Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2012 г. N 11АП-12701/12

г. Самара

09 ноября 2012 г.

Дело N А65-19833/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Владимировым С.М.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 ноября 2012 года - 08 ноября 2012 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная Топливная Компания" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2012 года о процессуальном правопреемстве по делу N А65-19833/2010 (судья Юшков А.Ю.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Фокур" (ОГРН 1101690052947, ИНН 1659105416), г. Казань, правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОПАРК" (ОГРН 1117746702897, ИНН 7707757479), г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная Топливная Компания" (ОГРН 1031610004766, ИНН 1645016710), Республика Татарстан, г. Бугульма,

о взыскании 1090133 руб. 90 коп. основного долга,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Сервисстройкомплект" (ОГРН 1051605027891, ИНН 1644034346), г. Москва,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная Топливная Компания", к обществу с ограниченной ответственностью "Сервисстройкомплект",

о взыскании 1692725 руб.,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Компания Круг", г.Альметьевск, Республика Татарстан,

с участием судебного пристава-исполнителя Альметьевского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов России по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сервисстройкомплект" (далее - истец, ООО "Сервисстройкомплект") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная топливная Компания" (далее - ответчик, ООО "ЮВТК") о взыскании долга в сумме 2 476 154, 80 руб., с учетом увеличения размера исковых требований.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ по договору подряда N 7 от 12.03.2009.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2010 принято к производству встречное исковое заявление ООО "ЮВТК" к ООО "Сервисстройкомплект" о взыскании убытков в сумме 1 692 725 руб., причиненных некачественным выполнением работ и устранением недостатков.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Компания Круг".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2011 по ходатайству ООО "Сервисстройкомплект" на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца ООО "Сервисстройкомплект" на правопреемника ООО "Фокур" в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 29.12.2010. ООО "Сервисстройкомплект" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 3, л.д. 100, 106, 118-119).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2011 первоначальный иск ООО "Фокур" к ООО "ЮВТК" удовлетворен частично.

С ООО "ЮВТК" в пользу ООО "Фокур" взыскано 1 090 133 руб. основного долга, 15 576, 77 руб. судебных расходов по уплате госпошлины и 6 603, 75 руб. судебных расходов по проведению экспертизы. В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано.

Встречный иск ООО "ЮВТК" к ООО "Фокур" о взыскании 1 692 725 руб. удовлетворен. С ООО "Фокур" в пользу ООО "ЮВТК" взыскано 1 692 725 руб. убытков и 29 927, 25 руб. судебных расходов по уплате госпошлины.

Произведен зачет требований по первоначальному и встречному иску. В результате зачета с ООО "Фокур" в пользу ООО "ЮВТК" взыскано 610 338, 73 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 с учетом определения от 25.11.2011 об исправлении опечатки решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2011 по делу N А65-19833/2010 отменено, принят новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Фокур", г. Казань, удовлетворены частично.

С ООО "ЮВТК" в пользу ООО "Фокур" взыскана задолженность в сумме 1 090 133 руб. 90 коп. и в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску 15 577 руб. 30 коп., по оплате производства экспертизы 6 604 руб. 14 коп.

Исковые требования ООО "ЮВТК" удовлетворены частично.

С ООО "Сервисстройкомплект" в пользу ООО "ЮВТК" взысканы убытки в сумме 1 479 661 руб. 14 коп. и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску 26 927 руб. 25 коп.

В остальной части исковые требования ООО "Фокур" и ООО "ЮВТК" оставлены без удовлетворения.

С ООО "ЮВТК" в пользу ООО "Фокур" взыскано в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 762 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.02.2012 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 по делу N А65-19833/2010 оставлено без изменения.

11.07.2012 общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОПАРК" (далее - ООО "ТЕХНОПАРК") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о замене ООО "Фокур" на его правопреемника - ООО "ТЕХНОПАРК".

Заявление мотивировано реорганизацией ООО "Фокур" в форме присоединения к ООО "ТЕХНОПАРК".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2012 заявление удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство ООО "Фокур", г. Казань (ОГРН 1101690052947, ИНН 1659105416) путем его замены на ООО "ТЕХНОПАРК" г. Москва, (ОГРН 1117746702897, ИНН 7707757479).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЮВТК" подало апелляционную жалобу, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2012 отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В качестве довода апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что договор уступки права требования от 29.12.2010, заключенный между ООО "Фокур" и ООО "Сервисстройкомплект", является недействительным, единственной целью которого является причинение убытков ООО "ЮВТК".

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, а также представитель ООО "ТЕХНОПАРК" и судебный пристав-исполнитель в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании 01.11.2012 объявлялся перерыв до 15 час. 00 мин. 08.11.2012. После перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Как следует из материалов дела, ООО "Фокур" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ТЕХНОПАРК", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 02.02.2012 внесена запись (т. 6, л.д. 85-96).

Реорганизация ООО "Фокур" в форме присоединения к ООО "ТЕХНОПАРК" недействительной не признана.

Следовательно, к ООО "ТЕХНОПАРК" перешли все права и обязанности ООО "Фокур" в порядке универсального правопреемства.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Ссылки заявителя жалобы на недействительность договора уступки права требования от 29.12.2010, заключенного между ООО "Фокур" и ООО "Сервисстройкомплект", не могут быть приняты во внимание, поскольку основанием для замены стороны ее правопреемником является реорганизация юридического лица, а не договор уступки права требования.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет, и считает обжалуемое определение законным и обоснованным, принятым в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Выводы суда, изложенные в определении, соответствуют обстоятельствам дела.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2012 года о процессуальном правопреемстве по делу N А65-19833/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

Е.Г. Демина В.А. Морозов