Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2012 г. N 18АП-10879/12

г. Челябинск

20 ноября 2012 г.

Дело N А76-3306/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рачкова В.В.,

судей Карпусенко С.А., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Халиловой О.Я.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорский завод по ремонту горного и металлургического оборудования" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2012 по делу N А76-3306/2012 (судья Лукьянова М.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "НОВАТЭК-Челябинск" - Решетов А.Ю. (доверенность N 77/2012 от 09.02.2012)

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Челябинск" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Челябинск", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "УралПромИнвест" (далее - ООО Торговый дом "УралПромИнвест", ответчик) о взыскании 1 548 800 руб., в том числе суммы основного долга в размере 1 530 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 18 800 руб. за период с 26.11.2011 по 16.02.2012.

Определением суда от 02.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Завод Металлургического Машиностроения" (далее - третье лицо, ООО "ЗММ").

Определением суда от 29.03.2012 произведено изменение наименование ответчика ООО Торговый дом "УралПромИнвест" на общество с ограниченной ответственностью "Магнитогорский завод по ремонту горного и металлургического оборудования" (далее - ответчик, ООО "Магнитогорский завод Ремгорметмаш").

Определением от 04.04.2012 принято к производству встречное исковое заявление ООО "Магнитогорский завод Ремгорметмаш" к ООО "Газпром межрегионгаз Челябинск" о признании недействительным договора уступки права требования.

Определением от 31.07.2012 произведена замена истца общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Челябинск" (ОГРН 1027402321451) на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "НОВАТЭК-Челябинск" (ОГРН 1107404003376) (далее - истец, ООО "НОВАТЭК-Челябинск").

Решением арбитражного суда первой инстанции от 07.08.2012 исковые требования ООО "НОВАТЭК-Челябинск" удовлетворены, в удовлетворении встречного иска ООО "Магнитогорский завод Ремгорметмаш" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Магнитогорский завод Ремгорметмаш" просило решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Магнитогорский завод Ремгорметмаш" сослалось на то, что все три обстоятельства, обуславливающих кабальность сделки, представлены в материалы дела в виде письменных доказательств. Полагает, что директор общества не мог выдать доверенность на совершение крупной сделки, т.к. сам не обладал такими полномочиями, а коммерческий директор и участник общества Ахметов Р.Р. не мог без доверенности действовать в интересах общества, т.к. не являлся его директором.

До начала судебного заседания ООО "НОВАТЭК-Челябинск" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу.

При этом истец в отзыве пояснил, что доводы о том, что соглашение подписано им под давлением, под влиянием обмана необоснованные и не подтверждаются материалами дела. По его мнению, письма N 627 от 14.10.2011, N 635 от 18.10.2011, N 119 от 22.02.2012 можно расценивать как одобрение сделки, так как письмо подписано коммерческим директором Ахметовым Р.Р., который является единственным участником ООО "Магнитогорский завод Ремгорметмаш".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик и третье лицо не явились. С учетом мнения истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.10.2011 ООО "Газпром межрегионгаз Челябинск" (цедент) и ООО Торговый дом "УралПромИнвест" (цессионарий) подписали договор N 58-6-3124 (т. 1 л.д. 12-13), согласно условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования в части оплаты за поставленный природный газ ООО "Завод Металлургического Машиностроения" (должник), по договору на поставку и транспортировку газа N 2-06-0001-5258 от 01.11.2010 за период январь-май 2011 года на сумму основного долга в размере 3 207 317 руб. 92 коп. (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.3 договора в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату цеденту в сумме 3 207 317 руб. 92 коп. в соответствии с графиком платежей (приложение N 1, т.1 л.д.14).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате уступленного права, истец обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 11, 12, 309, 314, 382, 395, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращаясь со встречным иском, ООО "Магнитогорский завод Ремгорметмаш" указало на то, что договор уступки был заключен вследствие стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных условиях. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования ООО "НОВАТЭК-Челябинск", суд первой инстанции указал, что к истцу перешло право требования от ответчика исполнения гражданско-правовых обязательств, вытекающих из правоотношений по договору энергоснабжения. Ответчиком доказательств исполнения обязательств по договору уступки права требования в заявленной сумме не представлено. Договор об уступке права требования со стороны ответчика подписан Ахметовым Р.Р. (т. 1 л.д. 12-13). Единственный участник ООО "Магнитогорский завод Ремгорметмаш" Ахметов Р.Р., подписав договор уступки права требования, фактически одобрил заключение указанного договора.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд указал, что ответчик, ссылаясь на кабальность договора уступки права требования от 27.10.2011 N 58-6-3124, не доказал наличия совокупности обстоятельств, необходимых в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной по указанному основанию.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации кабальной сделкой является сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Исходя из смысла названных положений закона, для признания недействительной кабальной сделки необходимо наличие двух взаимосвязанных фактов: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах и совершение сделки на крайне невыгодных условиях.

Такая сделка может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из договора об уступке прав требования N 58-6-3124 от 27.10.2011 следует, что право требования к должнику на сумму 3 207 317 руб. 92 коп. передаётся цессионарию, а цессионарий производит оплату уступленного права в сумме 3 207 317 руб. 92 коп., что свидетельствует о равноценной стоимости уступаемого права и производимой за него оплаты.

Ссылка ООО "Магнитогорский завод Ремгорметмаш" на то, что должник отвечал признакам неплатёжеспособности на момент заключения сделки, о чём было известно ООО "Газпром межрегионгаз Челябинск", подлежит отклонению, поскольку в таком случае и ООО Торговый дом "УралПромИнвест" также могло проявить осмотрительность при заключении договора уступки.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по соглашению сторон, за исключением установленных законом ограничений (ст. 422 ГК РФ).

Во встречном иске ООО "Магнитогорский завод Ремгорметмаш" указало, что, заключило оспариваемую сделку, зная, что в отношении должника возбуждено дело о признании его банкротом, по причине необходимости заключения договора на поставку природного газа.

В соответствии с п. 3 ст. 426 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ коммерческой организации от заключения публичного договора при наличии возможности предоставить потребителю соответствующие товары, услуги, выполнить для него соответствующие работы не допускается.

При необоснованном уклонении коммерческой организации от заключения публичного договора применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Принимая во внимание, что права ООО Торговый дом "УралПромИнвест" по заключению публичного договора защищены законом, заключение договора уступки права требования не являлось необходимым для заключения договора на поставку газа, в связи с чем подлежит отклонению довод ООО "Магнитогорский завод Ремгорметмаш" о заключении сделки на крайне невыгодных условиях в целях заключения договора на поставку природного газа.

Указанное опровергает довод ООО "Магнитогорский завод Ремгорметмаш" о заключении договора на крайне невыгодных условиях из-за стечения тяжёлых обстоятельств.

Документальных доказательств подписания ООО Торговый дом "УралПромИнвест" договора уступки прав требования на крайне невыгодных условиях, из-за стечения тяжелых обстоятельств или помимо воли истцом не представлено.

Ссылка подателя жалобы на то, что Ахметов Р.Р. не мог без доверенности действовать в интересах общества, т.к. не являлся его директором, подлежит отклонению.

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Поскольку договор исполнялся цессионарием, о чём свидетельствует внесение им платежёй по оспариваемому договору, одобрение сделки получено.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что не имеется оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении встречного иска.

Учитывая, что передача права требования по договору об уступке прав ответчику не оспаривается сторонами, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что у ответчика возникла обязанность по внесению оплаты за уступленное право требования.

В соответствии с требованиями ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доказательства оплаты уступленного права в полном объёме ответчик в материалы дела не представил, в связи с чем судом первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "НОВАТЭК-Челябинск".

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за неправомерное пользование чужими денежными средствами подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Принимая во внимание, что нарушение обязательства по оплате уступленного права установлено судом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным, в связи с чем правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В связи с предоставлением ООО "Магнитогорский завод Ремгорметмаш" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2012 по делу N А76-3306/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорский завод по ремонту горного и металлургического оборудования" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорский завод по ремонту горного и металлургического оборудования" (ОГРН 1107456001058, ИНН 7456001123, юр. адрес: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Сталеваров 17) в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

С.А. Карпусенко Н.В. Махрова