Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2012 г. N 07АП-8245/12

26 ноября 2012 г.

Дело N А45-15968/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2012 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.Е. Лобановой

судей И.И. Терёхиной

О.Б. Нагишевой

при ведении протокола судебного заседания помощником О.Ю. Киреевой

при участии:

от истца - представитель не явился

от ответчиков - Агеева А.С. (дов. от 2.04.2012г., от 24.05.2012г.)

от третьих лиц - представители не явились

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "СибТрансВагон", ООО "Фирма "Транзит-Плюс"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 1 августа 2012 года

по делу N А45-15968/2012 (судья Г.Л. Амелешина)

по иску ООО "Фирма "Транзит-Плюс" г.Москва

к ООО "СибТрансВагон" г.Новосибирск, ООО "ФинТрансЛизинг" г.Москва, ООО "ТрансКредитЛизинг" г.Москва

третьи лица - ОАО "ТрансКредитБанк" г.Москва, ООО "Сибирь-Транзит" г.Новосибирск

о признании недействительными сделок и применении последствий

установил:

ООО "Фирма "Транзит-Плюс" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО "СибТрансВагон" и ООО "ФинТрансЛизинг" о

- признании недействительным договора поставки N КП/ от 26 октября 2010 года и применении последствий недействительности путём возврата ООО "ФинТрансЛизинг" суммы 167769330 руб., а ООО "СибТрансВагон" возврата переданного имущества;

- признании недействительным дополнительного соглашения N 2 от 26 октября 2010 года к договору лизинга N 71Т/04-2007 от 25 апреля 2007 года и применении последствий недействительности сделки путем восстановления ООО "ТрансКредитЛизинг" (лизингодатель) и ООО "СибТрансВагон" (лизингополучатель) в правах сторон по договору лизинга N 71Т/04-2007 от 25 апреля 2007 года, возврата ООО "СибТрансВагон" денежных средств в размере 32005081 руб., а ООО "ТрансКредитЛизинг" имущества - полувагонов люковых модели 12-9766, производства ОАО "Рославльский вагоноремонтный завод, 2007 года изготовления, идентификационные (заводские) номера с 0246 по 0255 и с 0291 по 0310 общим количеством 30 единиц;

- признании недействительным дополнительного соглашения N 2 от 26 октября 201ода г. к договору лизинга N 77Т/05-2007 от 15 мая 2007 года и применении последствий недействительности сделки путем восстановления ООО "ТрансКредитЛизинг" (лизингодатель) и ООО "СибТрансВагон" (лизингополучатель) в правах сторон по договору лизинга N 77Т/05-2007 от 18. мая 2007 года, возврата ООО "СибТрансВагон" денежных средств в размере 55719711 руб., а ООО "ТрансКредитЛизинг" полувагонов люковых модели 12-783, производства ОАО "Крюковский вагоностроительный завод", 2007 года изготовления, идентификационные (заводские) номера с 2093 по 2042 общим количеством 50

единиц.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "ТрансКредитБанк" и ООО "Сибирь-Транзит".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 1 августа 2012 года по делу N А45-15968/2012 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда от 1 августа 2012 года, ООО "СибТрансВагон" и ООО "Фирма "Транзит-Плюс" подали апелляционные жалобы.

ООО "Фирма "Транзит-Плюс" просит решение суда отменить. Истец ссылается на неправильное понимание судом термина "сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности". Оспариваемые сделки не относятся к обслуживанию текущей деятельности и не соответствуют критерию систематичности совершения. Оспариваемые дополнительные соглашения по досрочному выкупу объектов лизинга по существу являются сделками купли-продажи. Единственной целью приобретения имущества была его последующая реализация, а не для использования по основному виду деятельности. Суд не учёл признание ответчиком ООО "СибТрансВагон" иска. Истец оспаривает вывод суда о должной осмотрительности ООО "ФинТрансЛизинг" и ООО "ТрансКредитЛизинг" при совершении сделок. Они не могли не знать об обязанности одобрения крупной сделки. Целью совершения сделок явился намерение вывести из ООО "СибТрансВагон" имущество. Лица, участвующие в сделках являются контролируемыми ОАО "ТрансКредитБанк". По данному доводу возражения от ответчиков не поступили, соответственно они считаются установленными.

ООО "СибТрансВагон" в апелляционной жалобе просит решение суда отменить. Ответчик заявляет, что оспариваемые сделки действительно были крупными и общество надеялось получить выгоду от дальнейших сделок. Обществу был причинён убыток, что подтверждается судебным решением. Ответчик не согласен с выводом суда о том, что сделки носят характер обычных хозяйственных.

ООО "ФинТрансЛизинг" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменений. Общество утверждает, что суд сделал правильный вывод о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, т.к. они направлены во исполнение уставной деятельности ООО "СибТрансВагон"N и получение прибыли. Истец не представил доказательств причинения ему убытков совершением оспариваемых сделок. Кроме того, в суде доказано, что другая сторона по сделке не знала о не должна была знать о необходимости одобрения сделки.

ООО "ТрансКредитЛизинг" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменений. Ответчик поддерживает доводы, изложенные третьим лицом.

ООО "ТрансКредитБанк" в отзывах на апелляционные жалобы просит оставить решение суда без изменений. Третье лицо полагает, что для ООО "СибТрансВагон", осуществляющего лизинговую деятельность, оспариваемые сделки являются обычными хозяйственными и не могут быть признаны крупными применительно к ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия истца и третьих лиц при имеющейся явке представителей сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчиков, проверив в соответствии со статьёй 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 1 августа 2012 года по делу N А45-15968/2012, суд апелляционной инстанции оснований для его отмены не находит.

Как следует из материалов дела, 25 апреля 2007 года ООО "ТрансКредитЛизинг" (лизингодатель) и ООО "СибТрансВагон" (лизингополучатель) заключили договор N 71Т/04-2007, по условиям которого ООО "СибТрансВагон" переданы в лизинг 30 полувагонов люковых модель 12-9766 ТУ 3182-002-9342278-2006 производства ОАО "Рославльский вагоноремонтный завод". Общая стоимость предмета лизинга составляет 41310000 руб., с учётом лизинговых платежей общая сумма договора составляет 91171933,20 руб.

18 мая 2007 года между теми же сторонами заключён договор N 77Т/05-2007, по условиям которого ООО "СибТрансВагон" переданы в лизинг 50 полувагонов люковых модель 12-783 производства ОАО "Крюковский вагоностроительный завод". Общая стоимость предмета лизинга составляет 68850000 руб., с учётом лизинговых платежей общая сумма договора составляет 153345471,60 руб.

К указанным договорам лизинга 26 октября 2010 года между ООО "ТрансКредитЛизинг" и ООО "СибТрансВагон" заключены дополнительные соглашения N 2, согласно которым договоры лизинга N 71Т/04-2007 и N 71Т/05-2007 расторгнуты, предметы лизинга переданы ООО "СибТрансВагон", который произвёл расчёт с ООО "ТрансКредитЛизинг" по всем подлежащим внесению лизинговые платежи досрочно.

26 октября 2010 года между ООО "СибТрансВагон" (поставщик) и ООО "ФинТрансЛизинг" (покупатель) заключён договор N КП /, по условиям которому покупатель приобретает для последующей передачи в лизинг ООО "Сибирь-Транзит"

- бывшие в употреблении железнодорожные люковые полувагоны модели 12-783, 2007 года изготовления, ТУ У 3.06-05763814-203-96, производства ОАО "Крюковский вагоностроительный завод" в количестве 50 штук;

- бывшие в употреблении железнодорожные люковые полувагоны модели 12-9766, 2007 года изготовления, ТУ 3182-002-93942278-2006, производства ОАО "Рославльский вагоноремонтный завод" в количестве 30 штук.

Сумма сделки составила 167769330 руб.

ООО "Фирма "Транзит-Плюс", являясь участником ООО "СибТрансВагон", заявило иск о признании договора поставки и дополнительных соглашений к договорам лизинга недействительным и применении последствий недействительности сделок. Истец полагает оспариваемые сделки взаимосвязанными и совершёнными с нарушением порядка одобрения их совершения.

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне всё полученное по сделке.

Статьёй 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершённая с нарушением требований о порядке её одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как следует из исковых требований, ООО "Фирма "Транзит-Плюс" не оспаривает действительность сделок лизинга N 71Т/04-2007 от 25 апреля 2007 года и N договор N 77Т/05-2007 от 18 мая 2007 года по приобретению ООО "СибТрансВагон" в лизинг бывших в употреблении железнодорожных полувагонов общим количеством 50 штук

Оспариваемые истцом дополнительные соглашения к договорам лизинга направлены на досрочное исполнение обязательств по договорам лизинга, т.е. обязательств, которые ООО "СибТрансВагон" на себя приняло, и которые подлежат исполнению.

По существу данные действия могут быть отнесены к обычной хозяйственной деятельности. О наличии каких-либо оснований для получения одобрения на совершение сделки по досрочному исполнению лизинговых обязательств ООО "ТрансКредитЛизинг" не знало и не могло знать. Обратное истцом не доказано.

Досрочное исполнение лизинговых обязательств ведёт к приобретению лизингополучателем права собственности на объект лизинга и возможности им распоряжаться, в том числе путём отчуждения.

Исполнив лизинговые обязательства путём заключения дополнительных соглашений, расчёта за лизинговые платежи, ООО СибТрансВагон" заключило с ООО "ФинТрансЛизинг" договор поставки от 26 октября 2010 года, по которому приобретённые в порядке лизинга бывшие в употреблении полувагоны при сумме сделок лизинга в 87724792 руб. были реализованы по более высокой цене в сумме 167769330 руб.

Таким образом, ООО "СибТрансВагон" от данных сделок получен экономический эффект в виде пользования железнодорожными полувагонами более 3 лет, а также существенная прибыль от их реализации.

Соответственно, нельзя признать доказанным, что совершение оспариваемых истцом сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков как ООО "СибТрансВагон" так и его участнику ООО "Фирма "Транзит-Плюс", что в силу статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием к отказу в иске о признании сделки недействительной.

Более того, требование истца о применении последствий недействительности оспариваемых сделок приведёт к потере ООО "СибТрансВагон" полученной от реализации бывших в употреблении железнодорожных полувагонов прибыли и восстановлению у общества долговых обязательств.

Апелляционным судом отклоняется довод ООО "СибТрансВагон" о том, что обществу был причинён убыток.

Совершённая ООО "СибТрансВагон" в последующем сделка за счёт полученных от реализации бывших в употреблении железнодорожных полувагонов денежных средств применительно к требованию о признании оспариваемых сделок недействительными правового значения не имеет. Последующее распоряжение полученной прибылью на действительность сделок не влияет. Более того, решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А6169/2012 последующая сделка ООО "СибТрансВагон" признана недействительной и в пользу общества взыскана отчуждённая сумма денежных средств.

Довод истца о том, что при вынесении решения судом не учтено признание иска, заявленное ООО "СибТрансВагон". Факт признания иска одной из сторон по сделке, являющейся предметом оспаривания в суде, при отсутствии соответствующих процессуальных действий от другой стороны по данной сделке правового значения не имеет и не влечёт удовлетворение иска.

Ссылка истца на то обстоятельство, что лица, участвующие в оспариваемых сделках, являются контролируемыми ОАО "ТрансКредитБанк" как основание для отмены решения суда и удовлетворения иска не является.

Основанием иска по настоящему делу истец указал на обстоятельства совершения оспариваемых сделок с нарушением статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Иные основания оспоримости сделок им не приведены. Совершение ОАО "ТрансКредитБанк" каких-либо действий, направленных на понуждение ответчиков на совершение оспариваемых сделок истцом не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что по правилам статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нарушение прав участника общества заключенной этим обществом сделкой возникает в том случае, если совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Следовательно, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Принимая во внимание, что истец не доказал нарушение его прав и охраняемых законом интересов оспариваемыми сделками, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении иска с учетом баланса интересов сторон.

Нарушения норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения судом апелляционной инстанции не установлены. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 1 августа 2012 года по делу N А45-15968/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Л.Е. Лобанова

Судьи

О.Б. Нагишева И.И. Терёхина