Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2012 г. N 18АП-10996/12 (ключевые темы: договор подряда - договор цессии - исполнение обязательств - реестр требований кредиторов - должник)

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2012 г. N 18АП-10996/12

г. Челябинск

19 ноября 2012 г.

Дело N А07-8779/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочетковой Н.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экохладмонтажсервис" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2011 по делу N А07-8779/2010 (судья Давлетова И.Р.)

В судебном заседании приняли участие представители:

Шаймухаметова Фаниса Харисовича - Султанов Р.Р. (доверенность от 21.09.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Формула Ойл" - Божинов А.А. (доверенность N 15/08/12 БАА от 15.08.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Экохладмонтажсервис" - Даниленков А.В. (доверенность от 29.10.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии" - Даниленков А.В. (доверенность от 10.01.2012)

Общество с ограниченной ответственностью "Формула Ойл" (далее - ООО "Формула Ойл", кредитор) в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Уфимский завод технических масел "Формула" (далее по тексту - ООО "Уфимский завод технических масел "Формула", должник) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении требования в размере 81 226 698,99 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2011 требование ООО "Формула Ойл" в сумме 81 226 698,99 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.09.2012 требование общества с ограниченной ответственностью "Экохладмонтажсервис" (далее - ООО "Экохладмонтажсервис") в сумме 28 958,10 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В апелляционной жалобе кредитор ООО "Экохладмонтажсервис" (далее - податель жалобы) просит определение суда первой инстанции от 08.02.2011 отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на неисследованность существенных для дела обстоятельств.

Податель жалобы ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции не исследовал документы, подтверждающие основания оплаты третьим лицом за должника суммы 11 992 772, 05 руб., письма должника не содержат ссылок на договор и суммы для оплаты, а сумма 77 860 258,01 руб. включена в реестр без исследования факта заключенности договора уступки права требования от 31.07.2010 и договора поставки N 156 от 17.12.2008.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме, указав, что доказательства оплаты уступленного права также не представлены в материалы дела.

ООО "Формула Ойл" не согласилось с доводами жалобы, о чем представило письменный отзыв, в котором, ссылаясь на имеющиеся в материалах дела доказательства, пояснило, что все значимые обстоятельства по делу были судом первой инстанции установлены, оснований для признания вышеуказанных договоров незаключенными не имеется.

Представитель кредитора Шаймухаметова Ф.С., ссылаясь на злоупотребление ООО "Экохладмонтажсервис" процессуальным правом на обжалование судебного акта, просит оставить без изменения судебный акт, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, мотивированный письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили. С учетом мнения представителей кредиторов дело, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по договору уступки права требования от 31.12.2009 общество с ограниченной ответственностью "МегаполисЛайн" (далее - ООО "Мегаполис Лайн") (Кредитор 1) уступило обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт Финанс" (Кредитор 2) право требования задолженности к ООО "Уфимский завод технических масел "Формула" (Должник), вытекающей из договора подряда N 156 от 17.12.2008 на сумму 77 860 258,01 руб. (т.5, л.д.18).

В соответствии с пунктом 1.1 договора подряда N 156 от 17.12.2008 ООО "Мегаполис Лайн" (генподрядчик) обязуется выполнить по заданию заказчика работу, указанную в пункте 1.2 настоящего договора и сдать ее результат заказчику - ООО "Уфимский завод технических масел "Формула", а заказчик - принять результат работ и оплатить его (т.5, л.д.80-81)

Пунктом 4.1 договора сторонами согласован срок выполнения работ (с 01.01.2009 по 30.12.2009).

В подтверждение факта выполнения работ представлены акты N 17-09 от 30.11.2009, N 19-09 ль 30.12.2009, N 15-09 от 30.10.2009, N 13-09 от 30.09.2009, N 10-09 от 30.09.2009, N 11-09 от 30.09.2009, N 12-09 от 30.09.2009, N 30-09 от 30.09.2009, N 07-09 от 31.08.2009,N 08-09 от 31.08.2009, N 09-09 от 31.08.2009, N 05-09 от 30.07.2009, N 06-09 от 28.07.2009, N 02-09 от 01.07.2009, N 14-09 от 30.06.2009, N 04-09 от 30.06.2009, N 01-09 от 30.06.2009 на сумму 77 860 258,01 руб. (т.5, л.д.19-79).

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Оценив условия договора подряда N 156 от 17.12.2008, а также акты выполненных работ, подписанные сторонами без замечаний, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что предмет договора был согласован сторонами.

Факт подписания актов выполненных работ без замечаний позволяет прийти к выводу о том, что между сторонами договора не было разногласий относительно вида и стоимости работ, в связи с чем, доводы подателя жалобы о незаключенности договора подряда подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором.

Пунктом 3.3 договора стоимость выполненных работ должна быть оплачена в течение 30 дней с момента подписания акта выполненных работ.

Ввиду отсутствия оплаты у ООО "Уфимский завод технических масел "Формула" образовалась задолженность перед ООО "Мегаполис Лайн" на сумму 77 860 258,01 руб. по договору подряда N 156 от 17.12.2008, которая, как было указано выше, уступлена по договору от 31.12.2009 обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт Финанс" (далее - ООО "Эксперт Финанс").

В дальнейшем, по договору уступки права требования от 31.07.2010 цедент (ООО "Эксперт Финанс") уступил, а цессионарий (ООО "Формула Ойл") принял право требования к ООО "Уфимский завод технических масел "Формула" задолженности, образовавшейся на 31.07.2010, в размере 77 860 258,01 руб. по договору уступки права требования б/н от 31.07.2010, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 31.12.2009 (л.д.13-14).

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив в совокупности представленные кредитором в материалы дела доказательства, а также условия договоров уступки права от 31.12.2009 и 31.07.2010, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о согласовании сторонами существенных условий договора данного вида.

Отсутствие в договоре уступки от 31.07.2010 ссылки на договор подряда N 156 от 17.12.2008 не свидетельствует о его незаключенности, поскольку материалами дела подтверждена задолженность ООО "Уфимский завод технических масел "Формула" на сумму 77 860 258,01 руб. по договору подряда N 156 от 17.12.2008, образовавшаяся на 31.07.2010.

Доказательств наличия задолженности на указанную сумму по иной гражданско- правовой сделке в материалы дела не представлено.

Отсутствие оплаты уступленного права требования не влияет на действительность и заключенность договора уступки права требования.

Также из материалов дела следует, что ООО "Формула Ойл" с 2009 по 2010 г.г. на основании писем ООО "Уфимский завод технических масел "Формула" перечислило контрагентам должника денежные средства на сумму 11 992 772,05 руб.

В подтверждение данного обстоятельства кредитор представил письма должника за указанны период времени (т.4, л.д.1-178, т.6., л.д.1-215), платежные поручения (т.1, л.д.39-140, т.2, л.д. 1-157, т.3, л.д.1-135) и акт сверки задолженности на 18.11.2010 (т.1, л.д.28-38).

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или не запрашивая согласия кредитора передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.

В соответствии с пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации названного Кодекса лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Исследовав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, в том числе письма должника, направленные в адрес ООО "Формула Ойл", приняв во внимание назначение платежа, указанное в представленных платежных поручениях, а также содержание писем должника с указанием оснований возникновения денежного обязательства и суммы оплаты, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что денежные средства в размере 11 992 772,05 руб. были перечислены ООО "Формула Ойл" за ООО "Уфимский завод технических масел "Формула" в качестве исполнения обязательств должника по различным гражданско-правовым договорам.

Поскольку возврат указанных денежных средств кредитору - ООО "Формула Ойл" должник не произвел, на его стороне возникло неосновательное сбережение денежных средств.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно включил требование кредитора ООО "Формула Ойл" в общей сумме 81 226 698, 99 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Нарушений норм процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильного судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Руководствуясь ст. 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2011 по делу N А07-8779/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экохладмонтажсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

С.А. Бабкина З.Н. Серкова