Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2012 г. N 19АП-5654/12

г. Воронеж

14 ноября 2012 г.

Дело N А08-2753/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от Былдина С.Б.: Какурина А.А., представителя по доверенности б/н от 21.04.2012;

от Монастырева С.П.: Какурина А.А., представителя по доверенности б/н от 23.04.2012;

от Михеева В.К.: Какурина А.А., представителя по доверенности б/н от 23.04.2012;

от Корягина К.В.: 1) Корягина К.В.; 2) Федянина Д.В., представителя по доверенности б/н от 03.07.2012;

от Ковликова А.Н.: Федянина Д.В., представителя по доверенности б/н от 17.08.2012;

от ЗАО "Телерадиотехнология": Завьялова А.Н., представителя по доверенности б/н от 06.09.2012;

от ООО "Специализированный регистратор "Реком": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Былдина Сергея Борисовича, Монастырева Сергея Петровича, Михеева Виктора Кузьмича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2012 по делу N А08-2753/2012 (судья Каверина М.П.) по иску Былдина Сергея Борисовича, Монастырева Сергея Петровича, Михеева Виктора Кузьмича к Корягину Константину Викторовичу, Ковликову Александру Николаевичу, закрытому акционерному обществу "Телерадиотехнология" (ОГРН 1023102264350), обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный регистратор "Реком" (ОГРН 1073128002056) об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

Былдин Сергей Борисович (далее - Былдин С.Б., истец), Монастырев Сергей Петрович (далее - Монастырев С.П., истец) и Михеев Виктор Кузьмич (далее - Михеев В.К., истец) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к Корягину Константину Викторовичу (далее - Корягин К.В., ответчик), Ковликову Александру Николаевичу (далее - Ковликов А.Н., ответчик), закрытому акционерному обществу "Телерадиотехнология" (далее - ЗАО "Телерадиотехнология", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "Реком" (далее - ООО Специализированный регистратор "Реком", ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения:

- у Корягина К.В. 16 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" первоначального выпуска государственный регистрационный номер - 1-01-61727-J от 30.11.2000 в пользу Михеева В.К. - 9 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" первоначального выпуска государственный регистрационный номер - 1-01-61727-J от 30.11.2000 и Былдина С.Б. - 7 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" первоначального выпуска государственный регистрационный номер - 1-01-61727-J от 30.11.2000;

- у Ковликова А.Н. 5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" первоначального выпуска государственный регистрационный номер - 1-01-61727-J от 30.11.2000 в пользу Монастырева С.П., а также о возложении на ООО Специализированный регистратор "Реком" обязанности внести в реестр акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" записи:

- о списании с лицевого счета Корягина К.В. 16 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" первоначального выпуска государственный регистрационный номер 1-01-61727-J от 30.11.2000;

- о списании с лицевого счета Ковликова А.Н. 5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" первоначального выпуска государственный регистрационный номер 1-01-61727-J от 30.11.2000;

- о восстановлении лицевого счета акционера Михеева В.К. и зачислении на него 9 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" первоначального выпуска государственный регистрационный номер 1-01-61727-J от 30.11.2000;

- о восстановлении лицевого счета акционера Былдина С.Б. и зачислении на него 7 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" государственный регистрационный номер 1-01-61727-J от 30.11.2000;

- о восстановлении лицевого счета акционера Монастырева С.П. и зачислении на него 5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" первоначального выпуска государственный регистрационный номер 1-01-61727-J от 30.11.2000.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Былдин С.Б., Монастырев С.П. и Михеев В.К. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаются на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2012, в связи с чем, просят его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Былдин С.Б., Монастырев С.П. и Михеев В.К. ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в отказе в удовлетворении ходатайства о назначении по настоящему делу судебной экспертизы; неправильном применении положений о сроке исковой давности, а также неправомерной ссылки суда на ранее рассмотренные дела N А08-5845/2011, NА08-7686/2011 и А08-9267/2011. Кроме того, заявители указывают на неправомерность принятия арбитражным судом области документов, заверенных Корягиным К.В. от имени ЗАО "Телерадиотехнология".

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Былдина С.Б., Монастырева С.П. и Михеева В.К. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ЗАО "Телерадиотехнология" апелляционную жалобу Былдина С.Б., Монастырева С.П. и Михеева В.К. полагал подлежащей удовлетворению.

Корягин К.В. и его представитель с доводами апелляционной жалобы не согласились, полагали обжалуемое решение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Представитель Ковликова А.Н. с доводами апелляционной жалобы также не согласился, полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Ответчик ООО Специализированный регистратор "Реком" в судебное заседание не явился, отзыв в материалы дела не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО Специализированный регистратор "Реком" о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Былдина С.Б., Монастырева С.П. и Михеева В.К. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2012 - без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО "Телерадиотехнология" зарегистрировано при создании 16.11.1993 года, с присвоением 31.12.2002 года основного государственного регистрационного номера 1023102264350.

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Телерадиотехнология" зарегистрированы Орловским РО ФКЦБ России 30.11.2000 года, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-61727-J.

Отчет подписан генеральным директором общества Корягиным К.В. и утвержден решением совета директоров ЗАО "Телерадиотехнология".

Согласно вышеуказанному отчету было размещено 136 акций ЗАО "Телерадиотехнология", из которых: 6,61 % - принадлежало Михееву В.К., 3,68 % - Монастыреву С.П. и 5,15 % - Былдину С.П.

Корягин К.В. по состоянию на 30.11.2000 года являлся членом совета директоров, генеральный директор голосующих акций не имеет, Ковликову А.Н. члену совета директоров принадлежало 4,41 % голосующих акций ЗАО "Телерадиотехнология".

Истцы, полагая, что ответчики владеют принадлежащими им акциям, обратились в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Былдина С.Б., Монастырева С.П. и Михеева В.К.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Обращаясь в суд первой инстанции с рассматриваемыми исковыми требованиями, истцы Былдин С.Б., Монастырев С.П. и Михеев В.К. ссылались на то, что 06.12.2011 от директора ЗАО "Телерадиотехнология" Какурина А.А. им стало известно, что их акциями владеют ответчики (Корягин К.В. и Ковликов А.Н.), однако они каких-либо распоряжений о списании акций со своих лицевых счетов не давали, договоров купли-продажи с ответчиками не заключали, а также не выражали волю на отчуждение акций в их пользу.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

С учетом данной нормы в круг обстоятельств, подлежащих установлению, входят следующие обстоятельства: принадлежность имущества истцу на праве собственности; выбытие имущества из владения собственника помимо их воли, а также факт владения ответчиком спорным имуществом в натуре на момент рассмотрения дела.

В данном случае факт принадлежности в 2000 году Былдину С.Б. - 7 акций первой эмиссии ЗАО "Телерадиотехнология", Монастыреву С.П. - 5 акций первой эмиссии ЗАО "Телерадиотехнология" и Михееву В.К. - 9 акций ответчиками не оспаривался.

В ходе судебного разбирательства судом первой инстанции было предложено Корягину К.В., Ковликову А.Н. и ЗАО "Телерадиотехнология" представить договоры на приобретение акций и имеющиеся у общества документы об отчуждении акций истцами и приобретении их ответчиками.

Вместе с тем, истребуемые документы представлены не были.

Как пояснили ответчики, данные документы не сохранились по причине давности приобретения акций.

Однако ими в материалы настоящего дела были представлены оригиналы доверенностей, выданные Былдиным С.Б. и Михеевым В.К., а также оригиналы передаточных распоряжений и сведения из реестра акционеров.

В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона Российской Федерации от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Переход прав к приобретателю в случае учета прав на бездокументарные ценные бумаги в системе ведения реестра происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (часть 5 статьи 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Совершение приходной записи по лицевому счету приобретателя в силу статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" должно осуществляться держателем реестра. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.

Операции в реестре акционеров и ведение реестра акционеров общества осуществляются держателем реестра в соответствии с положениями статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 "Об утверждении положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг".

В силу пункта 7.3 вышеназванного постановления ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 внесение записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на ценные бумаги возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения о переходе прав на ценные бумаги.

Как следует из передаточного распоряжения от 02.12.2000 года, по договору дарения Ковликов А.Н. подарил одну обыкновенную бездокументарную акцию Корягину К.В.

Как следует из доверенности Былдина С.Б. от 27.03.2002 и Михеева В.К. от 02.04.2002, выданных на имя Прилипа Виктора Ивановича (далее - Прилипа В.П.) 30.06.1956 года рождения, в данных доверенностях истцы предоставили Прилипе В.П. полномочия на осуществление дарения принадлежащих им соответственно семи и девяти акций ЗАО "Телерадиотехнология".

Для совершения указанных действий уполномоченному лицу было предоставлено право выполнять все действия и формальности, связанные с выполнением поручения.

Данные доверенности подписаны Былдиным С.Б. и Михеевым В.К. собственноручно, подлинность подписей засвидетельствована нотариусом.

В соответствии с передаточным распоряжением от 27.03.2002 Былдиным С.Б. отчуждено 7 принадлежавших ему акций ЗАО "Телерадиотехнология" Прилипе В.П.

Согласно передаточному распоряжению от 02.04.2002 Михеевым В.К. отчуждено Прилипе В.П. 9 принадлежавших ему акций ЗАО "Телерадиотехнология".

В передаточном распоряжении от 05.06.2002 указано, что Монастыревым С.П. продано Прилипе В.П. 5 принадлежавших ему акций ЗАО "Телерадиотехнология".

Как усматривается из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" и голосовавших на собрании 30.06.2002, истцы в нем не значатся.

При этом согласно вышеуказанному списку из 136 акций ЗАО "Телерадиотехнология" Ковликову А.Н. принадлежит 6 штук, а Корягину К.В. 24 штуки.

Необходимо также отметить, что сторонами в ходе судебного разбирательства не оспаривался факт того, что истцы не участвовали в собрании акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" 30.06.2002 года.

Кроме того, как пояснили Былдин С.Б., Монастырев С.П. и Михеев В.К., последний раз они голосовали на собрании акционеров общества в 2000 году.

Согласно списку акционеров, принявших участие в голосовании на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" 30.06.2002, представленному в материалы дела N А08-5845/2011, акционеру Прилипа В.П. принадлежало 24 акции общества.

Заявлений о фальсификации доказательств истцами в ходе рассмотрения настоящего спора не заявлено.

В соответствии с передаточным распоряжением от 17.05.2005 года Корягин В.К. по договору купли-продажи приобрел у Прилипа В.П. 26 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология".

Внесение в реестр акционеров записей о переходе прав собственности на ценные бумаги подтверждено справками об операциях, проведенных по лицевому счету, составленными на дату передачи реестра акционеров общества регистратору.

С 21.11.2011 года по договору N 136/ТР ЗАО "Телерадиотехнология" передало ведение реестра акционеров ООО "Специализированный регистратор "Реком".

По сведениям из реестра акционеров ЗАО "Телерадиотехнология", предоставленным ООО "Специализированный регистратор "Реком" по состоянию на 22.11.2011, в списке зарегистрированных лиц значится 11 акционеров.

При этом Ковликову А.Н. на указанную дату принадлежало 34 акции общества, а Корягину К.В. - 64 акции ЗАО "Телерадиотехнология".

Согласно отчету об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "Телерадиотехнология", зарегистрированному 27.12.2011 РО ФСФР России в ЮЗР, данное общество выпустило 4 998 штук бездокументарных акций (дата государственной регистрации дополнительного выпуска 16.06.2011 государственный регистрационный номер1-01-61727-J-001D).

По заявлению Какурина А.А., представляющего истца по делу N А08-5845/2011 и интересы истцов в данном деле, была проведена проверка по факту приобретения директором Корягиным К.В. и акционером Ковликовым А.Н. акций ЗАО "Телерадиотехнология".

Постановлением от 31.05.2011 в возбуждении уголовного дела в отношении Корягина К.В. и Ковликова А.Н. отказано.

В решении Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2011 по делу N А08-5845/2011 по иску Морозовой С.Г. к Корягину К.В., Михееву В.К., Шаткову С.Н., Черных Н.Н., Загарских О.В. Белых С.Н., Кривошееву Н.З., Прасоловой Н.Г., Яхневу Ю.И., Монастыреву С.П., Почекаеву А.Ф., Саенко Л.А., Часовских Е.К., Былдину С.Б., третье лицо ЗАО "Телерадиотехнология", указано, что представитель истца обратился в ОБЭП ОВД по г. Губкину с заявлением, по результатам рассмотрения которого 04.06.2011 было получено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 31.05.2011.

Из содержания постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 31.05.2011 усматривается, что Корягин К.В. в 2000-2001 годах заключил договоры купли-продажи акций ЗАО "Телерадиотехнология", регистрационный номер выпуска 1-01-61727-J, с акционерами общества Часовских Е.К., Былдиным С.Б., Саенко Л.А., Почекаевым А.Ф., а в период с 2001 по 2006 были заключены договоры купли-продажи акций ЗАО "Телерадиотехнология", регистрационный номер выпуска 1-01-61727-1, с Монастыревым С.П., Яхневым Ю.И., Прасоловой Н.Г., Кривошеевым Н.З., Белых С.Н., Загарских О.В., Черных Н.Н., Шатковым С.Н., Михеевым В.К.

Как следует из объяснения лиц, заключивших договоры купли-продажи акций ЗАО "Телерадиотехнология" с Корягиным К.В. (материал проверки по заявлению Какурина А.А. по факту законности приобретения акций ЗАО "Телерадиотехнология" Корягиным К.В. (КУСП N 4042 от 20.04.20011), ценные бумаги были проданы Корягину К.В. по цене 2 000 руб. за акцию.

Таким образом, Былдин С.Б., Монастырев С.П. и Михеев В.К. неоднократно подтверждали выбытие акций из их владения по собственной воле.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2011 по делу N А08-5845/2011 Былдиным С.Б., Монастыревым С.П. и Михеевым В.К. не обжаловано, вступило в законную силу.

В объяснениях сотрудникам ОВД по г.Губкину в ходе проверки ОВД по г.Губкину по заявлению Какурина А.А. истцы в апреле-мае 2011 года указали, что акции выбыли из их владения не позднее 2003 года.

При этом истцы в рассматриваемом исковом заявлении ссылались на списание акций с их счетов помимо их воли.

Однако, в ходе рассмотрения дела подтвердили, что пояснения ими давались сотрудникам ОВД.

При исследовании письменных пояснений истцов, данных в ходе проведенной ОВД по г.Губкину проверки, Былдин С.Б., Монастырев С.П., Михеев В.К. подтвердили, что правдивые объяснения в материалах проверки подписаны ими. Однако, сослались на отсутствие расчета за проданные ими акции.

В ходе судебного разбирательства истцами Былдиным С.Б., Монастыревым С.П. и Михеевым В.К. было заявлено ходатайство о назначении по настоящему делу комплексной судебно-технической и почерковедческой экспертизы документов, на разрешение которой полагали необходимым поставить вопрос о наличии исправлений в номере передаточного распоряжения N 35 и выявить первоначально указанный в передаточном распоряжении номер, а также букву в фамилии Прилипа В.И. на месте сгиба в оригинале нотариально заверенной доверенности, выданной Михеевым В.К. 02.04.2002 на дарение принадлежавших ему 9 акций.

Также, истцы полагали необходимым поставить на разрешение эксперта вопрос о подлинности подписи Монастырева С.П. в передаточном распоряжении от 05.06.2002.

В свою очередь, ответчики не оспаривали, что номер передаточного распоряжения содержит исправление, которое могло вноситься лицом, ведущим реестр в 2002 году.

Вместе с тем, полагали, что правового значения номер передаточного распоряжения не имеет, считали, что существенные для данного дела обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-5845/2011.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства.

Следует также отметить, что правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В данном случае суд первой инстанции с учетом характера спорных отношений и круга обстоятельств, подлежащих доказыванию и имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела, пришел к выводу о достаточности имеющихся в деле доказательств, в связи с чем, правомерно отказал в назначении по настоящему делу комплексной судебно-технической и почерковедческой экспертизы документов.

Так, как верно указано арбитражным судом области, относительно продажи акций Монастыревым С.П. подлежит оценке передаточное распоряжение в совокупности с документами из системы ведения реестра акционеров: анкетой зарегистрированного лица, справкой об операциях по лицевому счету и объяснениями Монастырева С.П. в ходе проверки ОВД по г.Губкину, в которых указано, что он осуществил продажу акций примерно в 2003 году и получил за них 10 000 руб., а также то, что он уволился из общества в 2001 году и претензий к руководству ЗАО "Телерадиотехнология" по поводу продажи акций не имеет. В данных объяснениях также указано, что он их прочитал и подтвердил правильность их записи.

Что касается довода Михеева В.К. о выдаче нотариально удостоверенной доверенности Прилина Виктору Ивановичу, 30.06.1956 года рождения, то суд первой инстанции правомерно отклонил его как несостоятельный, поскольку доказательств выдачи доверенности иному лицу с фамилией, отличающейся на одну букву от фамилии акционера общества Прилипа Виктора Ивановича, 30.06.1956 года рождения, в материалы настоящего дела не представлено.

Представленные и заверенные представителем истцов копии документов ЗАО "Телерадиотехнология" обоснованно расценены арбитражным судом области критически, поскольку решения внеочередных общих собраний акционеров от 03.10.2011 и 03.11.2011 по делам N А08-7686/2011, N А08-9267/2011, вступившим в законную силу решениями арбитражного суда области 29.12.2011 и 06.03.2012, признаны недействительными.

В ходе судебного разбирательства Корягин К.В. и Ковликов А.Н. заявили о пропуске истцами срока исковой давности по заявленному требованию об истребовании акций из чужого незаконного владения.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

По смыслу указанной нормы права установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке, во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"), течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Как следует из объяснений истцов Былдина С.Б., Монастырева С.П. и Михеева В.К., данных в суде первой инстанции, об отчуждении акций ответчикам им стало известно 06.12.2011 от директора ЗАО "Телерадиотехнология" Какурина А.А.

Доказательств, подтверждающих принятие ими мер по установлению фактического владельца их акций ранее указанной даты, истцами в материалы дела не представлено.

Как следует из пункта 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", исковая давность по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения при смене владельца этого имущества не начинает течь заново.

В пункте 2 статьи 31 и статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") определены права акционеров, в том числе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества.

Статьей 47 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность общества ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В данном случае спорные акции выбыли из владения истцов до 2003 года.

На основании изложенного, учитывая представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действуя разумно, осмотрительно и добросовестно, истцы имели возможность и должны были узнать о нарушении своих прав и исключении их из реестра акционеров при проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2002 года, то есть не позднее 01.07.2003, тогда как с рассматриваемым исковым заявлением они обратились в суд только 23.03.2012, т.е. с пропуском срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 ГК РФ.

Определяя начало течения срока исковой давности, арбитражный суд области обоснованно учитывал не только даты, когда истцам стало известно о выбытии акций из их владения, но и установленные законом сроки проведения следующего за совершением сделок собрания акционеров, поскольку Былдин С.Б., Монастырев С.П. и Михеев В.К., считая себя акционерами ЗАО "Телерадиотехнология", должны были интересоваться делами общества, а также вправе были участвовать в собраниях акционеров и получать информацию о деятельности общества.

В ходе рассмотрения настоящего дела истцы пояснили, что с 2000 года в общих собраниях акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" участия не принимали, деятельностью общества не интересовались, а также не принимали участия в управлении делами общества.

В пункте 1 статьи 203 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном законом порядке.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной.

В рассматриваемом случае исковое заявление Былдина С.Б., Монастырева С.П. и Михеева В.К. было направлено в Арбитражный суд Белгородской области 23.03.2012.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.03.2012 исковое заявление оставлено без движения

После устранения недостатков, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, иск принят к производству определением суда первой инстанции от 16.04.2012.

При таких обстоятельствах, оценивая представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцы более 8 лет не предпринимали никаких попыток и волевых действий, направленных на предъявление иска.

Данных, свидетельствующих о невозможности истцами реализовать свое право на обращение в суд с иском, истцами в материалы дела не представлено.

На основании статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцами срока исковой давности на обращение в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Что касается вопроса о надлежащих ответчиках по заявленным требованиям ЗАО "Телерадиотехнология" и ООО Специализированный регистратор "Реком" в лице Белгородского филиала, то необходимо отметить следующее.

ЗАО "Телерадиотехнология" не является владельцем истребуемых истцами акций, в связи с чем, не может отвечать по предъявленному истцами иску.

ООО Специализированный регистратор "Реком" в лице Белгородского филиала по определению арбитражного суда области сообщило, что является реестродержателем ЗАО "Телерадиотехнология" с 21.11.2011.

При этом, необходимо иметь в виду, что, заявляя требование о виндикации, обязании возвратить акции, истцы не могут привлекать в качестве ответчика реестродержателя (независимого регистратора), так как акции на лицевом счете, на который они были списаны, находятся во владении конкретного лица, которое и должно являться ответчиком по иску, связанному с требованиями о виндикации.

Держатель реестра не являлся участником спорных правоотношений по поводу купли-продажи акций, поскольку не был собственником спорных акций.

На основании изложенного арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что держатель реестра ООО Специализированный регистратор "Реком" в лице Белгородского филиала не может являться надлежащим ответчиком по настоящему делу.

В случае установления судом обстоятельств, связанных с правом собственности на акции, и удовлетворения требования о виндикации или реституции, исполнение судебного решения производится в следующем порядке.

Согласно Постановлению ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (пункт 7.3.3) регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлению копии решения суда, вступившего в законную силу, заверенной судом, и исполнительного листа (передается регистратору).

В этой связи, требования истцов к регистратору ООО Специализированный регистратор "Реком" также удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал Былдину С.Б., Монастыреву С.П. и Михееву В.К. в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в отказе в удовлетворении ходатайства о назначении по настоящему делу судебной экспертизы, а также неправильном применении положений о сроке исковой давности, судебной коллегией подлежат отклонению по вышеизложенным основаниям.

Утверждение Былдина С.Б., Монастырева С.П. и Михеева В.К. о том, что арбитражный суд области неправомерно принял документы, заверенные Корягиным К.В. от имени ЗАО "Телерадиотехнология", основываясь только на выписке из ЕГРЮЛ, не проверив его полномочия как представителя указанного общества, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Телерадиотехнология" N 649 от 05.04.2012, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Корягин К.В.

В соответствии с установленным порядком государственная регистрация юридических лиц осуществляется налоговыми органами. Включение хозяйственного общества в Единый государственный реестр юридических лиц публично подтверждает реальность существования и правоспособность такого участника гражданского оборота, в том числе и его исполнительного органа.

Таким образом, для любых третьих лиц, сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, являются достоверными, в том числе и в отношении полномочий должностных лиц, действующих от имени юридического лица.

Вывод заявителей апелляционной жалобы о том, что ссылка суда первой инстанции в обжалуемом решении на ранее рассмотренные дела N А08-5845/2011, NА08-7686/2011 и А08-9267/2011 является неправомерной, поскольку состав лиц, участвующих в вышеуказанных делах и в настоящем деле является разным, апелляционной инстанцией отклоняется, поскольку суд не ссылался на преюдициальность данных судебных актов, а только указывал на представленные и не оспоренные в данных делах доказательства.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителей апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2012 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителей - Былдина С.Б., Монастырева С.П. и Михеева В.К.

Поскольку заявителями апелляционной жалобы при обращении в суд апелляционной инстанции была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. (чек-ордеры N СБ5103/5103, операция 0074 от 21.09.2012, N СБ5103/5103, операция 0075 от 21.09.2012 и N СБ5103/5103, операция 0076 от 21.09.2012), в то время как на момент обращения с апелляционной жалобой размер государственной пошлины составлял 2 000 руб., излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату Былдину С.Б., Монастыреву С.П. и Михееву В.К. по 1 333 руб. 34 коп. каждому из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2012 по делу N А08-2753/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Былдина Сергея Борисовича, Монастырева Сергея Петровича, Михеева Виктора Кузьмича - без удовлетворения.

Выдать Былдину Сергею Борисовичу, Белгородская область, г. Губкин, справку на возврат из федерального бюджета 1 333 руб. 34 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чек-ордеру N СБ5103/5103, операция 0074 от 21.09.2012.

Выдать Монастыреву Сергею Петровичу, Белгородская область, г. Губкин, справку на возврат из федерального бюджета 1 333 руб. 34 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чек-ордеру N СБ5103/5103, операция 0075 от 21.09.2012.

Выдать Михееву Виктору Кузьмичу, Белгородская область, г. Губкин, справку на возврат из федерального бюджета 1 333 руб. 34 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чек-ордеру N СБ5103/5103, операция 0076 от 21.09.2012.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Л.М. Мокроусова