Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2012 г. N 13АП-8647/12

г. Санкт-Петербург

20 ноября 2012 г.

Дело N А56-65384/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

от истцов: 1. Карачевцева Т.В. по доверенности от 10.01.2012, Фролов Я.В. по доверенности от 10.01.2012, Минин П.Ю. по доверенности от 06.12.2012 2. Фролов П.В. по доверенности от 10.01.2012, Карачевцева Т.В. по доверенности от 10.01.2012

от ответчиков: 1. Соловская Е.Н. по доверенности от 20.10.2012 2. Василевич А.А. по доверенности от 28.12.2011

рассмотрев апелляционные жалобы 13АП-8647/2012, 13АП-8617/2012

ЗАО "Дорога", ОАО "Кировский завод"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2012 по делу N А56-65384/2011(судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску ЗАО "Северный Форпост" (ОГРН 1027804865087, ИНН 7810169551, 191028, Санкт-Петербург г, Фурштатская ул, 19, помещение 35Н), ЗАО "Дорога" (194100, Санкт-Петербург, ул.Новолитовская, 15)

к ОАО "Кировский завод" (198097, Санкт-Петербург, пр.Стачек, 47), Семененко Георгию Петровичу

об обязании ОАО "Кировский завод" предоставить документы и признании действий генерального директора ОАО "Кировский завод" незаконными

установил:

Закрытое акционерное общество "Дорога" и закрытое акционерное общество "Атомстройинвест" обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кировский завод" и Семененко Георгию Петровичу об обязании ОАО "Кировский завод" предоставить документы и признании действий генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П. незаконными.

Определением от 24.01.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Семененко Георгий Петрович.

В судебном заседании 22.03.2012 представитель истца подал письменное заявление об уточнении исковых требований, в котором просил суд:

1. Обязать ОАО "Кировский завод" предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Кировский завод", состоявшегося 27 мая 2011 года (список лиц по состоянию на 08 апреля 2011 года).

- годовой бухгалтерской отчетности ОАО "Кировский завод" по итогам 2010 года, включая все приложения к нему.

- протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Кировский завод", состоявшегося 27 мая 2011 года, включая все приложения к нему;

- бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО "Кировский завод", состоявшегося 27 мая 2011 года, за исключением уже выданных по актам от 23.09.2011 г. и 19.01.2012

- доверенностей, на основании которых представители акционеров голосовали на годовом общем собрании акционеров ОАО "Кировский завод" состоявшемся 27 мая 2011 года

- годовой сводной бухгалтерской отчетности ОАО "Кировский завод" за 2010 го (консолидированной бухгалтерской отчетности группы компаний ОАО "Кировский завод"), включая все приложения к нему, в том числе Пояснительную записку.

2. Признать незаконными действия генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Георгия Петровича по непредставлению в установленный законом срок:

- надлежащим образом заверенной копии списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Кировский завод", которое состоялось 27 мая 2011 года (список лиц по состоянию на 08 апреля 2011 года).

- надлежащим образом заверенной копии годовой бухгалтерской отчетности ОАО "Кировский завод" по итогам 2010 года, включая все приложения к нему.

- надлежащим образом заверенной копии протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Кировский завод", состоявшегося 27 мая 2011 года, включая все приложения к нему;

- надлежащим образом заверенной копии бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО "Кировский завод", состоявшегося 27 мая 2011 года;

- надлежащим образом заверенной копии доверенностей, на основании которых представители акционеров голосовали на годовом общем собрании акционеров ОАО "Кировский завод", состоявшемся 27 мая 2011 года:

- надлежащим образом заверенной копии годовой сводной бухгалтерской отчетности ОАО "Кировский завод" за 2010 год (консолидированной бухгалтерской отчетности группы компаний ОАО "Кировский завод"), включая все приложения к нему, в том числе Пояснительную записку.

Решением от 29.03.2012 суд обязал ОАО "Кировский завод" предоставить ЗАО "Дорога" и ЗАО "Атомстройинвест" за плату, не превышающую стоимости изготовления копий, надлежащим образом заверенные копии следующих, имеющихся в ОАО "Кировский завод" документов:

1) списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Кировский завод", состоявшегося 27 мая 2011 года (список лиц по состоянию на 08 апреля 2011 года);

2) годовой бухгалтерской отчетности ОАО "Кировский завод" по итогам 2010 года, включая все приложения к нему;

3) протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Кировский завод", состоявшегося 27 мая 2011 года, включая все приложения к нему;

4) бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО "Кировский завод", состоявшегося 27 мая 2011 года, за исключением уже выданных по актам от 23.09.2011 г. и 19.01.2012 г.;

5) доверенностей, на основании которых представители акционеров голосовали на годовом общем собрании акционеров ОАО "Кировский завод", состоявшемся 27 мая 2011 года;

6) годовой сводной бухгалтерской отчетности ОАО "Кировский завод" за 2010 год (консолидированной бухгалтерской отчетности группы компаний ОАО "Кировский завод"), включая все приложения к нему, в том числе пояснительную записку.

В остальной части заявленных исковых требований отказано.

На данный судебный акт поданы две апелляционные жалобы.

ЗАО "Дорога" в апелляционной жалобе просит решение суда изменить в части, касающейся отказа в удовлетворении исковых требований о незаконности действий Семененко Г.А. Податель жалобы считает, что суд, отказывая в удовлетворении иска в данной части, неправильно применил нормы материального права, так как действия генерального директора Семененко Г.П., направленные на непредставление информации акционерам, являются незаконными.

ОАО "Кировский завод" в апелляционной жалобе просит отменить решение суда в части обязания предоставить копии документов и отказать в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы считает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным. В обоснование своих доводов указывает на следующее. Общество не отказывало в выдаче документов акционерам. Нарушение семидневного срока на предоставление испрашиваемых документов обусловлено их большим объемом, тогда как сроки изготовления копий документов законом не предусмотрены, а семь дней дано для ознакомления акционером с документами в помещении исполнительного органа общества (ст. 91 Закона об ОАО). Исковые требования о предоставлении документов, не относящиеся к ОАО "Кировский завод", как полагал податель жалобы, не могут быть удовлетворены, так как содержат персональные данные третьих лиц, при этом истцы не доказали, что испрашиваемые данные необходимы для защиты нарушенного права истцов. Кроме того, в жалобе указано на то, что требования в части представления консолидированной бухгалтерской отчетности группы компаний ОАО "Кировский завод" не относятся к обществу - ответчику. Для заявления истцами о нарушении их права доступа к документам и информации, относящейся к группе компаний общества, не имеется оснований, так как документы, указанные в статье 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", находятся на общедоступном сайте общества в сети Интернет и предоставляются акционерам в порядке, предусмотренном законом и внутренними актами общества. Истцы, как полагает податель жалобы, не имеют отношения к группе компаний ОАО "Кировский завод".

Семененко Г.П. в отзыве на жалобу ЗАО "Дорога" просит решение суда в обжалуемой истцом части оставить без изменения, а в удовлетворении жалобы истцу просит отказать, считая доводы истца необоснованными и незаконными.

Семененко Г.П. в отзыве на жалобу завода просит удовлетворить ее и решение суда в части обязания общества предоставить акционерам документы отменить, приняв новый судебный акт об отказе в исковых требованиях. Считает вывод суда о том, что общество нарушает права акционеров на получение информации неправильным, так как общество не отказывало в выдаче документов.

ОАО "Кировский завод" в отзыве на жалобу истца просит решение суда в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, поскольку судом правильно применены нормы материального права, а доводы истца являются необоснованными.

ЗАО "Дорога" в отзыве просит отказать в удовлетворении жалобы ОАО "Кировский завод". В обоснование своих возражений указывает на наличие у ответчика обязанности по предоставлении истцам копий документов в течении семи дней со дня предъявления требования, при этом нормативными актами не предоставлена возможность акционерному обществу изменять указанный срок предоставления документов акционеру. Также истец указывает на то, что завод систематически не исполняет запросы своих акционеров о предоставлении документов, что подтверждается рядом арбитражных дел.

Определением апелляционного суда от 19.07.2012 производство по делу N А56-65384/2011 было приостановлено до рассмотрения Федеральным Арбитражным судом Северо-Западного округа кассационной жалобы на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 по делу N А56-29067/2011. Этим же судебным актом произведена замена истца - ЗАО "Атомстройинвест" на правопреемника - закрытое акционерное общество "Северный Форпост".

Определением апелляционного суда от 09.10.2012 производство по делу N А56-65384/2011 возобновлено, рассмотрение апелляционных жалоб назначено на 15.11.2012.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Представители ЗАО "Дорога", ОАО "Кировский завод" доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали.

Представитель Семененко Г.П. против удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Дорога" возражал. Просил удовлетворить жалобу ОАО "Кировский завод".

Представитель ЗАО "Северный Форпост" против удовлетворения жалобы завода возражал, поддерживая жалобу ЗАО "Дорога".

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

ЗАО "Дорога" и ЗАО "Атомстройинвест" являются акционерами ОАО "Кировский завод", что подтверждается выписками по счетам Депо ЗАО "Дорога" и ЗАО "Атомстройинвест".

ЗАО "Дорога" владеет 124388 именными акциями, номинальной стоимостью 0.10 руб. (л.д. 14).

ЗАО "Атомстройинвест" (в настоящее время - ЗАО "Северный Форпост") владеет 150500 именными акциями, номинальной стоимостью 0.10 руб. (л.д. 15).

В соответствии с пунктом 5.1. Устава ОАО "Кировский завод", размер уставного капитала ОАО "Кировский завод" составляет 1086534 рублей, который разделен на 10565340 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 10 копеек каждая (л.д. 39).

06.05.2011 и 01.07.2011 истцами в адрес ОАО "Кировский завод" направлены запросы о предоставлении копий документов.

По запросу 06.05.2011 истцами были истребованы:

- надлежащим образом заверенная копия списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Кировский завод", которое состоится 27 мая 2011 года (список лиц по состоянию на 08 апреля 2011 года).

- надлежащим образом заверенная копия годовой бухгалтерской отчетности ОАО "Кировский завод" по итогам 2010 года, включая все приложения к нему.

- информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров общества, которое состоится 27 мая 2011 г. по результатам деятельности общества в 2010 году.

По запросу от 01 июля 2011 истцами были истребованы, в том числе, копии:

- протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Кировский завод", состоявшегося 27 мая 2011 года, включая все приложения к нему;

- бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО "Кировский завод", состоявшегося 27 мая 2011 года;

- доверенностей, на основании которых представители акционеров голосовали на годовом общем собрании акционеров ОАО "Кировский завод", состоявшемся 27 мая 2011 года;

- годовой сводной бухгалтерской отчетности ОАО "Кировский завод" за 2010 год (консолидированной бухгалтерской отчетности группы компаний ОАО "Кировский завод"), включая все приложения к нему, в том числе Пояснительную записку.

В настоящее время запрос от 06.05.2011 обществом не исполнен, запрос от 01.07.2011 только в части представления бюллетеней для голосования.

В обоснование отказа по запросу от 06.05.2011 общество ссылалось на отсутствие сведений, подтверждающих статус акционеров истцов.

Однако письмом от 28.06.2011 истцы направляли в адрес ответчика выписки по счету Депо по состоянию на 06.05.2011.

По запросу от 01.07.2011 общество в адрес истцов направлено письмо, из которого следует, что общество готово представлять документы.

В настоящее время обществом приняло решение выдавать документы по 50 листов копий два раза в неделю.

Полагая, что уклонение общества от предоставления истребуемых документов нарушает права истцов, как акционеров общества на получение достоверной информации о деятельности Общества, предоставленные ст.ст. 89-91 ФЗ "Об акционерных обществах", закрытое акционерное общество "Дорога" и закрытое акционерное общество "Атомстройинвест" обратились с иском в суд.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в части необоснованного отказа заводом в выдачи своим акционерам документов по их запросам.

Апелляционная жалоба истца посвящена его несогласию с тем, что, по мнению общества, суд необоснованно отказал в признании незаконными действий генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Георгия Петровича по непредставлению в установленный законом срок документов, истребуемых истцами.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Дорога", исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ "Об открытых акционерных обществах" акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона, и представить акционеру по его требованию копии этих документов.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.

Статьями 89 и 91 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по хранению документов и приведен перечень документов, доступ к которым такое общество обязано обеспечить акционерам.

Таким образом, из содержания норм статьи 89 и части 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ следует, что обязанным лицом по предоставлению документов акционерам является именно Общество, а не его генеральный директор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Семененко Г.П., будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ОАО "Кировский завод", не может рассматриваться в качестве его представителя.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований акционеров о признании незаконными действий генерального директора Общества Семененко Г.П. по непредоставлению документов в установленный законом срок.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции в силу их противоречия нормам действующего законодательства. Апелляционный суд при этом дополнительно отмечает, что в рассматриваемом спорном правоотношении лицом, обязанным нести гражданско-правовую (а не административную) ответственность за ненадлежащее исполнение определенных обязанностей, возложенных Законом об акционерных обществах, является само акционерное общество, что предопределяет установление круга лиц, к которым и могут быть предъявлены соответствующие исковые требования. Должностные лица акционерного общества, в свою очередь, могут по установленной процедуре рассматриваться в качестве ответчиков в определенных случаях и по основаниям, установленным законом, в частности, в случаях их привлечения к административной ответственности, либо предъявления к ним требований о возмещении убытков. Исходя из предмета заявленного иска в рамках настоящего дела, оснований для привлечения генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П. к гражданско-правовой ответственности, применительно к наличию у акционерного общества соответствующей обязанности по предоставлению информации своим акционерам, как полагает апелляционный суд, оснований не имеется.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального и процессуального права судом первой инстанции в данной части не нарушены, оснований для отмены решения в оспариваемой части и удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Дорога" не имеется.

Доводы апелляционной жалобы ОАО "Кировский завод" сводятся к несогласию ответчика с решением в части обязания предоставить копии документов. Податель жалобы полагает, что в удовлетворении исковых требований надлежало отказать.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ОАО "Кировский завод", исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании общества;

- устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положение о филиале или представительстве общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

- иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах". К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в пункте 2 статьи 91, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Согласно действовавшему в период спорных правоотношений Положению о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденному Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 10.10.2006 N 06-117/пз-н (пункт 1.9), эмитент обязан предоставлять копии документов, обязательное раскрытие которых предусмотрено главами VIII и X настоящего Положения, владельцам ценных бумаг эмитента и иным заинтересованным лицам по их требованию за плату, не превышающую расходы по изготовлению такой копии, в срок не более семи дней с даты предъявления соответствующего требования.

Возможность истребования истцами, как акционерами, документов, указанных в настоящем деле, по существу подпадает под основания, обязывающие акционерное общество их предоставить в установленные вышеназванным Положением сроки.

Кроме того, в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участникам для ознакомления (в частности, в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 91 Закона об АО; при этом данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. Вопросы учета затруднений для акционерного общества, в частности ввиду значительного объема запрашиваемых документов, также должны приниматься во внимание, при доказанности соответствующих обстоятельств.

Как полагает апелляционный суд, ОАО "Кировский завод" не представило надлежащего объема доказательств, подтверждающих невозможность исполнения обществом обязанности по предоставлению запрашиваемых копий документов своим акционерам, наряду с отсутствием доказательств, указывающих на наличие существенных затруднений деятельности акционерного общества, возникшими в связи с данными запросами. Следует отметить, что истцы в досудебном порядке свои запросы направили обществу (ответчику) еще в 2011 году, и до вынесения решения по настоящему делу, а также до рассмотрения апелляционных жалоб фактически (за небольшим исключением) акционерное общество не исполнило свою обязанность по предоставлению запрошенных документов. Изменять сроки предоставления документов акционерное общество не вправе, к достижению с акционерами договоренности по порядку, сроку и объему предоставления документов общество не стремилось. При таких обстоятельствах следует признать обоснованными доводы истцов и выводы суда первой инстанции о возможности принятия решения о принудительном исполнении ОАО "Кировский завод" обязанностей по предоставлению документов.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет довод жалобы о том, что завод не вправе исполнять запрос акционеров о передаче им копий документов (в частности, списков акционеров и доверенностей) в связи с наличием в них персональных данных, так как в пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 указано, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов. Следует также учесть и положения статьи 51 ФЗ об АО, а также указания, содержащиеся в Положении о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ N27 от 02.10.1997, определяющих нормативное закрепление информации о лицах, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в том числе возможность ознакомления акционеров с данными списками лиц и их полномочиями. Соответственно, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут быть предоставлены для ознакомления иным акционерам, в которых могут содержаться определенные законом ограничения и изъятия, касающиеся сугубо персональных данных конкретных физических лиц (в частности, паспортных данных).

Суд апелляционной инстанции не усматривает также оснований для отказа в предоставлении акционерам (истцам) сведений о консолидированной бухгалтерской отчетности ОАО "Кировский завод", учитывая то обстоятельство, что при наличии у акционерного общества дочерних и зависимых обществ, ведение самим акционерным обществом сводной консолидированной бухгалтерской отчетности предполагается по правилам ведения бухгалтерского учета, о чем имеются соответствующие разъяснения в Положении по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденных приказом Министерства финансов РФ N 34н от 29.07.1998. В свою очередь, данная отчетность должна предоставляться учредителям и акционерам головного общества и должна подлежать раскрытию в рамках ежеквартальных отчетов эмитента.

Необходимость получения от акционерного общества запрашиваемой информации истцы обуславливают наличием прямой заинтересованности в деятельности ОАО "Кировский завод", а также наличием споров локального корпоративного характера, в том числе определяющих необходимость оценки сделок с участием акционерного общества и принятия соответствующих корпоративных решений акционерами и органами управления акционерным обществом. Указанный интерес акционеров не противоречит законодательству об акционерных обществах и заявленный иск об истребовании документов и информации, как полагает апелляционный суд, соответствует правомочиям акционеров.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования об обязании общества предоставить акционерам надлежащим образом заверенные копии документов.

Нормы материального права судом первой инстанции применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены судебного акта суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей апелляционных жалоб и возмещению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2012 по делу N А56-65384/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы ЗАО "Дорога", ОАО "Кировский завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова И.В. Масенкова