Распоряжение Правительства РФ от 19 марта 1998 г. N 359-р О Порядке проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть"

Распоряжение Правительства РФ от 19 марта 1998 г. N 359-р

1. Утвердить прилагаемый Порядок проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" (г.Москва), представленный Мингосимуществом России и согласованный с Минтопэнерго России, который предусматривает продажу акций открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" в размере 75 процентов уставного капитала этого акционерного общества плюс 1 акция.

2. Минтопэнерго России создать в месячный срок комиссию по контролю за выполнением инвестиционных условий коммерческого конкурса по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" в составе представителей Минтопэнерго России, Мингосимущества России, Минфина России, Госналогслужбы России и Российского фонда федерального имущества.

ГАРАНТ:

О создании комиссии по контролю за выполнением инвестиционных условий коммерческого конкурса по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" см. приказ Минтопэнерго РФ от 29 апреля 1998 г. N 150

3. Госналогслужбе России и Пенсионному фонду Российской Федерации обеспечить учет погашения задолженности открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" и его дочерних обществ за счет средств победителя коммерческого конкурса, вносимых в соответствии с инвестиционными условиями этого конкурса, предусмотренными утвержденным настоящим распоряжением Порядком (далее именуются инвестиционные условия конкурса).

4. Минфину России принять от победителя коммерческого конкурса средства в счет частичного исполнения обязательств открытого акционерного общества "Роснефть-Пурнефтегаз" по погашению основного долга по соглашениям о субзайме между открытым акционерным обществом "Роснефть-Пурнефтегаз", Минфином России и Минтопэнерго России от 10 ноября 1993 г. в размерах, предусмотренных инвестиционными условиями конкурса.

5. Госналогслужбе России, Пенсионному фонду Российской Федерации и Минфину России представить созданной в соответствии с пунктом 2 настоящего распоряжения комиссии документы, подтверждающие получение от победителя коммерческого конкурса средств в счет погашения задолженности и исполнения обязательств, указанных в пунктах 3 и 4 настоящего распоряжения, в порядке и в сроки, предусмотренные инвестиционными условиями конкурса.

Председатель Правительства
Российской Федерации

В. Черномырдин

Порядок
проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" (г. Москва)
(утв. распоряжением Правительства РФ от 19 марта 1998 г. N 359-р)

1. Общие сведения об акционерном обществе:

 полное наименование      - открытое   акционерное   общество   "Нефтяная

                            компания "Роснефть"

 краткое наименование     - ОАО "НК "Роснефть"

 местонахождение          - Российская  Федерация,  113816,  г.   Москва,

                            Софийская набережная, дом 26/1

 регистрация              - свидетельство   Московской    регистрационной

                            палаты от 7 декабря 1995 г. N 024.537

 учредитель               - Правительство Российской Федерации

 банковские реквизиты     - р/с  40702810000000005434  в  КБ  "Российский

                            кредит", к/с 30101810700000000103, г. Москва,

                            БИК044541103,  г.Москва,  ИНН  7706107510 ОАО

                            "НК "Роснефть"

 величина уставного       - 90 179  359 000  рублей (в  масштабе цен 1997

 капитала                   года)

 общее количество акций   - 90 179 359 штук

 номинал одной акции      - 1000 рублей (в масштабе цен 1997 года)

 основные виды            - проведение      геолого-поисковых           и

 деятельности               геолого-разведочных      работ,       добыча,

                            транспортировка и  переработка нефти,  газа и

                            иных   полезных   ископаемых,    производство

                            нефтепродуктов,  нефтехимической   продукции,

                            хранение   и    реализация    нефти,    газа,

                            нефтепродуктов,  иных  продуктов  переработки

                            углеводородного и другого сырья.

2. Целью коммерческого конкурса с инвестиционными условиями (далее именуется - конкурс) является продажа единым пакетом находящихся в федеральной собственности обыкновенных акций открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" (далее именуется - компания "Роснефть"), составляющих 75 процентов уставного капитала плюс 1 акция, при выполнении инвестиционных условий.

Право приобретения указанных акций принадлежит участнику конкурса, предложившему наиболее высокую цену за указанные акции, при условии выполнения покупателем инвестиционных условий конкурса, определенных настоящим Порядком.

3. Конкурс является открытым. Подача заявок осуществляется в закрытой форме.

4. Объектом конкурса является пакет из 67 634 520 обыкновенных акций компании "Роснефть" номинальной стоимостью 1000 рублей каждая (в номинальной стоимости 1997 года), составляющий 75 процентов уставного капитала плюс 1 акция. Общая номинальная стоимость пакета акций - 67 634 520 000 рублей (в номинальной стоимости 1997 года).

5. Продавцом акций является Российский фонд федерального имущества (далее именуется - продавец).

6. Начальная цена пакета акций компании "Роснефть" устанавливается сводным планом приватизации компании "Роснефть" и может быть изменена продавцом в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации.

7. Инвестиционные условия конкурса согласно приложению N 1 предусматривают внесение установленных инвестиций и обеспечение их целевого использования при обязательном соблюдении порядка, объемов и сроков выполнения этих условий.

Инвестиционные условия конкурса реализуются за счет средств, внесенных на безвозвратной и безвозмездной основе в соответствии с договором купли-продажи акций компании "Роснефть", а также договором о порядке выполнения инвестиционных условий конкурса и об использовании инвестиционных средств согласно приложению N 2, заключаемыми в соответствии с настоящим Порядком. Сумма инвестиций в рублях определяется по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату совершения соответствующего платежа.

Объемы вносимых покупателем инвестиций (в стоимостном выражении), сроки, порядок их внесения и целевого использования, документы, подтверждающие использование инвестиций, сроки и порядок их представления, а также порядок подтверждения победителем конкурса выполнения этих условий устанавливаются настоящим Порядком.

8. В целях организации и проведения конкурса продавец формирует конкурсную комиссию. При этом в состав комиссии входят представители продавца, Министерства государственного имущества Российской Федерации, Министерства финансов Российской Федерации, Министерства топлива и энергетики Российской Федерации, Государственного антимонопольного комитета Российской Федерации.

Центральный банк Российской Федерации и компания "Роснефть" вправе направить для участия в конкурсной комиссии по одному представителю с правом совещательного голоса.

Председатель конкурсной комиссии назначается продавцом.

9. Конкурсная комиссия:

а) рассматривает заявки, принятые продавцом, и другие документы, определяет их соответствие законодательству Российской Федерации, получает от Центрального банка Российской Федерации и (или) продавца информацию о поступлении сумм задатков на счет продавца, принимает решение о допуске или об отказе в допуске заявителей к участию в конкурсе;

б) уведомляет заявителей о допуске или об отказе в допуске к участию в конкурсе по основаниям, предусмотренным настоящим Порядком;

в) определяет победителя конкурса;

г) оформляет протокол приема заявок и протокол об итогах конкурса, подписываемые членами конкурсной комиссии.

Решения конкурсной комиссии принимаются большинством голосов членов этой комиссии.

Решение конкурсной комиссии по определению победителя конкурса оформляется протоколом об итогах конкурса и вступает в силу с момента утверждения протокола продавцом.

10. По результатам конкурса между продавцом и победителем конкурса (покупателем) заключается договор купли-продажи акций компании "Роснефть" в срок не позднее 20 дней с даты утверждения продавцом протокола об итогах конкурса при условии представления победителем конкурса (покупателем) справки налоговой инспекции о декларировании источников денежных средств, используемых при совершении платежей в сумме, равной цене продажи акций.

Договор купли-продажи акций компании "Роснефть" заключается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и статьями 21 и 28 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации".

Форма и условия договора купли-продажи акций публикуются в информационном сообщении о проведении конкурса.

11. Одновременно с договором купли-продажи акций продавец, победитель конкурса (покупатель) и компания "Роснефть" заключают договор о порядке выполнения инвестиционных условий и использовании инвестиционных средств, форма и условия которого публикуются в информационном сообщении о проведении конкурса.

Заключение указанного договора является обязательным для продавца, победителя конкурса и компании "Роснефть". Внесение изменений и дополнений в инвестиционные условия конкурса и в обязательства его победителя (покупателя) после заключения договора о порядке выполнения инвестиционных условий и использовании инвестиционных средств не допускается.

12. Победитель конкурса (покупатель) производит оплату приобретаемого пакета акций компании "Роснефть" в рублях в срок не позднее 20 дней с даты заключения договора купли-продажи акций компании "Роснефть" по цене продажи, определенной в результате проведения конкурса, с обязательным внесением не менее половины этой суммы в течение 5 дней с даты заключения договора купли-продажи с учетом суммы ранее внесенного победителем задатка.

13. Право собственности на акции компании "Роснефть" переходит к победителю конкурса (покупателю) в порядке, установленном договором купли-продажи акций компании "Роснефть", после выполнения победителем конкурса (покупателем) следующих условий:

а) осуществление оплаты пакета акций компании "Роснефть" по цене продажи акций;

б) выполнение в полном объеме всех инвестиционных условий конкурса, установленных настоящим Порядком и заключаемыми в соответствии с ним договорами. Факт выполнения инвестиционных условий конкурса должен быть установлен комиссией по контролю за выполнением инвестиционных условий коммерческого конкурса (далее именуется - комиссия).

14. Комиссия в составе представителей Министерства топлива и энергетики Российской Федерации, Министерства государственного имущества Российской Федерации, Министерства финансов Российской Федерации, Государственной налоговой службы Российской Федерации и продавца осуществляет контроль за выполнением инвестиционных условий конкурса и принимает решение об их выполнении (невыполнении). Компания "Роснефть" вправе направить для участия в работе комиссии одного представителя с правом совещательного голоса.

Комиссия самостоятельно определяет регламент своей работы с учетом требований настоящего Порядка. Руководство деятельностью комиссии осуществляет представитель Министерства топлива и энергетики Российской Федерации. Финансирование мероприятий по контролю за выполнением инвестиционных условий конкурса, реализуемых по решению комиссии (проведение аудиторских проверок, подготовка экспертных заключений и др.), осуществляется за счет продавца.

15. Для участия в конкурсе заявитель вносит задаток на счет продавца в Центральном банке Российской Федерации в размере, равном 2 000 000 000 рублей, в счет обеспечения оплаты пакета акций компании "Роснефть" в 1 850 000 000 рублей и в счет обеспечения выполнения инвестиционных условий - 150 000 000 рублей.

Реквизиты счета продавца в Центральном банке Российской Федерации указываются в информационном сообщении о проведении конкурса.

Задаток вносится заявителем на счет продавца в Центральном банке Российской Федерации не позднее даты окончания приема заявок, о которой сообщается в информационном сообщении о проведении конкурса, в соответствии с заключаемым между заявителем и продавцом договором о задатке.

Проект договора о задатке между заявителем и продавцом публикуется в информационном сообщении о проведении конкурса.

16. Для участия в конкурсе заявитель должен представить следующие документы:

а) заявку на участие в конкурсе с обязательством выполнения условий конкурса по установленной продавцом форме. К заявке прилагается подписанная заявителем опись представляемых документов в 2 экземплярах, один из которых с указанием даты и времени (часы, минуты) приема заявки, удостоверенный подписью продавца, возвращается заявителю;

б) платежное поручение с отметкой банка об исполнении, подтверждающее внесение заявителем в соответствии с пунктом 15 настоящего Порядка задатка в счет обеспечения выполнения инвестиционных условий конкурса и оплаты акций компании "Роснефть";

в) документ, подтверждающий согласие Государственного антимонопольного комитета Российской Федерации на приобретение заявителем пакета акций компании "Роснефть";

г) справку налоговой инспекции о декларировании источников денежных средств, используемых при совершении платежей в сумме, равной величине начальной цены продажи акций, по форме, утвержденной в установленном порядке в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 28 февраля 1995 г. N 206 "Об утверждении Положения о порядке декларирования источников денежных средств, используемых юридическими и физическими лицами при совершении платежей по сделкам приватизации государственной и муниципальной собственности" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1995, N 10, ст. 907);

д) справку налоговой инспекции, подтверждающую отсутствие у заявителя и его учредителей задолженности по налоговым платежам в федеральный бюджет по состоянию на последний отчетный квартал, предшествующий дате подачи заявки.

Кроме того, заявители - юридические лица должны представить:

е) копии учредительных документов, заверенные в установленном порядке;

ж) балансовые отчеты за последние 3 года деятельности (если юридическое лицо существует менее 3 лет - за время его существования);

з) письменное решение соответствующего органа управления заявителя, разрешающее приобретение имущества, если это необходимо в соответствии с учредительными документами заявителя и законодательством страны, в которой зарегистрирован заявитель;

и) документ, подтверждающий наличие и размер либо отсутствие в уставном капитале заявителя доли Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований.

Заявки и документы, представленные заявителями, учитываются продавцом в журнале приема заявок с фиксацией времени (часы, минуты) и даты приема каждой заявки. Заявки без представления всех документов, предусмотренных настоящим Порядком, продавцом не принимаются.

После истечения срока приема заявок, указанного в информационном сообщении о проведении конкурса, продавец не вправе принимать или возвращать заявки и документы заявителей, в том числе в случае отзыва заявителями поданных заявок.

17. К участию в конкурсе допускаются юридические и физические лица, которые:

а) признаются покупателями в соответствии со статьей 9 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации";

б) своевременно подали заявку на участие в конкурсе и представили для участия в нем документы, предусмотренные настоящим Порядком и оформленные в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) внесли задаток на счет продавца в соответствии с заключаемым договором о задатке в размере и в срок, установленные в соответствии с пунктом 15 настоящего Порядка.

18. Заявителю может быть отказано в участии в конкурсе в случае, если:

а) он не может быть признан покупателем в соответствии с законодательством Российской Федерации;

б) заявка на участие в конкурсе подана по истечении установленного срока приема заявок;

в) заявителем не представлены в сроки, установленные для приема заявок, все документы, предусмотренные настоящим Порядком, либо они не соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации;

г) в установленный срок на счет продавца не поступила сумма задатка, определенная в соответствии с пунктом 15 настоящего Порядка.

Данный перечень оснований для отказа в участии в конкурсе является исчерпывающим.

19. Информационное сообщение о проведении конкурса должно содержать сведения, предусмотренные пунктом 3 статьи 18 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" и настоящим Порядком.

Требования к оформлению заявки и перечень документов, необходимых для участия в конкурсе, публикуются в информационном сообщении о проведении конкурса.

Итоги конкурса подлежат опубликованию в информационном бюллетене продавца и средствах массовой информации, в которых было опубликовано информационное сообщение о проведении конкурса, в месячный срок после заключения договора купли-продажи акций компании "Роснефть".

20. Все поданные заявки и документы заявителей рассматриваются конкурсной комиссией в день подведения итогов конкурса в течение времени, указанного в информационном сообщении о проведении конкурса. Конкурсной комиссией на основании информации, представленной Центральным банком Российской Федерации и (или) продавцом, устанавливается факт поступления в установленный срок на счет продавца, указанный в информационном сообщении о проведении конкурса, сумм задатков в соответствии с пунктом 15 настоящего Порядка. В случаях, предусмотренных пунктом 18 настоящего Порядка, конкурсная комиссия принимает решение об отказе заявителю в участии в конкурсе. По результатам рассмотрения заявок и документов конкурсная комиссия принимает решение о допуске заявителей к участию в конкурсе, о чем составляется протокол приема заявок, в котором указывается перечень всех принятых заявок с указанием имен ( наименований ) заявителей, перечень заявок, принять которые продавец отказался, перечень отозванных заявок, имена (наименования) заявителей, признанных участниками конкурса, а также имена (наименования) заявителей, которым было отказано в допуске к участию в конкурсе в соответствии с настоящим Порядком.

На основании протокола приема заявок заявители, признанные участниками конкурса, уведомляются о допуске к участию в конкурсе путем вручения им или их уполномоченным представителям под расписку соответствующего уведомления.

Заявители, не допущенные к участию в конкурсе, уведомляются об этом путем вручения им под расписку соответствующего уведомления, а в случае их отсутствия - путем направления такого уведомления по почте (заказным письмом) в срок не позднее 3 дней с даты подписания протокола приема заявок.

Конкурс, на участие в котором не было подано ни одной заявки либо в котором принял участие только один участник, либо ни один из заявителей не признан участником, признается несостоявшимся.

Заявители, признанные конкурсной комиссией участниками конкурса, подают в эту комиссию в день подведения итогов конкурса в течение времени, указанного в информационном сообщении о проведении конкурса, свои предложения по цене приобретения акций компании "Роснефть" в письменной форме, запечатанные в отдельном конверте.

21. Конкурсная комиссия осуществляет вскрытие конвертов и оглашение предложений участников конкурса, которые должны быть изложены на русском языке, подписаны участником или его полномочным представителем и заверены печатью. Цена указывается цифрами и прописью. В случае если цифрами и прописью указываются разные цены, конкурсная комиссия принимает во внимание цену, указанную прописью.

Победителем конкурса признается лицо, предложившее наиболее высокую цену за акции компании "Роснефть". При равенстве двух и более предложений по цене победителем признается тот участник, чья заявка была подана ранее.

Протокол об итогах конкурса подписывается членами конкурсной комиссии и передается для утверждения продавцу. Уведомление о признании участника конкурса победителем и копия протокола об итогах конкурса выдаются победителю конкурса или его уполномоченному представителю под расписку, а в случае их отсутствия - высылаются победителю конкурса по почте (заказным письмом) в течение 3 дней с даты утверждения указанного протокола.

Остальным участникам конкурса направляется копия протокола об итогах конкурса в течение 5 дней с даты его утверждения.

Договор купли-продажи акций компании "Роснефть" не заключается в случае непредставления победителем конкурса справки налоговой инспекции о декларировании источников средств, используемых при совершении платежей в сумме, равной величине цены продажи акций, отказе или уклонении победителя конкурса от заключения указанного договора. В этом случае внесенный в соответствии с пунктом 15 настоящего Порядка задаток победителю не возвращается, а выставленные на продажу акции компании "Роснефть" сохраняются в федеральной собственности.

22. Для обеспечения проведения конкурса компания "Роснефть" представляет:

а) в Государственный антимонопольный комитет Российской Федерации документы, предусмотренные требованиями антимонопольного законодательства Российской Федерации, в срок не позднее 15 дней с даты публикации информационного сообщения о проведении конкурса;

б) продавцу данные по задолженности компании "Роснефть" и ее дочерних обществ перед федеральным бюджетом (с разбивкой по видам налогов) и Пенсионным фондом Российской Федерации (по каждому юридическому лицу) по данным финансовой отчетности на 1-е число месяца, следующего за месяцем, когда было объявлено о проведении коммерческого конкурса, подтвержденные Государственной налоговой службой Российской Федерации и Пенсионным фондом Российской Федерации, в срок не позднее даты подведения итогов конкурса.

23. В целях обеспечения выполнения инвестиционных условий конкурса, предусмотренных в приложении 1 к настоящему Порядку, компания "Роснефть" выполняет следующие действия:

а) по условию I - заключает соглашения с закрытыми акционерными обществами "Роснефть-Сахалин" и "Сахалинморнефтегаз-Шельф", по которым указанные закрытые акционерные общества надлежащим образом принимают вносимые победителем конкурса инвестиции, направляют их в установленных объемах и в установленные сроки на специальный счет консорциума по проекту "Сахалин-1", а затем представляют компании "Роснефть" и комиссии по контролю за выполнением инвестиционных условий конкурса документы, подтверждающие целевое направление этих инвестиций, а компания "Роснефть" контролирует целевое направление указанными закрытыми акционерными обществами этих инвестиций. Указанные соглашения заключаются до даты публикации информационного сообщения о проведении конкурса и вступают в силу одновременно с заключением договора купли-продажи акций компании "Роснефть", а также договора о порядке выполнения инвестиционных условий конкурса и использовании инвестиционных средств;

б) по условию II - получает согласие открытого акционерного общества "Роснефть-Пурнефтегаз" на исполнение его обязательств по соглашениям о субзайме между открытым акционерным обществом "Роснефть-Пурнефтегаз", Министерством финансов Российской Федерации и Министерством топлива и энергетики Российской Федерации от 10 ноября 1993 г. в размерах, предусмотренных в приложении N 1 к настоящему Порядку.

Приложение N 1

к Порядку проведения коммерческого

конкурса с инвестиционными условиями по

продаже находящихся в федеральной

собственности акций открытого акционерного

общества "Нефтяная компания "Роснефть" (г. Москва)

Инвестиционные условия конкурса

Целевое назначение
инвестиций

Объем
средств

Сроки внесения
победителем
конкурса средств

Документы,
подтверждающие
использование
инвестиционных
средств

 Условие I. Оплата долевого участия в программе работ по проекту
 "Сахалин-1" в 1998 и 1999 годах
 
 1.  Оплата   долевого|    34 млн.   |перечисление      |платежные      
 участия           ЗАО|    долларов  |средств в течение |поручения с    
 "Роснефть-   Сахалин"|    США       |1 месяца с даты   |отметкой банка 
 в программе     работ|              |заключения        |об исполнении  
 по            проекту|              |договора купли-   |платежей,      
 "Сахалин-1" в 1998 г.|              |продажи пакета    |бухгалтерские  
 на          основании|              |акций ОАО "НК     |справки ЗАО    
 программы   работ   и|              |"Роснефть" на     |"Роснефть-     
 сметы       расходов,|              |счет ЗАО          |Сахалин"       
 утвержденных         |              |"Роснефть-        |               
 руководящим комитетом|              |Сахалин"          |платежные      
 консорциума        по|              |                  |поручения с    
 проекту   "Сахалин-1"|              |перечисление ЗАО  |отметкой банка 
 23 октября 1997 г., в|              |"Роснефть-        |об исполнении  
 соответствии        с|              |Сахалин"          |платежей,      
 Соглашением о разделе|              |поступивших на    |               
 продукции,           |              |его счет  средств |               
 подписанным        от|              |на                |               
 имени      Российской|              |специальный счет  |документы      
 Федерации   Министром|              |консорциума       |консорциума,   
 топлива и энергетики |              |не позднее        |под-           
                      |              |15 дней с         |тверждающие    
 Российской Федерации |              |момента           |оплату долевого
 и главой             |              |поступления       |участия,       
 администрации        |              |указанных средств |бухгалтерские  
 Сахалинской          |              |на счет ЗАО       |справки ЗАО    
 области              |              |"Роснефть-        |"Роснефть-     
                      |              |Сахалин"          |Сахалин"       
                      |              |                  |               
 2.  Оплата   долевого|    50,7 млн. |перечисление      |платежные      
 участия           ЗАО|    долларов  |средств в течение |поручения с    
 "Роснефть-Сахалин"   |    США       |3 месяцев с даты  |отметкой банка 
 в программе     работ|              |заключения        |об исполнении  
 по            проекту|              |договора купли-   |платежа,       
 "Сахалин-1" в 1999 г.|              |продажи пакета    |бухгалтерские  
 в   соответствии    с|              |акций             |               
 Соглашением         о|              |                  |               
 разделе              |              |                  |               
                      |              |                  |               
 продукции,           |              | ОАО "НК          |справки ЗАО    
 подписанным от  имени|              | "Роснефть"       |"Роснефть-     
 Российской           |              | на счет ЗАО      |Сахалин"       
 Федерации   Министром|              | "Роснефть-       |               
 топлива и  энергетики|              | Сахалин"         |               
 Российской  Федерации|              |                  |платежные      
 и              главой|              | перечисление ЗАО |поручения с    
 администрации        |              | "Роснефть-       |отметкой банка 
 Сахалинской   области|              | Сахалин"         |об исполнении  
 (письмо    ОАО    "НК|              | поступивших на   |платежа,       
 "Роснефть"   от    25|              | его счет средств |документы      
 февраля    1998 г.  N|              | на специальный   |консорциума,   
 ЮБ-311    и    письмо|              | счет консорциума |подтверждающие 
 оператора  по проекту|              | не позднее       |оплату доле-   
 "Сахалин-1"         -|              | 15 дней с момента|вого участия,  
 компании       "Эксон|              | поступления      |бухгалтерские  
 Нефтегаз   Лтд"    от|              | указанных средств|справки ЗАО    
 26 февраля 1998 г.)  |              | на счет ЗАО      |"Роснефть-     
                      |              | "Роснефть-       |Сахалин"       
                      |              | Сахалин"         |               
                      |              |                  |               
 3.  Оплата   долевого|45,76 млн.    | перечисление     |платежные      
 участия           ЗАО|долларов США  | средств в течение|поручения с    
 "Сахалинморнефтегаз- |              | 1 месяца с даты  |отметкой банка 
 Шельф"   в  программе|              | заключения       |об исполнении  
 работ   по    проекту|              | договора купли-  |платежа,       
 "Сахалин-1"  в   1998|              | продажи пакета   |бухгалтерские  
 г.    на    основании|              | акций ОАО "НК    |справки ЗАО    
 программы   работ   и|              | "Роснефть" на    |"Сахалинморнеф-
 сметы       расходов,|              | счет ЗАО         |тегаз-Шельф"   
 утвержденных         |              | "Сахалинморнефте-|               
 руководящим комитетом|              | газ-Шельф"       |               
 консорциума        по|              |                  |               
 проекту              |              |                  |               
 "Сахалин-1"   от   23|              |                  |               
 октября  1997  г.,  в|              |                  |               
 соответствии        с|              |                  |               
 Соглашением         о|              |                  |               
 разделе              |              |                  |               
                      |              |                  |               
 продукции,           |              | перечисление ЗАО |платежные      
 подписанным от имени |              | "Сахалинморнефте-|поручения с    
 Российской           |              | газ-Шельф"       |отметкой банка 
 Федерации  Министром |              | поступивших на   |об исполнении  
 топлива и энергетики |              | его счет средств |платежа,       
 Российской Федерации |              | на специальный   |документы      
 и             главой |              | счет консорциума |консорциума,   
 администрации        |              | не позднее 15    |подтверждающие 
 Сахалинской области  |              | дней с момента   |оплату долевого
                      |              | поступления      |участия,       
                      |              | указанных средств|бухгалтерские  
                      |              | на счет ЗАО      |справки ЗАО    
                      |              | "Сахалинморнефте-|"Сахалинморнеф-
                      |              | газ-Шельф"       |тегаз-Шельф"   
                      |              |                  |               
 4.  Оплата   долевого|68,6 млн.     | перечисление     |платежные      
 участия           ЗАО|долларов США  | средств в течение|поручения с    
 "Сахалинморнефтегаз- |              | 3 месяцев с даты |отметкой банка 
 Шельф"   в  программе|              | заключения       |об исполнении  
 работ   по    проекту|              | договора купли-  |платежа,       
 "Сахалин-1"  в   1999|              | продажи пакета   |бухгалтерские  
 году  в  соответствии|              | акций ОАО "НК    |справки ЗАО    
 с   Соглашением     о|              | "Роснефть" на    |"Сахалинморнеф-
 разделе    продукции,|              | счет ЗАО         |тегаз-Шельф"   
 подписанным от  имени|              | "Сахалинморнефте-|               
 Российской           |              | газ-Шельф"       |               
 Федерации   Министром|              |                  |               
 топлива и  энергетики|              | перечисление ЗАО |платежные      
 Российской  Федерации|              | "Сахалинморнефте-|поручения с    
 и              главой|              | газ-Шельф"       |отметкой банка 
 администрации        |              | поступивших на   |об исполнении  
 Сахалинской   области|              | его счет средств |платежа,       
 Российской  Федерации|              | на специальный   |документы      
 (письмо    ОАО    "НК|              | счет консорциума |консорциума,   
 "Роснефть"   от    25|              | не позднее 15    |подтверждающие 
 февраля   1998  г.  N|              | дней с момента   |оплату долевого
 ЮБ-311    и    письмо|              | поступления      |участия,       
 оператора  по проекту|              | указанных средств|бухгалтерские  
 "Сахалин-1"         -|              | на счет ЗАО      |справки ЗАО    
 компании       "Эксон|              | "Сахалинморнефте-|"Сахалинморнеф-
 Нефтегаз   Лтд"    от|              | газ-Шельф"       |тегаз-Шельф"   
 26.02.98 г.)         |              |                  |               
                      |              |                  |               
                      |              |                  |               
 Итого                |199,06 млн.   |                  |               
                      |долларов США  |                  |               
                                                                        
         Условие II. Погашение кредитов на финансирование проекта       
      "Харампурский комплекс по добыче, транспортировке и утилизации    
         природного и попутного газа " ОАО "Роснефть-Пурнефтегаз"       
                                                                        
 1. Погашение         |     38 млн.  |перечисление      |платежные      
 субзайма,            |     долларов |средств в течение |поручения с    
 предоставленного     |     США      |1 месяца с даты   |отметкой банка 
 Минфином  России  ОАО|              |заключения        |об исполнении  
 "Роснефть-           |              |договора купли-   |платежа,       
 Пурнефтегаз"        и|              |продажи пакета    |бухгалтерские  
 использованного    на|              |акций ОАО "НК     |справки ОАО    
 финансирование      и|              |"Роснефть" на счет|"Роснефть-     
 реализацию    проекта|              |Минфина России    |Пурнефтегаз",  
 "Харампурский        |              |                  |документы      
 комплекс по   добыче,|              |                  |Минфина        
 транспортировке     и|              |                  |России,        
 утилизации природного|              |                  |подтверждающие 
 и    попутного  газа"|              |                  |погашение      
 ОАО "Роснефть-       |              |                  |субзайма       
 Пурнефтегаз",        |              |                  |               
 в   рамках  погашения|              |                  |               
 кредита,             |              |                  |               
 предоставленного     |              |                  |               
 Российской  Федерации|              |                  |               
 Мировым        банком|              |                  |               
 реконструкции       и|              |                  |               
 развития             |              |                  |               
                      |              |                  |               
                      |              |                  |               
 2.          Погашение|     39 млн.  |перечисление      |платежные      
 субзайма,            |     долларов |средств           |поручения с    
 предоставленного     |     США      |в течение 3       |отметкой банка 
 Минфином  России  ОАО|              |месяцев с даты    |об исполнении  
 "Роснефть-           |              |заключения        |платежа,       
 Пурнефтегаз"        и|              |договора купли-   |бухгалтерские  
 использованного    на|              |продажи пакета    |справки ОАО    
 финансирование      и|              |акций ОАО "НК     |"Роснефть-     
 реализацию    проекта|              |"Роснефть"        |               
 "Харампурский        |              |на счет Минфина   |Пурнефтегаз",  
 комплекс             |              |России            |документы      
                      |              |                  |Минфина        
 по            добыче,|              |                  |России,        
 транспортировке     и|              |                  |подтверждающие 
 утилизации природного|              |                  |погашение      
 и   попутного   газа"|              |                  |субзайма       
 ОАО "Роснефть-       |              |                  |               
 Пурнефтегаз", в      |              |                  |               
 Российской Федерации |              |                  |               
 Европейским    банком|              |                  |               
 реконструкции       и|              |                  |               
 развития             |              |                  |               
                      |              |                  |               
 Итого                |     77 млн.  |                  |               
                      |     долларов |                  |               
                      |     США      |                  |               
                      |              |                  |               
                                                                        
         Условие III. Погашение задолженности ОАО "НК "Роснефть"        
            и его дочерних обществ перед федеральным бюджетом           
                 и Пенсионным фондом Российской Федерации               
                                                                        
  Финансирование      | в размере,   |перечисление      |платежные      
  погашения           |подтвержденном|средств       в   |поручения с    
  задолженности    ОАО|Госналог-     |течение       3   |отметкой банка 
  "НК     "Роснефть" и|службой       |месяцев с  даты   |об             
  его дочерних обществ|России и      |заключения        |исполнении     
  перед               |              |договора купли-   |платежей,      
  федеральным бюджетом|              |продажи  пакета   |документы      
  и         Пенсионным|              |акций  ОАО  "НК   |Госналогслужбы 
  фондом              |              |"Роснефть"        |России, ГУ     
  Российской Федерации|              |                  |               
                      |              |                  |               
                      |Пенсионным    |на счета ГУ       |федерального   
                      |фондом        |федерального      |казначейства   
                      |Российской    |казначейства      |Минфина        
                      |Федерации на  |Минфина России    |России,        
                      |1-е число     |и Пенсионного     |Пенсионного    
                      |месяца,       |фонда             |фонда          
                      |следующего за |Российской        |Российской     
                      |месяцем, когда|Федерации         |Федерации,     
                      |было объявлено|                  |подтверждающие 
                      |о проведении  |                  |поступление    
                      |коммерческого |                  |средств в      
                      |конкурса с    |                  |счет           
                      |              |                  |погашения      
                      |инвестицион-  |                  |задолженности  
                      |ными          |                  |               
                      |условиями по  |                  |               
                      |продаже       |                  |               
                      |акций ОАО "НК |                  |               
                      |"Роснефть", но|                  |               
                      |не более 122,4|                  |               
                      |млн. долларов |                  |               
                      |США*          |                  |               
                      |              |                  |               
 Итого                |до 122,4 млн. |                  |               
                      |долларов США  |                  |               
                      |              |                  |               
                                                                        
           Условие IV. Финансирование мероприятий по подготовке         
                    к приватизации ОАО "НК "Роснефть"                   
                                                                        
  Финансирование      | до 1,5 млн.  |перечисление      |платежные      
  осуществляемых   ОАО| долларов     |средств в течение |поручения с    
  "НК       "Роснефть"| США**        |1 месяца с даты   |отметкой банка 
  мероприятий       по|              |заключения        |об исполнении  
  подготовке         к|              |договора купли-   |платежа,       
  приватизации        |              |продажи пакета    |бухгалтерские  
  (проведение  аудита,|              |                  |справки ОАО "НК
  оценка  компании   ,|              |акций ОАО "НК     |"Роснефть",    
  реклама компании  на|              |"Роснефть"  на    |договоры       
  российском         и|              |счет компании     |компании с     
  зарубежных   рынках)|              |"Роснефть"        |исполнителями, 
  в           пределах|              |                  |документы,     
  фактически          |              |                  |подтверждающие 
  осуществленных      |              |                  |оплату         
  затрат,   имеющих   |              |                  |указанных      
  документальное      |              |                  |договоров      
  подтверждение       |              |                  |               
                      |              |                  |               
 Итого                | 1,5 млн.     |                  |               
                      | долларов США |                  |               
                      |              |                  |               
                      |              |                  |               
 Всего                | до 399,96    |                  |               
                      | млн. долларов|                  |               
                      | США          |                  |

Целевое назначение
инвестиций

Объем
средств

Сроки
представле-
ния
документов,
подтверждаю-
щих
использование
инвестиций

Сроки
выполнения
инвестицион-
ных условий

 Условие I. Оплата долевого участия в программе работ по проекту
 "Сахалин-1" в 1998 и 1999 годах
 
 1.  Оплата   долевого |    34 млн.    | в течение    |в течение        
 участия           ЗАО |    долларов   | 1,5 месяца   |1,5 месяца       
 "Роснефть-   Сахалин" |    США        | с даты       |с даты           
 в программе     работ |               | заключения   |заключения       
 по            проекту |               | договора     |договора         
 "Сахалин-1" в 1998 г. |               | купли-       |купли-           
 на          основании |               | продажи      |продажи          
 программы   работ   и |               | пакета акций |пакета акций     
 сметы       расходов, |               | ОАО "НК      |ОАО "НК          
 утвержденных          |               | "Роснефть"   |"Роснефть"       
 руководящим комитетом |               |              |                 
 консорциума        по |               | в течение    |                 
 проекту   "Сахалин-1" |               | 2 месяцев    |                 
 23 октября 1997 г., в |               | с даты       |                 
 соответствии        с |               | заключения   |                 
 Соглашением о разделе |               | договора     |                 
 продукции,            |               | купли-       |                 
 подписанным        от |               |              |                 
 имени      Российской |               | продажи      |                 
 Федерации   Министром |               | пакета акций |                 
 топлива и энергетики  |               | ОАО          |                 
                       |               |"НК "Роснефть"|                 
 Российской Федерации  |               |              |                 
 и главой              |               |              |                 
 администрации         |               |              |                 
 Сахалинской           |               |              |                 
 области               |               |              |                 
                       |               |              |                 
 2.  Оплата   долевого |    50,7 млн.  | в течение    |в течение        
 участия           ЗАО |    долларов   | 3,5 месяца   |3,5 месяца       
 "Роснефть-Сахалин"    |    США        | с даты       |с даты           
 в программе     работ |               | заключения   |заключения       
 по            проекту |               | договора     |договора         
 "Сахалин-1" в 1999 г. |               | купли-       |купли-           
 в   соответствии    с |               | продажи      |продажи          
 Соглашением         о |               | пакета       |                 
 разделе               |               |              |                 
                       |               |              |                 
 продукции,            |               |  акций ОАО   | пакета акций    
 подписанным от  имени |               |  "НК         | ОАО "НК         
 Российской            |               |  "Роснефть"  | "Роснефть"      
 Федерации   Министром |               |              |                 
 топлива и  энергетики |               |  в течение   |                 
 Российской  Федерации |               |  4 месяцев   |                 
 и              главой |               |  с даты      |                 
 администрации         |               |  заключения  |                 
 Сахалинской   области |               |  договора    |                 
 (письмо    ОАО    "НК |               |  купли-      |                 
 "Роснефть"   от    25 |               |  продажи     |                 
 февраля    1998 г.  N |               |  пакета акций|                 
 ЮБ-311    и    письмо |               |  ОАО "НК     |                 
 оператора  по проекту |               |  "Роснефть"  |                 
 "Сахалин-1"         - |               |              |                 
 компании       "Эксон |               |              |                 
 Нефтегаз   Лтд"    от |               |              |                 
 26 февраля 1998 г.)   |               |              |                 
                       |               |              |                 
 3.  Оплата   долевого |45,76 млн.     |  в течение   | в течение       
 участия           ЗАО |долларов США   |  1,5 месяца  | 1,5 месяца      
 "Сахалинморнефтегаз-  |               |  с даты      | с даты          
 Шельф"   в  программе |               |  заключения  | заключения      
 работ   по    проекту |               |  договора    | договора        
 "Сахалин-1"  в   1998 |               |  купли-      | купли-          
 г.    на    основании |               |  продажи     | продажи         
 программы   работ   и |               |  пакета акций| пакета акций    
 сметы       расходов, |               |  ОАО "НК     | ОАО "НК         
 утвержденных          |               |  "Роснефть"  | "Роснефть"      
 руководящим комитетом |               |              |                 
 консорциума        по |               |              |                 
 проекту               |               |              |                 
 "Сахалин-1"   от   23 |               |              |                 
 октября  1997  г.,  в |               |              |                 
 соответствии        с |               |              |                 
 Соглашением         о |               |              |                 
 разделе               |               |              |                 
                       |               |              |                 
 продукции,            |               |  в течение   |                 
 подписанным от имени  |               |  2 месяцев   |                 
 Российской            |               |  с даты      |                 
 Федерации  Министром  |               |  заключения  |                 
 топлива и энергетики  |               |  договора    |                 
 Российской Федерации  |               |  купли-      |                 
 и             главой  |               |  продажи     |                 
 администрации         |               |  пакета акций|                 
 Сахалинской области   |               |  ОАО "НК     |                 
                       |               |  "Роснефть"  |                 
                       |               |              |                 
 4.  Оплата   долевого |68,6 млн.      |  в течение   | в течение       
 участия           ЗАО |долларов США   |  3,5 месяца  | 3,5 месяца      
 "Сахалинморнефтегаз-  |               |  с даты      | с даты          
 Шельф"   в  программе |               |  заключения  | заключения      
 работ   по    проекту |               |  договора    | договора        
 "Сахалин-1"  в   1999 |               |  купли-      | купли-          
 году  в  соответствии |               |  продажи     | продажи         
 с   Соглашением     о |               |  пакета акций| пакета акций    
 разделе    продукции, |               |  ОАО "НК     | ОАО "НК         
 подписанным от  имени |               |  "Роснефть"  | "Роснефть"      
 Российской            |               |              |                 
 Федерации   Министром |               |              |                 
 топлива и  энергетики |               |  в течение   |                 
 Российской  Федерации |               |  4 месяцев   |                 
 и              главой |               |  с даты      |                 
 администрации         |               |  заключения  |                 
 Сахалинской   области |               |  договора    |                 
 Российской  Федерации |               |  купли-      |                 
 (письмо    ОАО    "НК |               |  продажи     |                 
 "Роснефть"   от    25 |               |  пакета акций|                 
 февраля   1998  г.  N |               |  ОАО "НК     |                 
 ЮБ-311    и    письмо |               |  "Роснефть"  |                 
 оператора  по проекту |               |              |                 
 "Сахалин-1"         - |               |              |                 
 компании       "Эксон |               |              |                 
 Нефтегаз   Лтд"    от |               |              |                 
 26.02.98 г.)          |               |              |                 
                       |               |              |                 
                       |               |              |                 
 Итого                 |199,06 млн.    |              |                 
                       |долларов США   |              |                 
                                                                        
           Условие II. Погашение кредитов на финансирование проекта     
       "Харампурский комплекс по добыче, транспортировке и утилизации   
           природного и попутного газа " ОАО "Роснефть-Пурнефтегаз"     
                                                                        
 1. Погашение          |     38 млн.   | в течение    | в течение       
 субзайма,             |     долларов  | 15 дней      | 1 месяца        
 предоставленного      |     США       | момента      | с даты          
 Минфином  России  ОАО |               | поступления  | заключения      
 "Роснефть-            |               | средств на   | договора        
 Пурнефтегаз"        и |               | счет Минфина | купли-          
 использованного    на |               | России       | продажи         
 финансирование      и |               |              | пакета          
 реализацию    проекта |               |              | акций ОАО       
 "Харампурский         |               |              | "НК             
 комплекс по   добыче, |               |              | "Роснефть"      
 транспортировке     и |               |              | .               
 утилизации природного |               |              |                 
 и    попутного  газа" |               |              |                 
 ОАО "Роснефть-        |               |              |                 
 Пурнефтегаз",         |               |              |                 
 в   рамках  погашения |               |              |                 
 кредита,              |               |              |                 
 предоставленного      |               |              |                 
 Российской  Федерации |               |              |                 
 Мировым        банком |               |              |                 
 реконструкции       и |               |              |                 
 развития              |               |              |                 
                       |               |              |                 
 2.          Погашение |     39 млн.   | в течение    | в течение       
 субзайма,             |     долларов  | 15 дней с    | 3 месяцев       
 предоставленного      |     США       | момента      | с даты          
 Минфином  России  ОАО |               | поступления  | заключения      
 "Роснефть-            |               | денежных     | договора        
 Пурнефтегаз"        и |               | средств      | купли-          
 использованного    на |               |              | продажи         
 финансирование      и |               |              |                 
 реализацию    проекта |               |              |                 
 "Харампурский         |               | на счет      | пакета          
 комплекс              |               | Минфина      | акций ОАО       
                       |               | России       | "НК             
 по            добыче, |               |              | "Роснефть"      
 транспортировке     и |               |              |                 
 утилизации природного |               |              |                 
 и   попутного   газа" |               |              |                 
 ОАО "Роснефть-        |               |              |                 
 Пурнефтегаз",         |               |              |                 
 в Российской Федерации|               |              |                 
 Европейским    банком |               |              |                 
 реконструкции       и |               |              |                 
 развития              |               |              |                 
                       |               |              |                 
 Итого                 |     77 млн.   |              |                 
                       |     долларов  |              |                 
                       |     США       |              |                 
                       |               |              |                 
                                                                        
         Условие III. Погашение задолженности ОАО "НК "Роснефть"        
            и его дочерних обществ перед федеральным бюджетом           
                 и Пенсионным фондом Российской Федерации               
                                                                        
  Финансирование       | в размере,    | в течение    |в течение        
  погашения            | подтвержденном| 15 дней      |3 месяцев        
  задолженности    ОАО |Госналогслужбой| с момента    |с даты           
  "НК     "Роснефть" и |России и       | поступления  |заключения       
  его дочерних обществ |               | средств на   |договора         
  перед                |               | счета ГУ     |купли-           
  федеральным бюджетом |               | федерального |продажи          
  и         Пенсионным |               | казначейства |                 
  фондом               |               |              |                 
  Российской Федерации |               |              |                 
                       |               |              |                 
                       |Пенсионным     | Минфина      | пакета          
                       |фондом         | России и     |акций ОАО        
                       |Российской     | Пенсионного  |"НК              
                       |Федерации на   | фонда        |"Роснефть        
                       |1-е число      | Российской   |                 
                       |месяца,        | Федерации    |                 
                       |следующего за  |              |                 
                       |месяцем, когда |              |                 
                       |было объявлено |              |                 
                       |о проведении   |              |                 
                       |коммерческого  |              |                 
                       |конкурса с     |              |                 
                       |               |              |                 
                       |инвестиционными|              |                 
                       |условиями по   |              |                 
                       |продаже        |              |                 
                       |акций ОАО "НК  |              |                 
                       |"Роснефть", но |              |                 
                       |не более 122,4 |              |                 
                       |млн. долларов  |              |                 
                       |США*           |              |                 
                       |               |              |                 
 Итого                 |до 122,4 млн.  |              |                 
                       |долларов США   |              |                 
                       |               |              |                 
                                                                        
           Условие IV. Финансирование мероприятий по подготовке         
                    к приватизации ОАО "НК "Роснефть"                   
                                                                        
                       |               |   в течение  |  в течение      
  Финансирование       | до 1,5 млн.   |   1,5 месяца |  1 месяца       
  осуществляемых   ОАО | долларов      |   с даты     |  с даты         
  "НК       "Роснефть" | США**         |   заключения |  заключения     
  мероприятий       по |               |   договора   |  договора       
  подготовке         к |               |   купли-     |  купли-         
  приватизации         |               |   продажи    |  продажи        
  (проведение  аудита, |               |   пакета     |  акций ОАО      
  оценка  компании   , |               |   акций ОАО  |  "НК            
  реклама компании  на |               |   "НК        |  "Роснефть"     
  российском         и |               |   "Роснефть" |                 
  зарубежных   рынках) |               |              |                 
  в           пределах |               |              |                 
  фактически           |               |              |                 
  осуществленных       |               |              |                 
  затрат,      имеющих |               |              |                 
  документальное       |               |              |                 
  подтверждение        |               |              |                 
                       |               |              |                 
 Итого                 | 1,5 млн.      |              |                 
                       | долларов США  |              |                 
                       |               |              |                 
                       |               |              |                 
 Всего                 | до 399,96     |              |                 
                       | млн. долларов |              |                 
                       | США           |              |

Приложение N 2

к Порядку проведения коммерческого

конкурса с инвестиционными условиями по

продаже находящихся в федеральной

собственности акций открытого

акционерного общества "Нефтяная компания

"Роснефть" (г.Москва)

Договор
о порядке выполнения инвестиционных условий конкурса и об использовании инвестиционных средств (форма)

     г. Москва " "           199 г.

     Специализированное   финансовое   учреждение   -   Российский   фонд

федерального  имущества,  действующий  от  имени  Российской   Федерации,

именуемый в дальнейшем Продавцом, в лице ________________________________

_________________________________________,  действующего  на    основании

____________________________________________________________________,   и

_________________________, именуемый в  дальнейшем  Покупателем,  в  лице

___________________,  действующего  на  основании  __________________,  и

____________________,  именуемое  в  дальнейшем  Обществом,  в       лице

__________________, действующего  на  основании  ______________________ ,

именуемые в  дальнейшем  Сторонами,  руководствуясь  Порядком  проведения

коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся

в  федеральной  собственности  акций  открытого  акционерного    общества

"Нефтяная компания "Роснефть", утвержденным  распоряжением  Правительства

Российской Федерации от 19 марта 1998 г. N 359-р, именуемым в  дальнейшем

Порядком проведения конкурса, заключили настоящий Договор о следующем:

Статья 1. Предмет Договора

     Настоящий  Договор,  заключенный  в  соответствии  со  статьей    21

Федерального закона  "О  приватизации  государственного  имущества  и  об

основах приватизации муниципального имущества в Российской  Федерации"  и

договором купли-продажи акций открытого акционерного  общества  "Нефтяная

компания "Роснефть" на коммерческом конкурсе с инвестиционными  условиями

от "___"___________ 1998 г. N  ____,  именуемым  в  дальнейшем  договором

купли-продажи   акций,   определяет   порядок   выполнения    победителем

коммерческого конкурса инвестиционных  условий  и  порядок  использования

Обществом инвестиционных средств.

Статья 2. Обязательства Сторон

1. Покупатель и Общество обязуются выполнить инвестиционные условия конкурса, установленные Порядком проведения конкурса, а именно:

а) Покупатель:

осуществляет внесение инвестиций в объемах, формах и сроки, установленные Порядком проведения конкурса и приложением N 1 к указанному Порядку, именуемым в дальнейшем приложением;

осуществляет внесение инвестиций на счета предприятий и организаций, указанных в пункте 3 статьи 3 настоящего Договора, далее именуемых Получателями;

обеспечивает целевое направление инвестиций в соответствии с приложением.

б) Общество:

надлежащим образом принимает и оформляет результаты исполнения Покупателем его обязанностей по внесению инвестиций на счета Получателей в соответствии с условием IV приложения;

осуществляет весь комплекс мероприятий в соответствии с целевым назначением инвестиций, предусмотренных Порядком проведения конкурса;

обеспечивает целевое направление инвестиций, вносимых Покупателем, в соответствии со статьей 3 настоящего Договора;

обеспечивает содействие Покупателю при исполнении им инвестиционных условий конкурса, не допускает возникновения ситуаций, препятствующих Покупателю исполнить свои обязательства по настоящему Договору ;

представляет Продавцу и Покупателю по их требованию документы, связанные с выполнением инвестиционных условий конкурса и (или) оформлением выполнения инвестиционных условий, в том числе в отношении дочерних обществ и иных Получателей.

2. Обязанность Общества принимать результаты исполнения Покупателем инвестиционных условий конкурса не предоставляет Обществу прав кредитора по настоящему Договору.

Статья 3. Содержание инвестиционных условий конкурса, порядок их выполнения

1. Инвестиционные условия конкурса указаны в приложении.

2. Надлежащим выполнением инвестиционных условий конкурса является внесение Покупателем инвестиций, обеспечение Покупателем и Обществом их целевого направления с соблюдением порядка, объемов и сроков выполнения инвестиционных условий.

Внесение изменений и дополнений в инвестиционные условия конкурса, а также в обязательства Покупателя и Общества по их выполнению после заключения настоящего Договора не допускается.

3. Инвестиции вносятся в рублях и направляются Покупателем с соблюдением установленных в приложении объемов, сроков и порядка их внесения на счета следующих Получателей:

по пунктам 1 и 2 условия I приложения - на счет ЗАО "РоснефтьСахалин";

по пунктам 3 и 4 условия I приложения - на счет ЗАО "Сахалинморнефтегаз-Шельф";

по пунктам 1 и 2 условия II приложения - на счет Министерства финансов Российской Федерации;

по условию III приложения - на счета соответственно Главного управления федерального казначейства Министерства финансов Российской Федерации и Пенсионного фонда Российской Федерации;

по условию IV приложения - на счет открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть".

Расчет сумм вносимых инвестиций осуществляется по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату совершения платежа.

4. Общество предоставляет Покупателю банковские реквизиты Получателей денежных средств, указанных в пункте 3 статьи 3 настоящего Договора, на дату его заключения.

5. Перевод обязательств, принятых на себя Покупателем и Обществом по настоящему Договору, на другие лица не допускается (за исключением взаимоотношений Общества с дочерними обществами, возникающими в соответствии с исполнением Обществом инвестиционных условий конкурса, предусмотренных Порядком проведения конкурса).

     6. Средства, внесенные  Покупателем  на  счет  Продавца  в  качестве

задатка для обеспечения исполнения  инвестиционных  условий  конкурса  на

основании договора о задатке от "__"____________ 199_  г.  N___в  размере

___________________  рублей,  засчитываются  Продавцом  в  общий    объем

инвестиций и направляются Продавцом Получателю для выполнения условия III

приложения в течение 10 рабочих  дней  с  момента  подписания  настоящего

Договора.

Статья 4. Формы и сроки отчетности

1. При перечислении Покупателем средств в сроки, установленные в графе 5 приложения, Покупатель предоставляет Продавцу и Обществу копии платежных поручений о перечислении средств с отметкой банка об исполнении.

2. По истечении установленного срока выполнения соответствующего инвестиционного условия, предусмотренного в приложении, Покупатель и Общество обязаны в течение 15 дней с даты истечения такого срока представлять Продавцу отчет о выполнении условий с приложением документов, оформляющих передачу инвестиций и подтверждающих их целевое назначение.

Перечень документов, прилагаемых к отчетам и подлежащих представлению, указан в графе 4 приложения.

Оформление и содержание указанных документов должны соответствовать требованиям законодательства Российской Федерации.

Продавец в сроки, установленные в графе 5 приложения, передает отчет о выполнении условий и иные указанные в графе 4 этого приложения документы комиссии по контролю за выполнением инвестиционных условий конкурса, именуемой в дальнейшем комиссией, предусмотренной пунктом 14 Порядка проведения конкурса.

Продавцом и комиссией при необходимости могут быть затребованы дополнительные документы, которые Покупатель и (или) Общество обязаны представить в недельный срок с момента предъявления соответствующего требования.

3. При выполнении инвестиционных условий конкурса в полном объеме в установленные в графе 6 приложения сроки Покупатель и Общество обязаны подписать сводный акт о выполнении инвестиционных условий конкурса и представить его Продавцу в течение 15 дней с даты истечения срока выполнения инвестиционных условий конкурса для последующей передачи на рассмотрение комиссии. Указанный акт должен быть утвержден советом директоров Общества.

Статья 5. Порядок осуществления Продавцом контроля за выполнением инвестиционных условий конкурса и использованием инвестиционных средств

1. В целях осуществления контроля Продавец вправе требовать от Покупателя и Общества выполнения обязательств, предусмотренных статьей 2 настоящего Договора.

2. Продавец осуществляет контроль за выполнением Покупателем и Обществом инвестиционных условий конкурса и целевым использованием инвестиционных средств в следующих формах:

рассмотрение указанных в пункте 2 статьи 4 настоящего Договора отчетов Покупателя и Общества и приложенных к ним документов;

ознакомление с финансовыми и иными документами, имеющимися у Покупателя и Общества и относящимися к выполнению инвестиционных условий конкурса и использованию инвестиций, в том числе непосредственно в офисах Покупателя и Общества;

затребование необходимых документов от Покупателя и Общества.

3. Продавец вправе осуществлять контроль за выполнением Покупателем и Обществом своих обязательств по настоящему Договору как лично, так и через своих представителей, действующих от его имени на основании заключенных с ним договоров и (или) выданных Продавцом доверенностей.

При проведении мероприятий по осуществлению контроля Продавец при необходимости вправе привлекать к работе экспертов, аудиторские, оценочные и иные организации.

Статья 6. Принятие исполнения обязательств

1. Комиссия рассматривает отчетные и иные документы, в том числе сводный акт, предусмотренный пунктом 3 статьи 4 настоящего Договора, представляемые Продавцом и Обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 4 настоящего Договора, при необходимости проводит проверки выполнения инвестиционных условий конкурса в соответствии с их целевым назначением и принимает решение о результатах проверки.

2. В случае принятия комиссией решения о надлежащем и полном выполнении Покупателем инвестиционных условий конкурса в соответствии с пунктом 1 статьи 2 и приложением Продавец обязан утвердить сводный акт о выполнении инвестиционных условий конкурса не позднее 7 дней с даты представления Продавцу решения комиссии.

Обязательства Покупателя по выполнению инвестиционных условий конкурса считаются выполненными надлежащим образом, в полном объеме и в установленные сроки с момента утверждения Продавцом и советом директоров Общества акта о выполнении инвестиционных условий конкурса, подписанного уполномоченными лицами Общества и Покупателя.

В течение 3 дней после утверждения акта Продавец обязан уведомить об этом Покупателя и Общество, направив им по почте (заказным письмом) либо вручив под расписку копии акта.

3. В случае принятия комиссией решения о невыполнении Покупателем инвестиционных условий конкурса или решения о ненадлежащем выполнении Покупателем инвестиционных условий конкурса, в том числе с нарушением порядка, объемов, сроков выполнения, наступают последствия, предусмотренные пунктом 7 статьи 7 настоящего Договора.

4. В случае принятия комиссией решения о выполнении Покупателем инвестиционных условий конкурса в полном объеме, но с нарушением сроков их выполнения (в пределах допустимой просрочки), наступают последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 7 настоящего Договора.

Статья 7. Ответственность Сторон

1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут имущественную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

2. За нарушение сроков выполнения инвестиционных условий конкурса, установленных в приложении, Покупатель и Общество уплачивают Продавцу пени в следующем порядке и размерах:

за нарушение сроков внесения инвестиций Покупатель уплачивает Продавцу пени в размере 0,01 (одна сотая) процента от объема, подлежащего внесению в эти сроки, за каждый день просрочки;

за нарушение сроков выполнения инвестиционных условий конкурса Общество уплачивает Продавцу пени в размере 0,01 (одна сотая) процента от объема, подлежащего исполнению в эти сроки, за каждый день просрочки.

Допустимая просрочка окончательных сроков выполнения Покупателем и Обществом инвестиционных условий конкурса в полном объеме составляет 30 дней.

Под нарушением сроков понимается невнесение инвестиций и неиспользование инвестиционных средств в установленные сроки как в полном объеме, так и частично.

3. За непредставление или несвоевременное представление отчетных и иных документов, предусмотренных настоящим Договором, виновная Сторона уплачивает другой Стороне штраф, составляющий 1000 (одна тысяча) минимальных размеров оплаты труда, установленных законом на день уплаты штрафа, за каждый день просрочки.

4. За нарушение сроков, предусмотренных настоящим Договором по отношению к обязательствам Продавца, Продавец уплачивает Покупателю и (или) Обществу штраф, составляющий 50 (пятьдесят) минимальных размеров оплаты труда, установленных законом на день уплаты штрафа, за каждый день просрочки.

5. За отказ Общества от принятия от Покупателя инвестиций и возврат инвестиций Покупателю Общество уплачивает Продавцу штраф в размере внесенных Покупателем инвестиций.

6. Ответственность Сторон в форме уплаты пеней, штрафов возникает всякий раз, когда имеет место нарушение выполнения условий настоящего Договора.

7. Настоящий Договор расторгается Продавцом в судебном порядке в случае невыполнения Покупателем инвестиционных условий конкурса или ненадлежащего их выполнения, в том числе с нарушением сроков и объемов внесения инвестиций.

При расторжении настоящего Договора акции компании "Роснефть", выставленные на продажу, сохраняются в федеральной собственности, у Покупателя прекращаются полученные по договору купли-продажи акций права владения и пользования указанными акциями. Кроме того, Покупатель уплачивает Продавцу штраф в размере цены продажи акций, установленной договором купли-продажи акций.

Расторжение настоящего Договора не освобождает Покупателя и (или) Общество от уплаты пеней, установленных в пункте 2 настоящей статьи.

8. Суммы штрафных санкций, включая пени (определяемые в долларах США), рассчитываются в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату соответствующего срока выполнения инвестиционных условий конкурса.

Статья 8. Срок действия Договора

1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и прекращает свое действие:

исполнением Сторонами своих обязательств по настоящему Договору;

расторжением настоящего Договора в установленных им случаях;

расторжением договора купли-продажи акций в установленных им случаях;

по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Статья 9. Иные положения

1. В силу того, что переход права собственности на акции, являющиеся предметом купли-продажи по договору купли-продажи акций, находится в зависимости от надлежащего выполнения Покупателем и Обществом обязанностей по настоящему Договору, к отношениям Сторон по настоящему Договору применяются корреспондирующиеся с его положениями правила, установленные договором купли-продажи акций.

2. Споры, возникающие при исполнении настоящего Договора, рассматриваются в арбитражном суде и суде общей юрисдикции Российской Федерации.

3. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых передается Покупателю, один - Обществу, один хранится у Продавца.

Статья 10. Юридические адреса и банковские реквизиты Сторон

   Продавец     _________________________________________________________

_________________________________________________________________________

   Покупатель     _______________________________________________________

_________________________________________________________________________

   Общество     _________________________________________________________

_________________________________________________________________________

От Продавца:                От  Покупателя:            От Общества:

__________________          _________________          _________________

"___"_______     199_  г.   "___"________199_г.       "___"_______ 199_г.

------------------------------

* Указанные средства распределяются между получателями пропорционально их доли в общем объеме подтвержденной задолженности. ОАО "НК "Роснефть" представляет продавцу заверенный Госналогслужбой России и Пенсионным фондом Российской Федерации реестр задолженности по каждому налогоплательщику с разбивкой по видам налогов до даты подведения итогов коммерческого конкурса.

* ОАО "НК "Роснефть" представляет продавцу документально подтвержденные сведения об общем объеме средств, направляемых на финансирование указанных мероприятий, осуществляемых ОАО "НК "Роснефть" по согласованию с Мингосимуществом России и Минтопэнерго России до даты подведения итогов коммерческого конкурса с инвестиционными условиями.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.