Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2012 г. N 04АП-5024/12 (ключевые темы: участники ООО - последствия недействительности ничтожной сделки - заинтересованность - уставный капитал - протокол общего собрания)

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2012 г. N 04АП-5024/12

г. Чита

30 ноября 2012 г.

Дело N А58-561/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Куклина О.А., Стрелкова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Главное управление строительства дорог и аэродромов при Федеральном агентстве специального строительства РФ" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06 сентября 2012 года по делу N А58-561/2012 по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Главное управление строительства дорог и аэродромов при Федеральном агентстве специального строительства РФ" (ОГРН 1023601583543, ИНН 3665024208, адрес: 6768140, г. Ленск, ул. Ленина,75) к Никитину Илье Ивановичу (адрес: 394002, г. Воронеж), Мосолову Юрию Викторовичу (адрес: 394029, г. Воронеж), Алферовой Елене Сергеевне (адрес: 396659, Воронежская область, г. Россошь), обществу с ограниченной ответственностью "Грань" (ОГРН 1023601571498, ИНН 3663030140, адрес: 678144, Республика Саха (Якутия), Ленский улус, город Ленск, улица Гагарина, 7, офис 8а) о признании сделок недействительными,

(суд первой инстанции: Андреев В.А.)

в судебном заседании, назначенном на 21 ноября 2012 года, объявлялся перерыв до 16 часов 15 минут 28 ноября 2012 года

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от истца: представитель Столяров В.В., доверенность от 01.09.2012 года (участвовал до перерыва)

и установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Главное управление строительства дорог и аэродромов при Федеральном агентстве специального строительства РФ" (ОГРН 1023601583543, ИНН 3665024208, адрес: 6768140, г. Ленск, ул. Ленина,75) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, с последующим уточнением, к Никитину Илье Ивановичу (адрес: 394002, г. Воронеж), Мосолову Юрию Викторовичу (адрес: 394029, г. Воронеж), Алферовой Елене Сергеевне (адрес: 396659, Воронежская область, г. Россошь), обществу с ограниченной ответственностью "Грань" (ОГРН 1023601571498, ИНН 3663030140, адрес: 678144, Республика Саха (Якутия), Ленский улус, город Ленск, улица Гагарина, 7, офис 8а), заявив следующие требования:

признать договор купли-продажи доли в размере 45,6% уставного капитала ООО "ГРАНЬ" от 18.05.2010, заключенный между Никитиным Ильёй Ивановичем и ООО "ГРАНЬ", недействительным. Применить последствия недействительности ничтожной сделки - признать Никитина Илью Ивановича участником ООО "ГРАНЬ" с правом собственности на долю, составляющую 45,6 % уставного капитала общества;

признать договор купли-продажи доли в размере 45,6% уставного капитала ООО "ГРАНЬ" от 24.05.2010, заключенный между Алферовой Еленой Сергеевной и ООО "ГРАНЬ", недействительным. Применить последствия недействительности ничтожной сделки - признать Алферову Елену Сергеевну участником ООО "ГРАНЬ" с правом собственности на долю, составляющую 45,6 % уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06 сентября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что копии оспариваемых договоров купли-продажи долей были истцом представлены в материалы дела, однако судом не исследованы и не оценены. Заявления Никитина И.И. и Алферовой Е.С. о выходе из общества ООО "Грань" не получены, Мосолов Ю.В., расписавшийся в принятии указанных заявлений, по состоянию на 24.05.2010 года являлся недееспособным по решению Камышинского городского народного суда Волгоградской области от 26.10.1983 года, в связи с чем все совершенные им сделки являются ничтожными. Суд должен был по собственной инициативе применить последствия недействительности ничтожных сделок.

Ответчиками отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в период с 2008 - 2009 год между истцом и ООО "Грань" существовали хозяйственные связи по оказанию услуг и поставке товара.

В результате данных связей у ООО "Грань" образовалась перед истцом задолженность в размере 18 624 965,47 рублей. Данная задолженность подтверждена судебными актами Арбитражных судов Воронежской области (от 17.06.2010) и Республики Саха (Якутия) (от 04.03.2011).

Участниками ООО "Грань" до мая 2010 года являлись Алферова Елена Сергеевна и Никитин Илья Иванович.

14.05.2010 гражданин Мосолов Юрий Викторович написал заявление о принятии его участником ООО "Грань". В соответствии с Протоколом общего собрания участников ООО "Грань" N 1/05 Мосолов Юрий Викторович был принят участником общества с принадлежащей ему долей в 8,8 % уставного капитала.

18.05.2010 на основании Протокола общего собрания участников ООО "Грань" N 2/05 было принято решение об утверждении новой редакции Устава общества и избрали директором ООО "Грань" Мосолова Юрия Викторовича.

24.05.2010 участники общества ООО "Грань" Алферова Елена Сергеевна и Никитин Илья Иванович заявили о своем выходе из состава участников и потребовали выплатить им действительную стоимость их доли.

В связи с получением ООО "Грань" данных заявлений Мосолов Юрий Викторович стал единственным участником ООО "Грань" с принадлежащей ему долей в 8,8% и нераспределенной долей уставного капитала общества в размере 91,2 %.

Данные изменения были зарегистрированы в установленном законом порядке. Кроме того, юридический адрес ООО "Грань" был изменен с г. Воронеж на г. Ленск, ул. Гагарина,7.оф.8 "а" и регистрационное дело данного юридического лица было передано 03.06.2010 в Республику Саха (Якутия).

Истец, считая, что сделки по продаже, принадлежащих Алферовой Елены Сергеевны и Никитину Илье Ивановичу долей в размере 45,6% уставного капитала, совершены с целью неисполнения обществом, принятых на себя обязательств, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В качестве основания, позволяющего признать данные сделки недействительными, истец указал - недееспособность Мосолова Ю.В., подтвержденную комплексной судебной психолого-психиатрической экспертизы от 19.10.2011 N 246, проведенной в рамках расследования уголовного дела.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно указал на отсутствие заинтересованности у истца в оспаривании указанных им сделок.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В качестве материально-правового требования истцом указано признание недействительным договоров и применение последствий недействительности сделки на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявленные истцом требования об оспаривании сделки, в которой истец стороной не является, предполагают наличие у него заинтересованности в ее заключении между третьими лицами.

Наличие заинтересованности истцом обусловлено тем, что смена состава учредителей ООО "Грань" и его изменение юридического адреса может привести к тому, что решение Арбитражных судов по взысканию задолженности с ООО "Грань" в пользу истца не будет исполнено.

Однако, как правильно указано судом первой инстанции, что учредитель (участник) юридического лица не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя, за исключением случаев предусмотренных кодексом (п.3 ст.56 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Из содержания искового заявления следует, что ООО "Грань" не признано в установленном законом порядке несостоятельным (банкротом). Следовательно, выбранный истцом способ защиты в данной ситуации не приведет к восстановлению нарушенного права, поскольку признание оспариваемых истцом сделок недействительными и применение последствий их недействительности не является основанием для привлечения участников общества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника без наличия оснований, предусмотренных п.3 ст.56 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что само по себе наличие у лица, совершившего сделку психического заболевания не является достаточным основанием для признания сделок недействительными, доказательства признания его недееспособным материалы дела не содержат, как и не содержат доказательств совершения оспариваемых сделок с пороком воли покупателя.

При изложенном, иные доводы, приведенные апеллянтом, не имеют правового значения при разрешении настоящего спора, а приведенная им судебная практика касается иных фактических обстоятельств.

Довод представителя истца, приведенный в ходе судебного разбирательства о том, что судом первой инстанции в нарушение части 6 статьи 155 АПК РФ, 31.08.2012 не велась аудиозапись судебного заседания, не принят ввиду опровержения материалами дела.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права судом первой инстанции и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06 сентября 2012 года по делу N А58-561/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.А. Куклин А.В. Стрелков