Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2012 г. N 11АП-13234/12

г. Самара

16 ноября 2012 г.

Дело N А55-10042/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 ноября 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Радушевой О.Н. и Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабушкиной Е.С., с участием:

от единственного участника (учредителя) ООО "ЛЕО" - явилась лично Шипунова И.В., паспорт, представитель Бикулов С.А., доверенность от 20.07.2012,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Лео" Павлова А.В. на определение Арбитражного суда Самарской области от 31 августа 2012 года по делу А55-10042/2010 (судья: Рагуля Ю.Н.) о прекращении производства по делу NА55-10042/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛЕО",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛЕО", г. Самара обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением должника о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2010 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЛЕО", г. Самара.

Определением арбитражного суда от 23.07.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЛЕО", г. Самара введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Егорова Людмила Александровна.

Решением арбитражного суда от 19.11.2010 общество с ограниченной ответственностью "ЛЕО" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением арбитражного суда Самарской области от 26.01.2011 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ЛЕО" утвержден Павлов Алексей Вячеславович.

Шипунова Ирина Витальевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о прекращении производства по делу (вх. N 97281 от 16.08.2012) по заявлению должника - общества с ограниченной ответственностью "ЛЕО", г. Самара о несостоятельности (банкротстве), поскольку требования кредиторов должника погашены в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.08.2012 прекращено производство по делу N А55-10042/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЛЕО" на основании статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника Павлов А.В. обратился с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, судебный акт принят с нарушением норм материального права. Заявитель полагает, что поскольку остались неудовлетворенными требования кредиторов, которые заявлены после закрытия реестра требований кредиторов, суд не вправе был выносить обжалуемое определение. Кроме того, в нарушение статей 119,125 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве суд не рассмотрел и не утвердил отчет конкурсного управляющего.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель учредителя должника, учредитель с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дает право суду рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 10.07.2012 в арбитражный суд поступило заявление Шипуновой И.В. о намерении погасить требования к должнику в полном объеме в срок не позднее 20 дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения путем внесением денежных средств в депозит нотариуса.

Определением суда от 31.07.2012 заявление Шипуновой И.В. о намерении погасить требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЛЕО" удовлетворено, заявителю было предложено в срок не позднее 07.08.2012 погасить требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЛЕО", 446086, Самара, Революционная,16, ОГРН 1027301486541, ИНН 7303025208 в общей сумме 100 807 329 руб. 92 коп. внесением денежных средств в депозит нотариуса г. Самары Николаевой Галины Юрьевны, ИНН 631100036576, р/с 42309810106000000003 в ЗАО КБ "Глобэксбанк" филиал "Поволжский", БИК 043678713, к/с 30101810400000000713.

Определением арбитражного суда Самарской области от 16.08.2012 признаны требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЛЕО" в общей сумме 100 807 329 руб. 92 коп. удовлетворенными. Определением от 10.08.2012 произведена замена кредитора ООО "Управляющая компания "РВ" г. Ульяновск на Шипунову Ирину Витальевну в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЛЕО".

Согласно представленному в материалы дела реестру требований кредиторов должника, кредиторами ООО "ЛЕО" являются:

- кредиторы второй очереди на общую сумму 564 000 руб.25 коп.:

- кредиторы третьей очереди на общую сумму 100 231 612 руб.76 коп.

- кредиторы по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей (в общей сумме 11716 руб. 91 коп.

В соответствии со статьей 113 Закона о банкротстве третье лицо в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов. В случае удовлетворения третьим лицом требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

В течение срока, установленного определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, заявитель перечисляет на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса денежные средства в размере и в порядке, которые указаны в данном определении.

Согласно пунктам 11, 15 Закона о банкротстве по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными. В случае исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами завершение внешнего управления и прекращение производства по делу о банкротстве осуществляются в соответствии со статьей 116 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 116 Закона о банкротстве по окончании исполнения обязательств должника собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьи лицом или третьими лицами внешний управляющий в течение десяти дней обязан уведомить всех кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, об удовлетворении этих требований. Отчет внешнего управляющего не позднее чем через четырнадцать дней направляется в арбитражный суд без рассмотрения отчета внешнего управляющего собранием кредиторов. Утверждение отчета внешнего управляющего производится арбитражным судом в порядке и на условиях, которые предусмотрены пунктами 1, 3 - 7 статьи 119 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Отчет конкурсного управляющего в материалы дела не представлен.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда Самарской области от 10.08.2012 заявление Шипуновой И.В. о процессуальном правопреемстве удовлетворено. По делу N А55-10042/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛЕО", г. Самара произведена замена конкурсного кредитора ООО "Управляющая компания "РВ" г. Ульяновск на его правопреемника - Шипунову Ирину Витальевну.

Шипуновой И.В. заявлен отказ от требований (заявление, вх. от 09.08.2012) о признании ООО "ЛЕО" несостоятельным (банкротом).

К заявлению Шипуновой И.В. о признании требований кредиторов ООО "ЛЕО" удовлетворенными (вх. от 09.08.2012) приложены свидетельства временно и.о. нотариуса города Самары Довгаль М.В. о внесении в депозит нотариуса Николаевой Г.Ю. денежных средств в счет погашения требований кредиторов ООО "ЛЕО" в общей сумме 1 305 329 руб. 92 коп.

На основании чего, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования кредиторов погашены в полном объеме.

Доказательств наличия иных кредиторов в материалы дела не представлено.

Согласно абз. 6, 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве отказ всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований и удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.

При этом, основанием для прекращения производства по делу о банкротстве является удовлетворение в конкретный период времени всех требований кредиторов, уже включенных в реестр требований кредиторов.

Поскольку требования, включенные в реестр требований кредиторов должника, были удовлетворены в полном объеме, арбитражный суд правомерно прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лео".

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены законного и обоснованного определения суда первой инстанции.

Суд апелляционный инстанции отмечает, что наличие установленных требований кредиторов, не включенных в реестр, признанных судом подлежащими удовлетворению в порядке пунктов 4,5 статьи 142 Закона о банкротстве, как заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, не препятствует прекращению производства по делу.

В связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в прекращении производства по делу по причине неудовлетворения требований кредиторов, не включенных в реестр требований кредиторов.

Кроме того, права таких кредиторов не нарушены, поскольку результатом прекращения производства по делу является возобновление хозяйственной деятельности должника и, следовательно, возможность удовлетворения данных требований вне рамок дела о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данными в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 для прекращения производства по делу необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95, пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Действительно, судом первой инстанции в нарушение статей 119,125 Закона о банкротстве без рассмотрения и утверждения отчета конкурсного управляющего прекращено производство по делу. Суд апелляционной инстанции полагает, что данное обстоятельство не является основанием для отмены судебного акта, поскольку непредставление отчета конкурсным управляющим при удовлетворении требований всех кредиторов не нарушает права и интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, и не препятствует прекращению производства по нему.

Несостоятельным признается довод заявителя и о том, что вопрос о распределении судебных расходов на выплату вознаграждения конкурсному управляющему должен был рассматриваться одновременно с решением вопроса о прекращении производства по делу.

Сам по себе факт прекращения производства по делу о банкротстве не влияет на право арбитражного управляющего на возмещение судебных расходов, понесенных им в процедурах банкротства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу определения.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 31.08.2012 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 31 августа 2012 года по делу А55-10042/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова