Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2012 г. N 18АП-10800/12

г. Челябинск

14 ноября 2012 г.

Дело N А07-7457/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Карпусенко С.А., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Халиловой О.Я., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛКОМПЛЕКТ" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.08.2012 по делу N А07-7457/2012 (судья Журавлёва М.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛКОМПЛЕКТ" - Ярославов А.В. (доверенность от 10.01.2012), Тукаев М.Р. (доверенность от 10.01.2012).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛКОМПЛЕКТ" (далее - ООО "МЕТАЛЛКОМПЛЕКТ", истец) (г. Стерлитамак, ОГРН 1040203430079) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Интернационал" (далее - ООО "Интернационал", ответчик) (Республика Башкортостан, с. Ишеево, ОГРН 1080261000071) с исковым заявлением о взыскании 250 000 руб. задолженности по договору уступки права требования от 28.03.2012 N 3 (л.д.13).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 309, 310, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Каримова Зайнаб Низаметдиновна (далее - Каримова З.Н., третье лицо) (л.д.52-53).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24 августа 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.83-88).

Не согласившись с решением арбитражного суда, истец обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе ООО "МЕТАЛЛКОМПЛЕКТ" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (л.д.103).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что действиями по эксплуатации предмета поставки в течение 3 лет ответчик фактически согласился с условиями договора поставки (акцептовал оферту). Факт получения ванны длительной пастеризации ответчиком не оспаривается. Кроме того, ответчик не возражал относительно заключения сделки, пользовался товаром, попыток возвращения товара истцу не принимал.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "МЕТАЛЛКОМПЛЕКТ" - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик пояснил, что третье лицо не обращалось с заявками для отпуска молока в соответствии с договором взаимозачета от 05.05.2009 N 1/05 для погашения задолженности за ванну длительной пастеризации, хотя приобретало у ответчика молоко за наличный расчет.

Кроме того, ответчик считает, что между сторонами заключена сделка купли-продажи технически сложного товара. Вместе с тем при заключении спорного договора техническая документация на товар не передавалась. С учетом указанного на основании статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель вправе отказаться от товара.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились. В отсутствие возражений истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Интернационал", ООО "МЕТАЛЛКОМПЛЕКТ", ИП Каримовой З.Н. заключен договор взаимозачета от 05.05.2009 N 1/05 (л.д.24), в соответствии с которым ООО "МЕТАЛЛКОМПЛЕКТ" передает ООО "Интернационал" ванну длительной пастеризации ВДП по цене 250 000 руб., а ООО "Интернационал" поставляет молоко на сумму 250 000 руб. ИП Каримовой З.Н., в свою очередь ИП Каримова З.Н. погашает долг ООО "Интернационал" перед ООО "МЕТАЛЛКОМПЛЕКТ" за наличный расчет в сумме 250 000 руб. (пункты 1-3 договора).

Срок погашения долга сторонами согласован до 05.09.2009.

28.03.2012 между ИП Каримовой З.Н. (цедент) и ООО "МЕТАЛЛКОМПЛЕКТ" (цессионарий) подписан договор уступки права требования N 3 (л.д.22), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования на сумму 250 000 руб. по договору взаимозачета от 05.05.2009 N 1/05 за ванну длительной пастеризации ВДП (пункт 1.1 договора).

Ванна длительной пастеризации ВДП в количестве 1 единицы передана истцом ООО "Интернационал" на основании акта приема-передачи от 09.07.2009 и накладной от 09.07.2009 (л.д.61, 63).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Интернационал" обязательств по договору взаимозачета от 05.05.2009 N 1/05, наличие задолженности за переданную ванну длительной пастеризации ВДП в размере 250 000 руб., ООО "МЕТАЛЛКОМПЛЕКТ" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (л.д.13).

Установив, что договор взаимозачета от 05.05.2009 N 1/05, акт приема-передачи ванны длительной пастеризации ВДП от 09.07.2009 и накладная от 09.07.2009 подписаны от имени ООО "Интернационал" неуполномоченным лицом, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих получение ответчиком ванны длительной пастеризации ВДП и на этом основании отказал в удовлетворении исковых требований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Обязательства сторон в рамках настоящего дела возникли из договора взаимозачета от 05.05.2009 N 1/05. Указанный договор подписан от имени ООО "Интернационал" директором Козыревым Н.Н, а также скреплен оттиском печати организации. Факт подписания указанного договора от имени ООО "Интернационал" неуполномоченным лицом ответчик не оспаривал.

В соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как установлено в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Проанализировав в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенного сторонами договора взаимозачета от 05.05.2009 N 1/05, в том числе условие о возмездной передаче истцом ответчику ванны длительной пастеризации ВДП, принимая во внимание отсутствие между сторонами встречных однородных требований на сумму 250 000 руб., арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что действительная общая воля сторон была направлена на возникновение между сторонами обязательств по договору поставки ванны длительной пастеризации ВДП.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" квалифицируя правоотношения участников спора, судам необходимо исходить из признаков договора поставки, предусмотренных статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от наименования договора, названия его сторон либо обозначения способа передачи товара в тексте документа.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486, пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В договоре взаимозачета от 05.05.2009 N 1/05 стороны предусмотрели, что ООО "МЕТАЛЛКОМПЛЕКТ" передает ООО "Интернационал" ванну длительной пастеризации ВДП на сумму 250 000 руб., оплата которой производится за ООО "Интернационал" третьим лицом - Каримовой З.Н. Таким образом, непосредственным покупателем товара является ООО "Интернационал".

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе акт приема-передачи от 09.07.2009 (л.д.61), доверенность от 08.07.2009 (л.д.60), накладную от 09.07.2009 (л.д.63), а также письмо ООО "Интернационал" от 26.06.2012 N 69 (л.д.54), направленное в адрес ООО "МЕТАЛЛКОМПЛЕКТ", в котором ответчик предлагал истцу забрать или согласовать возможность передачи ванны длительной пастеризации ВДП, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что материалами дела факт поставки товара ответчику подтвержден.

Принятие покупателем товара порождает обязанность по его оплате. Поскольку ответчиком в нарушение статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, суд апелляционной инстанции считает, что требование ООО "МЕТАЛЛКОМПЛЕКТ" о взыскании с ООО "Интернационал" задолженности в размере 250 000 руб. является правомерным и подлежит удовлетворению в заявленном размере.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене, а исковые требования подлежат удовлетворению.

Ссылка ответчика в отзыве на апелляционную жалобу о передаче технически сложного товара и праве покупателя отказаться от него, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание в силу следующего.

В соответствии со статьей 464 Гражданского кодекса Российской Федерации если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Вместе с тем, ни действующим законодательством, ни условиями заключенного сторонами договора не предусмотрены принадлежности или документы, относящиеся к товару и подлежащие передаче покупателю, кроме того, разумный срок для передачи документов ответчиком истцу не назначался, никаких уведомлений, писем либо претензий о передаче принадлежностей или документов в деле не представлено.

При таких обстоятельствах, у ответчика не возникло право отказаться от товара в связи с неисполнением поставщиком обязанности передать относящиеся к товару принадлежности или документы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.08.2012 по делу N А07-7457/2012 отменить.

Резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛКОМПЛЕКТ" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интернационал" в пользу общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛКОМПЛЕКТ" 250 000 руб. основного долга, а также 10 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

С.А. Карпусенко В.В. Рачков