Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2012 г. N 18АП-11756/12

г. Челябинск

10 декабря 2012 г.

Дело N А07-22639/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Богдановской Г.Н., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТП-Новойл" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2012 по делу N А07-22639/2011 (судья Хомутова С.И.).

В заседании приняли участие представители: от открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" в лице филиала "Башнефть-Новойл" - Ахметшин Г.Р. (доверенность от 29.09.2012), от общества с ограниченной ответственностью "АТП-Новойл" - ликвидатор Мугаттаров Г.М. (решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "АТП-Новойл", оформленное протоколом от 27.02.2012).

Открытое акционерное общество "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" (далее - общество "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АТП-Новойл" (далее - общество "АТП-Новойл", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 3 890 000 руб. (т. 1, л.д. 4-6).

Общество "АТП-Новойл", в свою очередь, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к обществу "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" о взыскании 8 987 849 руб. 64 коп. задолженности по договорам за оказанные услуги, 5 523 581 руб. 90 коп. расходов на производство неотделимых улучшений и 4 984 600 руб. неосновательного обогащения (с учетом изменения истцом по встречному иску предмета и увеличения размера заявленных встречных исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т. 2, л.д. 138-140; т. 8, л.д. 93).

Определением суда первой инстанции от 03.07.2012 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТрансХим" (далее - общество "ТрансХим", третье лицо) (т. 8, л.д. 87-88).

Решением суда первой инстанции от 27.09.2012 (резолютивная часть объявлена 20.09.2012) первоначальные исковые требования общества "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" удовлетворены: с общества "АТП-Новойл" в пользу общества "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" взыскана задолженность в сумме 3 890 000 руб. В удовлетворении встречных исковых требований общества "АТП-Новойл" к обществу "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" отказано (т. 8, л.д. 148-161).

С принятым решением не согласилось общество "АТП-Новойл" и обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество "АТП-Новойл" (далее также - апеллянт) просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт (т. 9, л.д. 4-8).

В обоснование апелляционной жалобы общество "АТП-Новойл" ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права и норм процессуального права, что в силу части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Апеллянт считает, что вывод суда первой инстанции о наличии на стороне ответчика задолженности по арендной плате в размере 3 890 000 руб. противоречит материалам дела, поскольку истцом не представлен расчет задолженности с указанием времени её возникновения, а из искового заявления невозможно определить, за какой период образовалась задолженность ответчика по спорным договорам аренды и невозможно точно определить её размер. Указывает на необоснованность ссылки суда на наличие между сторонами акта сверки N 9807 по состоянию на август 2011 г., поскольку в нем не учтены все оплаты, произведенные ответчиком по всем договорам, действовавшим между сторонами. Кроме того, по мнению апеллянта, данный акт противоречит акту сверки взаимных расчетов между сторонами N 10581 по состоянию на 31.12.2011, подписанному сторонами по итогам расторжения всех договоров.

Апеллянт считает ошибочным, противоречащим материалам дела вывод суда первой инстанции о том, что акт N 10581 составлен ответчиком в одностороннем порядке и в нарушение статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является недопустимым доказательством.

Апеллянт со ссылкой на названный выше акт N 10581 указывает на наличие у истца задолженности в размере 8 987 849 руб. 64 коп. и отсутствие в материалах дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств погашения указанной задолженности обществом "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод".

По мнению апеллянта, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 4 984 000 руб., не учел того обстоятельства, что истец в нарушение условий пункта 6.2 договора аренды нежилых помещений от 01.11.2010 без предварительного уведомления 31.12.2010 известил ответчика о том, что всё арендуемое имущество, в том числе и недвижимое, передается третьему лицу.

Вывод суда первой инстанции о непредставлении истцом по встречному иску доказательств наличия права собственности на спорное имущество апеллянт считает необоснованным, не соответствующим действующему законодательству, поскольку из инвентаризационной описи от 21.03.2012, счетов-фактур и накладных следует, что в составе спорного имущества отсутствуют объекты недвижимости, права на которые подлежат государственной регистрации. Отмечает, что судом первой инстанции не указано, каким именно требованиям бухгалтерского учета не соответствует инвентаризационная опись имущества от 21.03.2012, полагает, что ответчиком при её составлении соблюдены требования части 1 статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

Апеллянт считает, что судом первой инстанции не дано должной правовой оценки тому обстоятельству, что по рекомендации суда для определения количества и стоимости спорного имущества, находящегося у истца, была создана комиссия, осуществившая инвентаризацию имущества, по результатам которой был составлен акт от 18.04.2012, который подтверждает наличие на территории истца имущества ответчика на общую сумму 4 984 600 руб. Не подписание данного акта со стороны истца подтверждает, по мнению апеллянта, согласие истца с данным актом и тем обстоятельством, что спорое имущество находится у него. Кроме того, истец, заявив об обеспечении иска путем наложения ареста на имущество ответчика, находившееся на территории истца, сам подтвердил факт нахождения у него имущества ответчика.

Апеллянт настаивает на том, что с согласия арендодателя произвел неотделимые улучшения арендованного имущества на общую сумму 5 523 581 руб. 90 коп., которые на основании пункта 3.4 договоров аренды нежилых помещений подлежат возмещению ответчиком. Указывая на отсутствие необходимости капитального и текущего ремонта арендованного имуществ, суд первой инстанции не принял во внимание, что ответчиком в основном была произведена реконструкция нежилых помещений, увеличение площадей стоянок для автомобилей.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии у ответчика согласия собственника на производство неотделимых улучшений опровергается, по мнению апеллянта, наличием в материалах дела письма ответчика от 28.10.2008, на котором имеется резолюция руководителя арендодателя. При этом сам арендодатель не отрицает факта производства реконструкции переданного имущества, а лишь утверждает, что она произведена без его согласия.

От лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступили.

Общество "ТрансХим" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, о чем свидетельствует уведомление о вручении почтового отправления N 83949. Указанное лицо имело реальную возможность явиться в судебное заседание либо известить суд о причинах неявки.

С учетом мнения сторон, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

Определением суда апелляционной инстанции от 10.12.2012, резолютивная часть которого объявлена 04.12.2012, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена процессуальная замена истца - общества "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" на открытое акционерное общество "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" (далее - общество "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть").

Ликвидатор общества "АТП-Новойл" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.

Представитель общества "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" в судебном заседании возражал по существу доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на их бездоказательность. Пояснил суду апелляционной инстанции, что общество "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" считает решение суда первой инстанции от 27.09.2012 законным и обоснованным, с выводами, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласно полностью. Просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

I. Как следует из материалов дела, 01.01.2009 между обществом "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" (арендодатель) и обществом "АТП-Новойл" (арендатор) заключен договор N УНХ/Р/4-1/2/1799/09/АДМ аренды редкоиспользуемых транспортных средств без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду транспортные средства и грузоподъемные механизмы согласно перечню (приложение N 1) (пункт 1.1 договора) (т. 1, л.д. 10-13).

Настоящий договор вступает в силу с 01.01.2009 и действует по 31.12.2009, а в части исполнения финансовых обязательств - до их полного исполнения (пункт 5.1 договора).

До 5 числа месяца, следующего за отчетным, арендодатель выставляет арендатору счет на оплату и счет-фактуру установленного образца (пункт 3.1 договора).

За предоставленные транспортные средства и грузоподъемные механизмы арендатор уплачивает арендодателю арендную плату по факту использования согласно расчету, представленному в приложении N 2 ежемесячно до 15 числа месяца следующего за отчетным путем перечислений денежных средств на расчетный счет (пункты 3.2 и 3.3 договора).

Согласно представленному расчету (приложение N 2) сумма арендной платы за эксплуатацию LTM-1100-4.1 N В 548 АР составила 1 850 руб. 18 коп. за час, за LTC-1055-3.1 NС 518 КТ - 1 551 руб. 61 коп. за час (т. 1, л.д. 14-15).

Указанные в приложении N 1 к договору N УНХ/Р/4-1/2/1799/09/АДМ транспортные средства переданы арендатору по акту приема-передачи в исправном техническом состоянии (т. 1, л.д. 16).

Фактическая эксплуатация ответчиком транспортных средств и грузоподъемных механизмов по договору от 01.01.2009 N УНХ/Р/4-1/2/1799/09/АДМ за период с 01.01.2009 по 31.12.2009 подтверждается актами приема-передачи (т. 1, л.д. 17-34), подписанными обществом "АТП-Новойл" без замечаний.

Соглашением от 31.12.2009 N 1 общество "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" и общество "АТП-Новойл" изложили пункт 5.1 договора от 01.01.2009 N УНХ/Р/4-1/2/1799/09/АДМ в следующей редакции: "Настоящий договор вступает в силу с 01.01.2009 и действует по 31.03.2010, а в части исполнения финансовых обязательств - до полного исполнения" (т. 1, л.д. 35).

Соглашением от 01.04.2010 N 3 стороны продлили действие договора от 01.01.2009 N УНХ/Р/4-1/2/1799/09/АДМ по 30.06.2010 (т. 1, л.д. 47).

Соглашением от 01.07.2010 N 4 стороны продлили действие договора от 01.01.2009 N УНХ/Р/4-1/2/1799/09/АДМ по 31.12.2010 (т. 1, л.д. 57).

Соглашением N 2 стороны с 01.01.2010 включили в аренду транспортные средства, указанные в дополнении N 1 к приложению N 1 договора от 01.01.2009 N УНХ/Р/4-1/2/1799/09/АДМ. Указанные в дополнении N 1 транспортные средства были переданы арендодателю по акту приема-передачи, сумма арендной платы с учетом указанного соглашения за эксплуатацию LTM-1100-4.1 N В 548 АР составила 1 850 руб. 18 коп. за час, за LTC-1055-3.1 N С 518 КТ - 1 551 руб. 61 коп. за час, LTC-1055-3.1 N С 532 АВ - 1 546 руб. 60 руб. за час (т. 1, л.д. 36-40).

Фактическая эксплуатация указанных автокранов за период с 01.01.2010 по 31.12.2010 подтверждается актами приема-передачи (т. 1, л.д. 41-46, 48-56, 58-74), подписанными ответчиком без замечаний.

По окончании срока действия договора от 01.01.2009 N УНХ/Р/4-1/2/1799/09/АДМ транспортные средства и грузоподъемные механизмы возвращены арендатором арендодателю по акту возврата транспортных средств из аренды от 31.12.2010 (т. 1, л.д. 75).

Из материалов дела усматривается также, что 01.01.2009 между обществом "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" (арендодатель) и обществом "АТП-Новойл" (арендатор) заключен договор N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ аренды транспортных средств без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду транспортные средства и грузоподъемные механизмы согласно перечню (приложение N 1) (пункт 1.1 договора) (т. 1, л.д.76-80, 86-93).

Настоящий договор вступает в силу с 01.01.2009 и действует по 31.12.2009, а в части исполнения финансовых обязательств - до их полного исполнения (пункт 5.1 договора).

До 5 числа месяца, следующего за отчетным, арендодатель выставляет арендатору счет на оплату и счет-фактуру установленного образца (пункт 3.1 договора).

За предоставленные транспортные средства и грузоподъемные механизмы арендатор уплачивает арендодателю арендную плату согласно расчету, представленному в приложении N 2, ежемесячно до 15 числа месяца следующего за отчетным путем перечислений денежных средств на расчетный счет (пункты 3.2 и 3.3 договора).

Согласно представленному расчету (приложение N 2) сумма арендной платы за эксплуатацию транспортных средств с 01.01.2009 составила 2 782 975 руб. 74 коп. в месяц (т. 1, л.д. 79, 80).

Указанные в приложении N 1 к договору N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ транспортные средства переданы арендатору по акту приема-передачи в исправном техническом состоянии (т. 1, л.д. 85).

Соглашением от 01.01.2009 N 1 стороны с 01.01.2009 исключили из аренды транспортные средства, указанные в дополнении N 1 к приложению N 1 договора N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ и включили в аренду транспортные средства, указанные в дополнении N 2 к приложению N 1. Прием и передача транспортных средств, указанных в дополнении NN 1, 2, осуществлена сторонами по актам приема-передачи от 01.01.2009. Сумма арендной платы с учетом указанного соглашения составила 2 271 276 руб. 38 коп. в месяц (т. 1, л.д. 94-100).

Соглашением от 01.02.2009 N 2 стороны с 01.02.2009 исключили из аренды транспортные средства, указанные в дополнении N 3 к приложению N 1 договора N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ. Указанные в дополнении N 3 транспортные средства были переданы арендодателю по акту приема-передачи от 01.02.2009. Сумма арендной платы с учетом указанного соглашения составила 2 209 394 руб. 94 коп. в месяц (т. 1, л.д. 101-107).

Соглашением от 01.03.2009 N 3 стороны с 01.03.2009 исключили из аренды транспортные средства, указанные в дополнении N 4 к приложению N 1 договора N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ и включили в аренду транспортные средства, указанные в дополнении N 5 к приложению N 1. Прием и передача транспортных средств, указанных в дополнении NN 4, 5, произведена сторонами по актам приема-передачи от 01.03.2009. Сумма арендной платы за март 2009 года с учетом указанного соглашения составила 2 207 306 руб. 81 коп. в месяц, с 01.04.2009 - 2 214 189 руб. 52 коп. (т. 1, л.д. 108-116).

Соглашением от 01.04.2009 N 4 стороны с 01.04.2009 исключили из аренды транспортные средства, указанные в дополнении N 6 к приложению N 1 договора N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ. Указанные в дополнении N 6 транспортные средства были переданы арендодателю по акту приема-передачи от 01.04.2009. Сумма арендной платы с 01.04.2009 с учетом указанного соглашения составила 2 207 380 руб. 83 коп. в месяц (т. 1, л.д. 117-121).

Соглашением от 01.05.2009 N 5 стороны с 01.05.2009 включили в аренду транспортные средства, указанные в дополнении N 7 к приложению N 1 договора N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ. Указанные в дополнении N 7 транспортные средства были переданы арендодателю по акту приема-передачи. Сумма арендной платы с 01.05.2009 с учетом указанного соглашения составила 2 208 957 руб. 39 коп. в месяц (т. 1, л.д. 122-128).

Соглашением от 01.06.2009 N 6 стороны с 01.06.2009 включили в аренду транспортные средства, указанные в дополнении N 8 к приложению N 1 договора N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ. Указанные в дополнении N 8 транспортные средства были переданы арендатору по акту приема-передачи. Сумма арендной платы с 01.06.2009 с учетом указанного соглашения составила 2 211 135 руб. 66 коп. в месяц (т. 1, л.д. 129-134).

Соглашением от 29.12.2009 N 7 стороны продлили действие договора от 01.01.2009 N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ по 31.03.2010, а в части исполнения финансовых обязательств - до их полного исполнения (т. 1, л.д. 135).

Соглашением от 01.01.2010 N 8 стороны с 01.01.2010 исключили из аренды транспортные средства, указанные в дополнении N 9 к приложению N 1 договора NУНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ и включили в аренду транспортные средства, указанные в дополнении N 10 к приложению N 1. Прием и передача транспортных средств, указанных в дополнении NN 9, 10, произведена сторонами по актам приема-передачи от 01.01.2010. Сумма арендной платы с учетом указанного соглашения составила 1 965 348 руб. 23 коп. (т. 1, л.д. 136-144).

Соглашением от 01.03.2010 N 9 стороны с 01.03.2010 исключили из аренды транспортные средства, указанные в дополнении N 11 к приложению N 1 договора NУНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ. Указанные в дополнении N 11 транспортные средства были переданы арендодателю по акту приема-передачи от 01.03.2010. Сумма арендной платы с учетом указанного соглашения составила 1 965 070 руб. 91 коп. в месяц (т. 1, л.д. 145-149).

Соглашением от 01.01.2010 N 10 стороны продлили действие договора от 01.01.2019 N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ по 30.06.2010 (т. 1, л.д. 150).

Соглашением от 01.04.2010 N 11 стороны с 01.04.2010 исключили из аренды транспортные средства, указанные в дополнении N 12 к приложению N 1 договора NУНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ. Указанные в дополнении N 12 транспортные средства были переданы арендодателю по акту приема-передачи. Сумма арендной платы с учетом указанного соглашения составила 1 958 643 руб. 48 коп. в месяц (т. 1, л.д. 152-154; т. 2, л.д. 1-2).

Соглашением от 01.05.2010 N 12 стороны с 01.05.2010 включили в аренду транспортные средства, указанные в дополнении N 13 к приложению N 1 договора NУНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ. Указанные в дополнении N 13 транспортные средства были переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.05.2010. Сумма арендной платы с учетом указанного соглашения составила 1 983 383 руб. 42 коп. в месяц (т. 2, л.д. 3-7).

Соглашением N 13 стороны продлили действие договора от 01.01.2009 N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ по 31.12.2010 (т. 2, л.д. 8).

Соглашением от 01.07.2010 N 14 стороны с 01.07.2010 исключили из аренды транспортные средства, указанные в дополнении N 15 к приложению N 1 договора NУНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ и включили в аренду транспортные средства, указанные в дополнении N 14 к приложению N 1. Прием и передача транспортных средств, указанных в дополнении NN 14, 15, произведена сторонами по актам приема-передачи. Сумма арендной платы с учетом указанного соглашения составила 1 978 819 руб. 87 коп. (т. 2, л.д. 9-18).

Соглашением от 01.09.2010 N 15 стороны с 20.09.2010 включили в аренду транспортные средства, указанные в дополнении N 16 к приложению N 1 договора N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ. Указанные в дополнении N 16 транспортные средства были переданы арендатору по акту приема-передачи от 20.09.2010. Сумма арендной платы с учетом указанного соглашения составила 1 743 673 руб. 85 коп. в месяц (т. 2, л.д. 19-24).

Соглашением от 01.10.2010 N 16 стороны с 01.10.2010 исключили из аренды транспортные средства, указанные в дополнении N 17 к приложению N 1 договора N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ. Передача транспортных средств, указанных в дополнении N 17, арендатору произведена сторонами по акту приема-передачи от 30.09.2010. Сумма арендной платы с учетом указанного соглашения составила 2 169 373 руб. 74 коп. (т. 2, л.д. 25-31).

Соглашением от 01.11.2010 N 17 стороны с 01.11.2010 исключили из аренды транспортные средства, указанные в дополнении NN 18 и 18а к приложению N 1 договора N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ и включили с 01.11.2010, с 11.11.2010, с 22.11.2010 в аренду вновь приобретенные транспортные средства, указанные в дополнении NN 19, 19а, 19б к приложению N 1. Прием и передача транспортных средств, указанных в дополнениях NN 18, 18а, 19, 19а, 19б произведена сторонами по актам приема-передачи. Сумма арендной платы с учетом указанного соглашения составила 2 227 741 руб. 53 коп. (т. 2, л.д. 32-43).

Соглашением от 01.12.2010 N 18 стороны с 01.12.2010 исключили из аренды транспортные средства, указанные в дополнении N 20 к приложению N 1 договора N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ и включили в аренду транспортные средства, указанные в дополнении N 21 к приложению N 1. Прием и передача транспортных средств, указанных в дополнении NN 20, 21 произведена сторонами по актам приема-передачи от 01.12.2010. Сумма арендной платы с учетом указанного соглашения составила 2 230 702 руб. 46 коп. (т. 2, л.д. 44-50).

Фактическая эксплуатация транспортных средств, переданных по вышеуказанному договору, ответчиком подтверждается актами приема-сдачи выполненных работ (т. 2, л.д. 84, 88, 92), подписанными ответчиком без замечаний.

По окончании срока действия договора от 01.01.2009 N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ транспортные средства были возвращены арендодателю по акту возврата транспортных средств из аренды от 31.12.2010 (т. 2, л.д. 51).

Кроме того, из материалов дела следует, что 01.11.2010 между обществом "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" (арендодатель) и обществом "АТП-Новойл" (арендатор) заключен договор N БНФ/Р/2/8277/10/АРН аренды нежилых помещений, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения, указанные в приложении N 1, с предоставлением услуг, указанных в приложении N 2 (пункт 1.1 договора) (т. 2, л.д. 52-58).

Настоящий договор вступает в силу с 01.11.2010 и действует по 30.09.2011, а в части исполнения финансовых обязательств - до их полного исполнения (пункт 5.1 договора).

В качестве приложения N 1.1 к договору от 01.11.2010 N БНФ/Р/2/8277/10/АРН в материалы дела представлена схема расположения объектов, передаваемых в аренду обществу "АТП-Новойл" (т. 2, л.д. 56).

До 5 числа месяца, следующего за отчетным, арендодатель выставляет арендатору счет на оплату и счет-фактуру установленного образца (пункт 3.1 договора).

За предоставленные объекты арендатор уплачивает арендодателю арендную плату, включающую в себя: плату за пользование нежилыми помещениями, возмещение платы за пользование землей, плату за оказание услуг по водоснабжению и водоотведению (определяется по показаниям приборов учета, в случае отсутствия приборов учета определяется расчетным путем), стоимость фактически потребленной электрической энергии (определяется по показаниям приборов учета, в случае отсутствия приборов учета определяется расчетным путем), стоимость фактически потребленной тепловой энергии (определяется по показаниям приборов учета, в случае отсутствия приборов учета определяется расчетным путем); расчет арендной платы представлен в приложении N 2 (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора, арендатор оплачивает арендную плату ежемесячно до 10 числа месяца следующего за отчетным путем перечислений денежных средств на расчетный счет.

Согласно представленному расчету (приложение N 2) сумма арендной платы за пользование нежилыми помещениями с 01.11.2010 составила 1 183 860 руб. 39 коп. в месяц (т. 2, л.д. 57, 58).

Как следует из пункта 3.4 договора от 01.11.2010, неотделимое повышение потребительских свойств объектов осуществляется арендатором с разрешения арендодателя и расходы арендатора на это после прекращения договора компенсируются арендодателем (условия компенсации оговариваются одновременно с получением разрешения).

Указанные в приложении N 1 к договору аренды нежилые помещения переданы арендодателем арендатору по актам приема-передачи нежилых помещений от 01.11.2010 (т. 2, л.д. 68-83).

Фактическое пользование помещениями по договору от 01.11.2010 N БНФ/Р/2/8277/10/АРН ответчиком подтверждается актом об оказании услуг (т. 2, л.д. 90), подписанным ответчиком без замечаний.

Ссылаясь на наличие у общества "АТП-Новойл" задолженности по арендной плате по перечисленным выше договорам аренды в совокупном размере 3 890 000 руб., общество "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Расчет задолженности приведен непосредственно в исковом заявлении (т. 1, л.д. 4-6).

Удовлетворяя первоначальные исковые требования общества "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" к обществу "АТП-Новойл", суд первой инстанции исходил из заключенности и действительности перечисленных в иске договоров аренды и отсутствия в материалах дела доказательств уплаты ответчиком арендных платежей за пользование арендованным имуществом в полном объеме.

Суд первой инстанции также указал, что истец по первоначальному иску ответчик подтвердил наличие задолженности в сумме 3 890 000 руб. актом сверки по состоянию на август 2011 г. Вместе с тем, оценив представленный ответчиком по первоначальному иску акт сверки за 2011 г., суд первой инстанции признал его недопустимым доказательством по делу, поскольку указанный акт составлен обществом "АТП-Новойл" в одностороннем порядке по состоянию на декабрь 2011 г., подписан неуполномоченным лицом Мугаттаровым Г.М., назначенным ликвидатором общества "АТП-Новойл" лишь с 27.02.2012.

Данные выводы суда являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что правоотношения между истцом и ответчиком возникли на основании трех договоров аренды: договора от 01.01.2009 N УНХ/Р/4-1/2/1799/09/АДМ аренды редкоиспользуемых транспортных средств без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации, договора от 01.01.2009 N УНХ/Р/4-1/2/765/09/АДМ аренды транспортных средств без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации и договора от 01.11.2010 N НФ/Р/2/8277/10/АРН аренды нежилых помещений.

В соответствии со статьями 606, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Оценивая перечисленные выше договоры аренды, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о их заключенности и действительности. Содержание договоров соответствует требованиям, предъявляемым к договорам аренды главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, в договорах указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, договоры также предусматривают размер арендной платы. Договор аренды нежилых помещений государственной регистрации не подлежал, поскольку был заключен на срок менее 1 года (пункт 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства существования между сторонами договорных арендных отношений по поводу транспортных средств и нежилых помещений в спорный период последние не оспаривают. Общество "АТП-Новойл" не оспаривает также фактическое пользование арендованным имуществом в спорный период.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Из материалов дела следует, что общество "АТП-Новойл" обязательства по внесению арендной платы за пользование имуществом в спорный период надлежащим образом не исполнило, задолженность согласно представленному истцом расчету составила 3 890 000 руб. Указанная сумма задолженности подтверждается также актом сверки взаимных расчетов N 9807 по состоянию на август 2011 г., подписанным директором общества "АТП-Новойл" Казаковым В.Н. без возражений и скрепленным печатью общества (т. 8, л.д. 33-34). В данном акте имеются ссылки на спорные договоры аренды с указанием размера задолженности по каждому из них.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств погашения задолженности общество "АТП-Новойл" суду не представило.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно взыскал спорную задолженность по перечисленным выше договорам аренды транспортных средств и нежилых помещений.

Довод апелляционной жалобы о непредставлении истцом по первоначальному иску расчета задолженности с указанием времени её возникновения и невозможности определить её размер и период, за который она образовалась, судебная коллегия отклоняет как несостоятельный, противоречащий материалам дела.

Расчет задолженности по каждому из спорных договоров аренды приведен непосредственно в тексте искового заявления с указанием на конкретные акты об оказании услуг, счета-фактуры и платежные поручения, на основании которых задолженность частично была погашена. Все обосновывающие расчет задолженности документы, в том числе акт сверки взаимных расчетов по спорным договорам аренды, имеются в материалах дела. О фальсификации указанных документов ответчик по первоначальному иску в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлял, возражений по способу расчета размера арендной платы также не представил.

Из содержания апелляционной жалобы усматривается, что возражения общества "АТП-Новойл" в отношении размера задолженности по договорам аренды связаны с тем, что в расчете исковых требований общество "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" не учло все оплаты, произведенные ответчиком по всем договорам, действовавшим между сторонами в спорный период.

Вместе с тем доказательств прекращения у сторон обязательств по перечисленным в первоначальном исковом заявлении договорам аренды путем зачета взаимных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации общество "АТП-Новойл" в материалы дела не представило.

Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание представленный обществом "АТП-Новойл" акт сверки взаимных расчетов за 2011 г. (т. 8, л.д. 62-64), поскольку данный документ составлен последним в одностороннем порядке по состоянию на декабрь 2011 г.

Так, указанный акт, на который ссылается апеллянт в апелляционной жалобе как на доказательство отсутствия задолженности перед обществом "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод", датирован 31.12.2011, со стороны общества "АТП-Новойл" подписан Мугаттаровым Г.М., назначенным ликвидатором общества позднее - 27.02.2012 (решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "АТП-Новойл", оформленное протоколом от 27.02.2012), кроме того, содержит дописки, сделанные вручную со стороны общества "АТП-Новойл", но не подписанные со стороны общества "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод". Указанное свидетельствует о том, что данный документ составлен обществом "АТП-Новойл" в одностороннем порядке.

То обстоятельство, что указанный акт сверки взаимных расчетов с дописками со стороны общества "АТП-Новойл" о причинах расхождения в расчетах (обществом "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" не учтена его кредиторская задолженность в сумме 12 877 847 руб. 64 коп.), направлялся стороне в ходе судебного разбирательства в апреле 2012 г., не означает, что общество "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" согласилось с данными общества "АТП-Новойл" о размере задолженности.

Соответствующий довод апелляционной жалобы судебная коллегия отклоняет как несостоятельный.

II. Обществом "АТП-Новойл" заявлен встречный иск о взыскании с общества "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" задолженности по договорам за оказанные услуги в сумме 8 987 849 руб. 64 коп., расходов на производство неотделимых улучшений в сумме 5 523 581 руб. 90 коп. и 4 984 600 руб. неосновательного обогащения в виде стоимости утраченного имущества.

В обоснование требований о взыскании задолженности по договорам за оказанные услуги в сумме 8 987 849 руб. 64 коп. общество "АТП-Новойл" сослалось на акт сверки взаимных расчетов за 2011 г. (т. 8, л.д. 62-64).

В обоснование требований о взыскании расходов на производство неотделимых улучшений, общество "АТП-Новойл" указало, что в период действия договоров аренды нежилых помещений за 2007-2010 г.г. (т. 3, л.д. 3-57) обществом "АТП-Новойл" произведено неотделимых улучшений на сумму 5 523 581 руб. 90 коп., а именно: произведен ремонт асфальтобетонного покрытия территории, увеличена площадь бетонного покрытия для стоянки автотранспорта, осуществлена частичная реконструкция и капитальный ремонт здания АБК.

В подтверждение произведенных работ истец по встречному иску представил договор от 01.10.2007 N 21.10.07О, заключенный с производственным кооперативом "Дорожник" (т. 3, л.д. 56-57), локальный сметный расчет от 01.10.2007 N 1 (т. 3, л.д. 60), акт о приемке выполненных работ за ноябрь 2007 года от 07.11.2007 (т. 3, л.д. 61), счета-фактуры, товарные накладные, платежные документы на приобретенные материалы (т. 4, л.д. 54-150, т. 5, л.д. 1-150, т. 6, л.д. 1-151, т. 7, л.д. 1-105), а также письмо общества "АТП-Новойл" от 28.10.2008 N 749, направленное в адрес общества "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" с просьбой согласовать ремонт (реконструкцию) переданных объектов согласно договору аренды нежилых помещений за счет собственных средств (т. 3, л.д. 93).

В обоснование требований о взыскании неосновательного обогащения общество "АТП-Новойл" указало, что в связи с ликвидацией общества ликвидатором Мугаттаровым Г.М. 21.03.2012 была проведена инвентаризация имущества общества, в результате которой выяснилось, что у общества имеется имущество, находящееся на территории общества "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" на общую сумму 4 984 600 руб. В подтверждение данного обстоятельства истец по встречному иску представил акт от 18.04.2012 описи имущества (т. 8, л.д. 65-74), инвентаризационные описи имущества (т. 3, л.д. 128-151).

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Встречное исковое требование о взыскании задолженности по договорам за оказанные услуги в сумме 8 987 849 руб. 64 коп. суд первой инстанции счел необоснованным ввиду его недоказанности.

Суд первой инстанции пришел к выводу и о недоказанности истцом по встречному иску своего права на возмещение стоимости произведенных им неотделимых улучшений спорного объекта, поскольку отсутствуют доказательства, подтверждающие согласие арендодателя на производство реконструкции и неотделимых улучшений имущества по договору от 01.11.2010 N БНФ/Р/2/8277/10/АРН. Указал, что факт производства таких улучшений, их неотделимость без вреда для арендованного имущества, а также действительная стоимость произведенных улучшений на момент возврата имущества арендодателю не подлежат установлению в рамках настоящего дела, поскольку данные обстоятельства не могут повлиять на существо рассматриваемого спора.

Ввиду непредставления обществом "АТП-Новойл" доказательств наличия права собственности на имущество, указанное в акте от 18.04.2012, нарушения правил бухгалтерского учета при составлении инвентаризационной описи от 21.03.2012, не содержащей достоверной информации, суд указал на отсутствие оснований для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения.

Данные выводы суда являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факта наличия у общества "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" перед обществом "АТП-Новойл" задолженности по договорам за оказанные услуги в сумме 8 987 849 руб. 64 коп.

В судебном заседании ликвидатор общества "АТП-Новойл" пояснил суду апелляционной инстанции о том, что общество оказало ответчику по встречному иску транспортные услуги на общую сумму 12 877 849 руб. 64 коп.

Вместе с тем доказательств фактического оказания обществом "АТП-Новойл" ответчику по встречному иску указанных услуг в материалах дела не имеется.

Оценка акту сверки взаимных расчетов за 2011 г., представленному истцом по встречному иску в подтверждение наличия у общества "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" перед обществом "АТП-Новойл" кредиторской задолженности на указанную выше сумму, дана судом апелляционной инстанции выше.

Из материалов дела усматривается, что рассматриваемые встречные исковые требования обществом "АТП-Новойл" к обществу "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" о взыскании расходов на производство неотделимых улучшений в сумме 5 523 581 руб. 90 коп. и стоимости утраченного имущества в сумме 4 984 600 руб. основаны на обязательствах, возникающих из неосновательного обогащения.

Под неосновательным обогащением понимается приобретение или сбережение имущества за счет средств потерпевшего без установленных законом, иными нормативными актами или сделкой оснований (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Учитывая изложенное, судебная коллегия отмечает, что в предмет доказывания по настоящему иску входит установление в совокупности фактов наличия у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества (в рассматриваемом случае - установление фактического пользования ответчиком спорным имуществом в спорный период), а у истца - правовых оснований для утверждения о том, что указанное обогащение имело место именно за его счет. Также для взыскания суммы неосновательного обогащения истец должен представить доказательства, подтверждающие обоснованность размера неосновательного обогащения, указанного в исковом заявлении.

Таким образом, названные обстоятельства входят в круг юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению в судебном заседании.

Из представленных в материалы дела актов приема-передачи нежилых помещений в аренду следует, что помещения были переданы обществу "АТП-Новойл" в удовлетворительном состоянии, с которым арендатор был согласен.

Доказательств обращения к обществу "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" с письмами о несоответствии переданного имущества условиям договоров аренды в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции, применяя к спорным правоотношениям сторон по встречному иску о взыскании стоимости выполненных работ положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении, пришел к правомерному выводу о том, что обществом "АТП-Новойл" не доказан факт необходимости проведения реконструкции и капитального ремонта и не представлены доказательства, свидетельствующие о согласовании проводимой реконструкции и капитального ремонта с собственником арендованного имущества.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

По смыслу данной правовой нормы стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества может быть истребована арендатором при наличии согласия арендодателя на производство работ по улучшению имущества, а также при отсутствии в самом договоре аренды диспозитивной позиции относительно возмещения стоимости этих улучшений.

Из содержания имеющихся в материалах дела договоров аренды нежилых помещений следует, что стороны предусмотрели осуществление неотделимых повышений потребительских свойств объектов арендатором с разрешения арендодателя и возможность компенсации расходов арендатора на это после прекращения договора (условия компенсации оговариваются одновременно с получением разрешения) (пункты 3.4 договоров).

Доказательств разрешения арендодателя на производство реконструкции арендованного имущества и осуществление его капитального ремонта, а также согласования условий компенсации общество "АТП-Новойл" суду не представило.

Письмо общества "АТП-Новойл" от 18.10.2008 N 749 с просьбой согласовать ремонт (реконструкцию) переданных объектов за счет собственных средств, направленное в адрес общества "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" (т. 3, л.д. 93), на которое ссылается апеллянт, не свидетельствует о даче арендодателем согласия на ремонт (реконструкцию) помещений, тем более не свидетельствует о согласовании условий компенсации.

Кроме того, исходя из положений главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении невозможности возвращения неосновательного обогащения в натуре следует руководствоваться пунктом 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило. То есть, возмещена может быть не стоимость всех ремонтных работ, а стоимость тех улучшений, которые повлекли улучшение состояния принадлежащего ответчику имущества за счет того, что истец произвел ремонтные работы. Данные обстоятельства истцом по встречному иску также не доказаны.

Иное толкование норм о неосновательном обогащении в случае предъявления иска о взыскании стоимости неотделимых улучшений противоречило бы нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (статье 209) об исключительном праве собственника вещи определять ее судьбу, в том числе и производить ее улучшения. Соответствующие доводы апелляционной жалобы судебная коллегия отклоняет как несостоятельные.

То обстоятельство, что ответчиком в основном была произведена реконструкция нежилых помещений, увеличение площадей стоянок для автомобилей, на которое ссылается апеллянт в апелляционной жалобы, не меняет существа дела.

Достаточных доказательств наличия на территории общества "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" имущества, которое принадлежит обществу "АТП-Новойл" на праве собственности и которое общество "АТП-Новойл" считает утраченным по вине ответчика по встречному иску, равно как доказательств наличия у общества "АТП-Новойл" права собственности на спорное имущество, факта утраты имущества и вины ответчика по встречному иску в утрате имущества, в материалах дела не имеется.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что встречные исковые требования в том виде, как они заявлены, необоснованны, истцом не представлены доказательства приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, приобретение или сбережение ответчиком имущества за счет истца без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, не доказан размер неосновательного обогащения.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что все представленные сторонами доказательства исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, им дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Иных доводов и доказательств, отличных от приводимых в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, общество "АТП-Новойл" суду апелляционной инстанции не представило. Каких-либо доводов о необходимости руководствоваться иными правовыми нормами в апелляционной жалобе приведено не было.

Доводы апеллянта не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ним и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения, поэтому отклоняются судебной коллегией как несостоятельные в полном объеме.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы общество "АТП-Новойл" уплатило государственную пошлину в сумме 2 000 руб. по квитанции открытого акционерного общества "ИнвестКапиталБанк" от 22.10.2012 N 2800-2.00-11.00 (т. 9, л.д. 11).

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на общество "АТП-Новойл".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2012 по делу N А07-22639/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТП-Новойл" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Г.Н. Богдановская Л.В. Пивоварова