Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2012 г. N 13АП-8930/12

г. Санкт-Петербург

10 декабря 2012 г.

Дело N А56-66055/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

от истцов: 1 - Фролова П.В. по доверенности от 14.12.2011, 2 - Фролов П.В. по доверенности от 30.12.2011, 3 - Фролова П.В. по доверенности от 10.01.2012, 4 - Мишина П.Ю. по доверенности от 06.08.2012, Фролова В.П. по доверенности от 10.01.2012, 7- Фролов П.В. по доверенности от 17.09.2010; 9 - Фролов П.В. по доверенности от 11.01.2012; 5, 6, 8 - не явились, извещены,

от ответчиков: 1 - Соловская Е.Н. по доверенности от 16.10.2018, 2 - Василевич А.А. по доверенности от 28.12.2011, от ЗАО "Северный Форпост": Яговкиной М.В. по доверенности от 10.01.2012, Фролова П.В. по доверенности от 10.01.2012

рассмотрев апелляционную жалобу 13АП-8930/2012 ЗАО "Регистроникс", ЗАО "Дорога" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2012 по делу N А56-66055/2011 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по иску 1.ЗАО "Регистроникс",

2.ОАО "Балтийский эмиссионный союз",

3.ОАО "Полиграфоформление",

4.ЗАО "Дорога",

5.ЗАО "Инвестиционные технологии",

6.ЗАО "Атомстройинвест",

7.Родиной Ольги Викторовны,

8.Устинова Игоря Владимировича,

9.Яковлева Максима Николаевича

к ОАО "Кировский завод", Семененко Г.П.

об обязании предоставить документы, признании действий незаконными

установил:

ЗАО "Регистроникс" (115035, Москва, Пятницкая ул., 22, стр. 2; ОГРН 1027700018015 ), ОАО "Балтийский эмиссионный союз" (196066, Санкт-Петербург, Московский пр., дом 212, северное крыло, оф. 2009; ОГРН 1027809170146), ОАО "Полиграфоформление" (199178, Санкт-Петербург, наб. реки Смоленки, дом 14; ОГРН 1027800508010), ЗАО "Дорога" (194100, Санкт-Петербург, ул. Новолитовская, дом 15; ОГРН 1027801532065 ), ЗАО "Инвестиционные технологии" (194100, Санкт-Петербург, ул.Новолитовская, дом 15; ОГРН 1027801534100), ЗАО "Атомстройинвест" ( 194100, Санкт-Петербург, ул. Фурштадская, дом 19, пом. 35-Н; ОГРН 1027809195369), Родина Ольга Викторовна ( Москва, ул. Смольная, дом 5, кВ. 35), Устинов Игорь Владиславович (188540, Ленинградская область, г. Сосновый Бор, ул. Ленинградская, дом 62, офис 170 ), Яковлев Максим Николаевич (197374, Санкт-Петербург, ул.Школьная, дом 88, кор. 2, кв. 158 ) обратились в Арбитражный суд к ОАО "Кировский завод" ( 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, дом 47; ОГРН 1027802712365) (далее - Общество, Завод) и Семененко Георгию Петровичу (196066, Санкт-Петербург, Ленинский пр., дом 161, кв. 52 ) с иском, которым просят:

- обязать ОАО "Кировский завод" предоставить надлежащим образом заверенную копию трудового договора, заключенного им с генеральным директором Семененко Г.П. после годового общего собрания акционеров, состоявшегося 27.05.2011 со всеми приложениями и дополнениями (дополнительными соглашениями) к нему;

- признать решение ОАО "Кировский завод", оформленное письмом без даты без номера, об отказе представить в установленный законом срок копии трудового договора, заключенного им с генеральным директором Семененко Г.П. после годового общего собрания акционеров, состоявшегося 27.05.2011 со всеми приложениями и дополнениями (дополнительными соглашениями) к нему недействительным;

- признать действия генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П. по непредставлению в установленный законом срок копии трудового договора, заключенного ОАО "Кировский завод" с генеральным директором после годового общего собрания акционеров, состоявшегося 27.05.2011 со всеми приложениями и дополнениями (дополнительными соглашениями) к нему незаконными.

Решением от 26.03.2012 исковые требования удовлетворены частично. На ОАО "Кировский завод" возложена обязанность предоставить надлежащим образом заверенную копию трудового договора, заключенного с генеральным директором ОАО "Кировский завод" Семененко Георгием Петровичем после годового общего собрания акционеров, состоявшегося 27.05.2011 со всеми приложениями и дополнениями (дополнительными соглашениями) к нему, в течение семи дней после вступления решения в законную силу.

Признано недействительным решение ОАО "Кировский завод", оформленное письмом без даты и без номера об отказе в предоставлении копии трудового договора, заключенного им с генеральным директором Семененко Г.П. после годового общего собрания акционеров, состоявшегося 27.05.2011.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

С апелляционной жалобы обратились ЗАО "Регистроникс", ЗАО "Дорога" не согласившись с выводом суда, повлекшим отказ в удовлетворении заявления о признании незаконными действий генерального директора.

Податели жалобы ссылаются на нарушение судом принципа правовой определенности, так как не принята позиция, содержащаяся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2008 г. N 17869/07.

На обжалуемое решение суда первой инстанции также подавалась апелляционная жалоба ОАО "Кировский завод", которая определением апелляционного суда от 29.05.2012 возвращена Обществу, в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на обжалование.

ОАО "Кировский завод" в отзыве просит отказать в удовлетворении жалобы истцов.

Определением апелляционного суда от 27.06.2012 производство по делу N А56-66055/2011 было приостановлено до рассмотрения Федеральным Арбитражным судом Северо-Западного округа кассационной жалобы на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 по делу N А56-29067/2011. Этим же судебным актом произведена замена истца - ЗАО "Атомстройинвест" на правопреемника - закрытое акционерное общество "Северный Форпост".

Определением апелляционного суда от 12.10.2012 производство по делу N А56-66055/2011 возобновлено.

Представители ЗАО "Регистроникс", ЗАО "Дорога" доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддержали.

Представители ОАО "Кировский завод", Семененко Г.П. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

В судебном заседании апелляционного суда, представитель ОАО "Кировский завод" настаивал на проверке законности и обоснованности обжалуемого решения суда первой инстанции в полном объеме.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истцы, являясь акционерами ОАО "Кировский завод", которым в совокупности принадлежит более 25 % акций указанного общества, 01.07.2011 обратились к ОАО "Кировский завод" с запросом о предоставлении копии трудового договора, заключенного ОАО "Кировский завод" с его генеральным директором Семененко Г.П. после годового общего собрания акционеров, состоявшегося 27.05.2011 со всеми приложениями и дополнениями (дополнительными соглашениями) к нему.

Исполнив запрос только в части предоставления копии протокола заседания Совета директоров общества от 09.06.2011 со всеми приложениями, в том числе особыми мнениями к нему ОАО "Кировский завод" в письме (л.д. 30) указало, что иные запрашиваемые документы не могут быть предоставлены, так как Общество не располагает согласием Семененко Г.П. на распространение, в том числе передачу, его персональных данных.

В связи с отказом ОАО "Кировский завод" в предоставлении запрашиваемых документов, акционеры обратились в арбитражный суд с иском об обязании их предоставить и признании незаконными действий Семененко Г.П. по непредоставлению в установленный законом срок копии трудового договора, заключенных с ним.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в части необоснованного отказа заводом в выдаче своим акционерам документов по их запросам.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона N208-ФЗ, и представить акционеру по его требованию копии этих документов.

В соответствии с пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить, могут входить в том числе и гражданско-правовые договоры.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 22.05.2012 N 16803/11, непредставление обществом по запросу акционеров трудового договора с директором общества, в котором могли содержаться в том числе положения о несоразмерной заработной плате данного лица, существенно нарушает интересы акционеров.

Статьями 89 и 91 Закона N208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по хранению документов и приведен перечень документов, доступ к которым такое общество обязано обеспечить акционерам.

Таким образом, из содержания норм статьи 89 и части 2 статьи 91 Закона N208-ФЗ следует, что обязанным лицом по предоставлению документов акционерам является именно Общество, а не его генеральный директор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Семененко Г.П., будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ОАО "Кировский завод", не может рассматриваться в качестве его представителя.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований акционеров о признании незаконными действий генерального директора Общества Семененко Г.П. по непредоставлению документов в установленный законом срок.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции в силу их противоречия нормам действующего законодательства. Апелляционный суд при этом дополнительно отмечает, что в рассматриваемом спорном правоотношении лицом, обязанным нести гражданско-правовую (а не административную) ответственность за ненадлежащее исполнение определенных обязанностей, возложенных Законом об акционерных обществах, является само акционерное общество, что предопределяет установление круга лиц, к которым и могут быть предъявлены соответствующие исковые требования. Должностные лица акционерного общества, в свою очередь, могут по установленной процедуре рассматриваться в качестве ответчиков в определенных случаях и по основаниям, установленным законом, в частности, в случаях их привлечения к административной ответственности, либо предъявления к ним требований о возмещении убытков. Исходя из предмета заявленного иска в рамках настоящего дела, оснований для привлечения генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П. к гражданско-правовой ответственности, применительно к наличию у акционерного общества соответствующей обязанности по предоставлению информации своим акционерам, как полагает апелляционный суд, оснований не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования об обязании общества предоставить акционерам надлежащим образом заверенные копии документов.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет возражения Общества, о том что завод не вправе исполнять запрос акционеров о передаче им копий документов (в частности, списков акционеров и доверенностей) в связи с наличием в них персональных данных, так как в пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 указано, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходим а участнику для целей защиты своих прав и законных интересов. Следует также учесть и положения статьи 51 Закона N208-ФЗ, а также указания, содержащиеся в Положении о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ N27 от 02.10.1997, определяющих нормативное закрепление информации о лицах, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в том числе возможность ознакомления акционеров с данными списками лиц и их полномочиями. Соответственно, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут быть предоставлены для ознакомления иным акционерам, в которых могут содержаться определенные законом ограничения и изъятия, касающиеся сугубо персональных данных конкретных физических лиц (в частности, паспортных данных).

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального и процессуального права судом первой инстанции не нарушены, оснований для отмены решения не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 48, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену истца - Закрытого акционерного общества "Атомстройинвест" на его правопреемника - Закрытое акционерное общество "Северный Форпост" (место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, ул. Фурштадтская, д. 19, пом. 35-Н, ИНН 7810169557, ОГРН 1027804865087).

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2012 по делу N А56-66055/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Регистроникс", ЗАО "Дорога" без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко