Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2012 г. N 13АП-15871/12

г. Санкт-Петербург

04 декабря 2012 г.

Дело N А56-25250/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва в судебное заседании - Сизоненко М.Г., после перерыва в судебном заседании - Пономаревым П.Н.

при участии:

от истца: Васильева С.М. по доверенности от 20.11.2012 г., Ударцев А.Н. (генеральный директор)

от ответчика: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15871/2012) ООО "Благоустройство" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2012 по делу N А56-25250/2012(судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску ООО "Благоустройство"

к 1) ЗАО "ГТ-Строй", 2) ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой"

о взыскании задолженности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Благоустройство" (ОГРН 1084703002504, место нахождения: 188664, Ленинградская область, Всеволожский район, пгт Токсово, ул. Советов, 50 "Г") (далее - ООО "Благоустройство") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о солидарном взыскании с Закрытого акционерного общества "ГТ-Строй" (ОГРН 1037800014230, место нахождения: 199155, г. Санкт-Петербург, переулок Декабристов, 20) (далее - ЗАО "ГТ-Строй") и Закрытого акционерного общества "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" (ОГРН 1027700060520, место нахождения: 107217, г. Москва, ул. Садовая-Спасская, 21/1) (далее - ЗАО "ИК "Трансстрой") задолженности по договорам аренды от 01.06.2008 N 16/08, от 01.01.2009 N 16/08, от 01.01.2010 N 1/11, от 01.01.2011 N 1/11 в сумме 12 099 985,99 руб., пеней за просрочку оплаты услуг в сумме 7 704 415,48 руб.

Решением от 04.07.2012 г. с ЗАО "ГТ-Строй" в пользу ООО "Благоустройство" взыскано 12 099 985 руб. 99 коп. задолженности по арендной плате и 7 704 415 руб. 48 коп. пеней за просрочку оплаты. В иске к ЗАО "ИК "Трансстрой" отказано.

В апелляционной жалобе, поданной ООО "Благоустройство", истец просит решение в части отказа в солидарном взыскании задолженности и пеней с ЗАО "ИК "Трансстрой" отменить и удовлетворить иск в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ООО "Благоустройство" сослалось на то, что ЗАО "ГТ-Строй" является дочерним обществом ЗАО "ИК "Трансстрой". При этом, как указывает истец, между ответчиками заключены договора субподряда N МРС-131/07 от 09.07.2007 г. и N МРС-147/07 от 26.11.2007 г., предусматривающие право ЗАО "ИК "Трансстрой" давать обязательные для исполнения ЗАО "ГТ-Строй" указания. По мнению подателя жалобы, ввиду изложенного суд пришел к ошибочному выводу об отсутствии со стороны основного Общества обязательных указаний дочернему Обществу совершить спорные сделки.

В судебном заседании представители ООО "Благоустройство" апелляционную жалобу поддержали, доводы жалобы подтвердили. ЗАО "ГТ-Строй", ЗАО "ИК "Трансстрой" о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей истца и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, между ООО "Благоустройство" (арендодатель) и ЗАО "ГТ-Строй" (арендатор) заключены договоры аренды строительной техники и механизмов от 01.06.2008 г. N 16/08, от 01.01.2009 г. N 16/08, от 01.01.2010 г. N1/10, от 01.01.2011 г. N1/11, в соответствии с которыми ООО "Благоустройство" предоставило ЗАО "ГТ-Строй" во временное владение и пользование строительную технику и механизмы, согласно перечню, указанному в приложении к договору.

В рамках исполнения названных договоров ООО "Благоустройство" оказало ЗАО "ГТ-Строй" услуги на общую сумму 12 099 985 руб. 99 коп., что установлено судом в решении и не оспаривается арендатором.

В связи с неисполнением ЗАО "ГТ-Строй" денежных обязательств, связанных с оплатой оказанных услуг, ООО "Благоустройство" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, предъявленные к ЗАО "ГТ-Строй", суд первой инстанции правомерно исходил из положений ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ, предусматривающих исполнение обязательств надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов и не допускающих односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий.

Согласно п. 2 ст. 105 Гражданского кодекса РФ основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания или имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

Учитывая, что основанное Общество (Товарищество) отвечает солидарно с дочерним Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного Общества (ч. 2 п. 2 ст. 105), оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством.

При этом необходимо иметь в виду, что взаимоотношения двух хозяйственных Обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего Общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке в случае, когда основное Общество (Товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним Обществом, либо давать обязательные для него указания.

Данная правовая позиция изложена в п. 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Из объяснений ЗАО "ГТ-Строй" следует, что ЗАО "ИК "Трансстрой" является владельцем контрольного пакета акций ЗАО "ГТ-Строй" и в результате сложившихся гражданско-правовых отношений ЗАО "ИК "Трансстрой" обладает возможностью давать обязательные для Общества указания.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение ЗАО "ГТ-Строй" спорных договоров с ООО "Благоустройство" вызвано соответствующими указаниями со стороны ЗАО "ИК "Трансстрой".

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в иске к ЗАО "ИК "Трансстрой".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2012 г. по делу N А56-25250/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик О.Р. Старовойтова