Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2012 г. N 02АП-7336/12

г.Киров

11 декабря 2012 г.

Дело N А17-3774/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судей Тетервака А.В., Савельева А.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон-

от ответчика - по доверенности Маркова К.В., Елисаветской Т.А.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца закрытого акционерного общества "Дорогобужхимстрой" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.09.2012 по делу N А17-3774/2012, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.

по иску закрытого акционерного общества "Дорогобужхимстрой" к Ковалевой Наталье Владимировне

о признании сделки недействительной,

установил:

Закрытое акционерное общество "Дорогобужхимстрой" (далее - ЗАО "Дорогобужхимстрой", истец, заявитель) обратилось в суд с иском к Ковалевой Наталье Владимировне (далее - Ковалева Н.В., ответчик) о признании недействительным предварительного договора купли-продажи N 32/20 от 19 мая 2011 года как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и применении последствий недействительности сделки.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 81-84 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 14.09.2012 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Дорогобужхимстрой" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что заключение предварительного договора купли-продажи квартиры в силу ст.ст. 81-84 ФЗ "Об акционерных обществах" обладает признаками сделки с заинтересованностью. При вынесении решения судом сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности. Однако, в соответствии со ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности было прервано предъявлением истцом искового заявления 16.05.2012 (дело N А17-2753/2012), которое определением Арбитражного суда Ивановской области от 25.05.2012 было оставлено без движения и определением Арбитражного суда Ивановской области от 26.06.2012 возвращено заявителю. Повторно истец обратился в суд с иском 29.06.2012 г. - в последний день истечения срока исковой давности.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 14.09.2012 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие представителя указанного лица.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения представителей ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Судом установлено, что между ЗАО "Дорогобужхимстрой" в лице генерального директора Сергеенкова В.Л., и Ковалевой Н.В. 19.05.2011 заключен предварительный договор N 32/20 купли-продажи трехкомнатной квартиры N 98 общей площадью 106 кв.м., расположенной на седьмом этаже жилого дома, находящегося по адресу: п. Сосны Успенского сельского округа Одинцовского района Московской области, дом 20, по цене 6 929 000 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательства по предварительному договору Ковалева Н.В. обязалась перечислить обществу 3 600 000 руб. в срок до 31.05.2011, которые засчитываются в качестве исполнения обязательства по основному договору.

Указанная сумма внесена покупателем 24.05.2011. Кроме того, покупатель, ссылаясь на основание платежа на предварительный договор N 32/20 от 19.05.2011 внес в кассу предприятия платежными поручениями от 22.06.2011 сумму 2 700 000 руб., платежным поручением от 08.08.2011 - 629 000 руб. Всего покупателем по предварительному договору уплачено 6 929 000 руб.

Право на получение в собственность объекта принадлежит продавцу на основании инвестиционного договора N УД-1007Д от 29.08.2002, дополнительного соглашения от 11.12.2009. Право собственности продавца, как на момент заключения оспариваемого договора, так и на момент рассмотрения дела в суде, не зарегистрировано.

На момент совершения оспариваемой сделки Сергеенков В.Л. являлся генеральным директором ЗАО "Дорогобужхимстрой" и ему принадлежало более 20% голосующих акций ЗАО "Дорогобужхимстрой". Стороной оспариваемой сделки являлась дочь Сергеенкова В.Л. - Ковалева Н.В.

Таким образом, Сергеенков В.Л. являлся лицом, заинтересованными в совершении обществом сделки, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

До принятия судебного акта ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 26 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15/18 от 12-15.11.2001 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности" факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, исходя из установленных фактических обстоятельств настоящего спора, течение срока исковой давности по требованиям о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки началось для ЗАО "Дорогобужхимстрой" с 19.05.2011 и соответственно истечение срока исковой давности состоялось 21.05.2012. Иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности ЗАО "Дорогобужхимстрой" направило в суд 27.07.2012, то есть по истечении установленного законом срока исковой давности, что в соответствие со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы заявителя о перерыве течения срока исковой давности являются несостоятельными и также правомерно отклонены арбитражным судом.

В силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке.

Установлено, что ЗАО "Дорогобужхимстрой" при обращении в арбитражный суд Ивановской области с иском 16.05.2012 г. не был соблюден установленный порядок, что повлекло оставление искового заявления без движения на основании определения арбитражного суда от 25.05.2012 г. и последующее его возвращение заявителю в соответствии с определением суда первой инстанции от 26.06.2012 г., оставленного без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 г. Указанные обстоятельства не прерывают установленный срок исковой давности.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных ГПК РСФСР или АПК РФ требований, нарушение которых влечет отказ в принятии искового заявления или его возврат истцу. Если в принятии заявления было отказано, либо оно возвращено истцу (часть 2 статьи 130 ГПК РСФСР, статья 108 АПК РФ), срок давности прерывается лишь с того дня, когда заявление будет подано в суд с соблюдением установленного порядка.

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.09.2012 г. по делу N А17-3774/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца закрытого акционерного общества "Дорогобужхимстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

А.В. Тетервак А.Б. Савельев