Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2012 г. N 17АП-13096/12

г. Пермь

14 декабря 2012 г.

Дело N А71-9902/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцовой Ю.А.,

судей Дюкина В.Ю., Усцова Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Решановой Д.М.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика открытого акционерного общества "Андромеда"

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 04 октября 2012 года

по делу N А71-9902/2012,

вынесенное судьей Лиуконен М.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Интер-Лизинг" (ОГРН 1021801147708, ИНН 1831062079)

к открытому акционерному обществу "Андромеда" (ОГРН 1021801164384, ИНН 1831001051)

о взыскании задолженности по договорам лизинга, договорам купли-продажи, договорам аренды,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Интер-Лизинг" (далее - истец, ООО "Интер-Лизинг") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Хлебозавод N 1" (далее - ответчик, ОАО "Хлебозавод N 1") (с учетом уточнения требований, принятого судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании 1 476 929 руб. 72 коп. на основании договоров финансового лизинга от 26.03.2001 N 03/1-01 ФЛ, от 12.09.2001 N 32-01/1 ФЛ, от 21.12.2001 N 49-01 ФЛ, от 28.03.2002 N 18-02 ФЛ, от 01.04.2002 N 19-02ФЛ, от 30.04.2003 N26-03 ФЛ, договора купли-продажи ценных бумаг от 06.01.2004 N 2-ХЗ, договоров аренды от 01.03.2006 N01-А, от 30.06.2006 N 09-А.

В связи со сменой наименования ответчиком является открытое акционерное общество "Андромеда" (далее - ОАО "Андромеда").

Решением суда от 04.10.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик с решением суда от 04.10.2012 не согласен, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что истцом не представлены первичные документы, подтверждающие исковые требования.

Стороны в суд апелляционной инстанции не явились. Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.03.2001 между ООО "Интер-Лизинг" (лизингодатель) и ОАО "Хлебозавод N 1" (лизингополучатель) заключен договор среднесрочного внутреннего финансового лизинга N 03/1-01 ФЛ, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность (инвестировать средства) у TURRI FOOD SAS, Италия и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю согласно спецификации (приложение N1 к договору) для предпринимательских целей на условиях, оговоренных договором (п.1.1. договора, л.д. 141-142 т.1).

В спецификации оборудования, передаваемого в лизинг (приложение N 1 к договору) стороны согласовали, что в лизинг передается линия по производству изделий из слоенного теста (л.д. 144 т.1).

Стороны подписали график внесения платежей по договору лизинга, в котором определили общую сумму лизинговых платежей, сроки из внесения (л.д.145 т.1). Дополнительным соглашением от 05.01.2004 к договору стороны внесли изменения в график лизинговых платежей (л.д. 146 т.1).

Во исполнение условий договора лизингодатель передал лизингополучателю линию по производству изделий из слоенного теста, что подтверждается актом (накладной) от 09.11.2001 N 143 (л.д.147-148 т.1).

12.09.2001 между ООО "Интер-Лизинг" (лизингодатель) и ОАО "Хлебозавод N 1" (лизингополучатель) заключен договор долгосрочного внутреннего финансового лизинга N 32-01/1ФЛ, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность (инвестировать средства) у ЗАО "ЛДА" и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю согласно спецификации (приложение N1 к договору) для предпринимательских целей на условиях, оговоренных договором (п.1.1. договора, л.д. 17-18 т.2).

В спецификации оборудования, передаваемого в лизинг (приложение N 1 к договору), стороны согласовали, что в лизинг передается компрессор поршневой СБ4/с-100.АБ 510 (л.д. 19 т.2).

Стороны подписали график внесения платежей по договору лизинга, с учетом дополнительного соглашения к договору от 05.01.2004 (л.д.21 т.2) в котором определили общую сумму лизинговых платежей, сроки из внесения (л.д. 20 т.2).

Во исполнение условий договора лизингодатель передал лизингополучателю компрессор поршневой СБ4/с-100.АБ 510, что подтверждается актом (накладной) от 01.10.2001 N 132 (л.д.23 т.2).

21.12.2001 между ООО "Интер-Лизинг" (лизингодатель) и ОАО "Хлебозавод N 1" (лизингополучатель) заключен договор среднесрочного внутреннего финансового лизинга N 49-01ФЛ, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность (инвестировать средства) у TURRI FOOD SAS, Италия и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю согласно спецификации (приложение N1 к договору) для предпринимательских целей на условиях, оговоренных договором (п.1.1. договора, л.д. 25-26 т.2).

В спецификации оборудования, передаваемого в лизинг (приложение N 1 к договору), стороны согласовали, что в лизинг передается тестозакаточная машина для формирования батонов, модель SPEED (л.д. 27 т.2).

Стороны подписали график внесения платежей по договору лизинга, с учетом дополнительного соглашения к договору от 05.01.2004 (л.д.29 т.2) в котором определили общую сумму лизинговых платежей, сроки из внесения (л.д. 228 т.2).

Во исполнение условий договора лизингодатель передал лизингополучателю тестозакаточную машину для формирования батонов, модель SPEED, что подтверждается актом (накладной) от 21.12.2001 N 178 (л.д.30-31 т.2).

28.03.2002 между ООО "Интер-Лизинг" (лизингодатель) и ОАО "Хлебозавод N 1" (лизингополучатель) заключен договор внутреннего финансового лизинга N 18-02 ФЛ, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность (инвестировать средства) у ООО "А.Г.Р.О.-З" и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю согласно спецификации (приложение N1 к договору) для предпринимательских целей на условиях, оговоренных договором (п.1.1. договора, л.д. 134-135 т.1).

В спецификации оборудования, передаваемого в лизинг (приложение N 1 к договору), с учетом дополнительного соглашения от 27.04.2002 (л.д.138 т. 1) стороны согласовали, что в лизинг передается шкаф расстойный РОСА-103 (л.д. 134 т.1).

Стороны подписали график внесения платежей по договору лизинга, с учетом дополнительного соглашения к договору от 05.01.2004 (л.д. 139 т.1) в котором определили общую сумму лизинговых платежей, сроки из внесения (л.д.134 т.1).

Во исполнение условий договора лизингодатель передал лизингополучателю шкаф расстойный РОСА-103, что подтверждается актом (накладной) от 27.04.2002 N 221 (л.д.140-141 т.1).

01.04.2002 между ООО "Интер-Лизинг" (лизингодатель) и ОАО "Хлебозавод N 1" (лизингополучатель) заключен договор внутреннего финансового лизинга N 19-02 ФЛ, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность (инвестировать средства) у ООО "САНС" и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю согласно спецификации (приложение N1 к договору) для предпринимательских целей на условиях, оговоренных договором (п.1.1. договора, л.д. 1-2 т.2).

В спецификации оборудования, передаваемого в лизинг (приложение N 1 к договору), с учетом дополнительного соглашения от 27.04.2002 (л.д.6 т. 2) стороны согласовали, что в лизинг передается упаковщик Elixa Micro (л.д. 3 т.2).

Стороны подписали график внесения платежей по договору лизинга, с учетом дополнительного соглашения к договору от 05.01.2004 (л.д.5 т.2) в котором определили общую сумму лизинговых платежей, сроки из внесения (л.д.4 т.2).

Во исполнение условий договора лизингодатель передал лизингополучателю упаковщик Elixa Micro, что подтверждается актом (накладной) от 27.04.2002 N 222 (л.д.7 т.2).

30.04.2003 между ООО "Интер-Лизинг" (лизингодатель) и ОАО "Хлебозавод N 1" (лизингополучатель) заключен договор внутреннего финансового лизинга N 26-03 ФЛ, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность (инвестировать средства) у TURRI FOOD SAS и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю согласно спецификации (приложение N1 к договору) для предпринимательских целей на условиях, оговоренных договором (п.1.1. договора, л.д. 8-9 т.2).

В спецификации оборудования, передаваемого в лизинг (приложение N 1 к договору), стороны согласовали, что в лизинг передается делитель объемный, автоматическое устройство делительно-закаточное (л.д. 10 т.2).

Стороны подписали график внесения платежей по договору лизинга, с учетом дополнительного соглашения к договору от 05.01.2004 (л.д.13 т.2) в котором определили общую сумму лизинговых платежей, сроки из внесения (л.д. 11 т.2).

Во исполнение условий договора лизингодатель передал лизингополучателю делитель объемный, автоматическое устройство делительно-закаточное, что подтверждается актами (накладными) от 30.04.2003 N 010700, от 30.04.2003 N 010800 (л.д.15,16 т.2).

06.01.2004 между ООО "Интер-Лизинг" (продавец) и ОАО "Хлебозавод N 1" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N2-ХЗ, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю ценные бумаги в количестве 7 200 штук, эмитент МРСК ОАО, регистрационный номер: МФ13-1-00382, номиналом 1 руб., цена реализации 1 000 руб. за 1 штуку общей стоимостью 7 200 000 руб. (л.д. 149 т. 1).

Во исполнение условий договора ценные бумаги переданы покупателю, что следует из уведомления об исполнении операции (л.д. 150 т. 1).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.06.2006 по делу N А71-17718/2005, в рамках дела о банкротстве ОАО "Хлебозавод N 1" признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Хлебозавод N 1" требование ООО "Интер-Лизинг" в размере 3 059 607 руб. 41 коп., основанные на договорах финансового лизинга от 26.03.2001 N 03/1-01 ФЛ, от 12.09.2001 N 32-01/1 ФЛ, от 21.12.2001 N 49-01 ФЛ, от 28.03.2002 N 18-02 ФЛ, от 01.04.2002 N 19-02ФЛ, от 30.04.2003 N26-03 ФЛ, договоре купли-продажи ценных бумаг от 06.01.2004 N 2-ХЗ.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.06.2010 по делу N А71-17718/2005 производство по делу о банкротстве ОАО "Хлебозавод N 1" прекращено.

По расчету истца общая сумма задолженности ответчика, с учетом частичной оплаты, по вышеназванным договорам составила 1 476 929 руб. 72 коп., в том числе по договорам финансового лизинга: от 26.03.2001 N 03/1-01 ФЛ, от 12.09.2001 N 32-01/1 ФЛ, от 21.12.2001 N 49-01 ФЛ, от 28.03.2002 N 18-02 ФЛ, от 01.04.2002 N 19-02ФЛ, от 30.04.2003 N26-03 ФЛ в сумме 1 199 849 руб. 72 коп., по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.01.2004 N2-ХЗ в сумме 128 600 руб.

01.03.2006 между ООО "Интер-Лизинг" (арендодатель) и ОАО "Хлебозавод N 1" (арендатор) заключен договор аренды N01-А, в соответствии с условиями которого арендодатель обязался предоставить арендатору оборудование, указанное в приложении N1 к договору, во временное владение и пользование, а арендатор обязался принять оборудование, своевременно вносить плату за его использование (арендную плату). Срок действия договора установлен с 01.03.2006 по 31.07.2006 (п. 1.1, 1.4. договора, л.д. 128 т. 1).

В приложении N 1 к договору аренды поименовано оборудование, подлежащее передаче в аренду (л.д. 130 т.1).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2. договора аренды от 01.03.2006 N 01-А, размер арендной платы составляет 67 500 руб. в месяц и уплачивается арендатором в срок не позднее 5 числа месяца, следующего за месяцем, за который вносится арендная плата.

01.03.2006 оборудование передано арендодателем арендатору по акту, 31.07.2006 оборудование возвращено арендатором арендодателю по акту (л.д.131, 132 т.1).

По расчету истца задолженность ответчика перед истцом по договору от 01.03.2006 N 01-А составила 270 000 руб.

30.06.2006 между ООО "Интер-Лизинг" (арендодатель) и ОАО "Хлебозавод N 1" (арендатор) заключен договор аренды N09-А, в соответствии с условиями которого арендодатель обязался предоставить арендатору оборудование, указанное в приложении N1 к договору, во временное владение и пользование, а арендатор обязался принять оборудование, своевременно вносить плату за его использование (арендную плату). Срок действия договора установлен с 01.07.2006 по 31.07.2006 (п. 1.1, 1.4. договора, л.д. 123 т. 1).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2. договора аренды от 30.06.2006 N 09-А, размер арендной платы составляет 7 080 руб. в месяц и уплачивается арендатором в срок не позднее 5 числа месяца, следующего за месяцем, за который вносится арендная плата.

В приложении N 1 к договору аренды предусмотрено, что в аренду передается хлеборезка BRS 204/40 (л.д. 125 т.1).

30.06.2006 оборудование передано арендодателем арендатору по акту, 31.07.2006 оборудование возвращено арендатором арендодателю по акту (л.д.126, 127 т.1).

Истец считает, что задолженность ответчика перед истцом по договору от 30.06.2006 N 09-А составила 7 080 руб.

По расчету истца общая сумма задолженности ответчика, составила 1 476 929 руб. 72 коп., в том числе по договорам финансового лизинга от 26.03.2001 N 03/1-01 ФЛ, от 12.09.2001 N 32-01/1 ФЛ, от 21.12.2001 N 49-01 ФЛ, от 28.03.2002 N 18-02 ФЛ, от 01.04.2002 N 19-02ФЛ, от 30.04.2003 N26-03 ФЛ - в сумме 1 199 849 руб. 72 коп., по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.01.2004 N2-ХЗ в сумме 128 600 руб., по договорам аренды от 01.03.2006 N 01-А и от 30.06.2006 - в сумме 277 080 руб.

Истец направил ответчику претензию от 29.11.2010 N 44 с требованием об уплате задолженности (л.д. 22 т. 1).

В ответ на претензию ответчик направил истцу письмо от 07.12.2010 N 69, в котором признал задолженность в полном объеме, просил предоставить отсрочку для погашения задолженности до 30.06.2011 (т.1, л.д.33).

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате задолженности явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Доказательства уплаты задолженности по договорам финансового лизинга: от 26.03.2001 N 03/1-01 ФЛ, от 12.09.2001 N 32-01/1 ФЛ, от 21.12.2001 N 49-01 ФЛ, от 28.03.2002 N 18-02 ФЛ, от 01.04.2002 N 19-02ФЛ, от 30.04.2003 N26-03 ФЛ в сумме 1 199 849 руб. 72 коп. ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Доказательств уплаты истцу задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.01.2004 N 2-ХЗ в сумме 128 600 руб. руб. ответчик также не представил.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Расчет арендной платы по договору аренды от 01.03.2006 N 01-А в сумме 270 000 руб. и по договору аренды от 30.06.2006 N 09-А в сумме 7 080 руб. ответчиком не оспаривается, судом апелляционной инстанции проверен, признан правильным.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Размер задолженности по вышеназванным договорам ответчик в суде первой инстанции не оспаривал.

Согласно ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодексам Российской Федерации, в том числе акты сверки взаимных расчетов (л.д.24-32 т.1) суд пришел к обоснованному выводу о наличии у ответчика задолженности перед истцом в сумме 1 476 929 руб. 72 коп. и правомерно удовлетворил исковые требования.

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя апелляционной жалобы.

На основании и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04 октября 2012 года по делу N А71-9902/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Ю.А. Голубцова

Судьи

В.Ю. Дюкин Л.А. Усцов