Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2012 г. N 17АП-10774/12

г. Пермь

17 декабря 2012 г.

Дело N А60-29248/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Мармазовой С.И., Снегура А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Никитиной С.В.,

при участии:

от кредитора, ЗАО "Нова-строй": Пименов К.А., доверенность от 28.08.2012 г. N 248, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора - ЗАО "Нова-строй"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 октября 2012 года о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника,

вынесенное судьей А.В. Кириченко, в рамках дела N А60-29248/2011 о признании ООО "Уральская строительная компания - ХХI век" (ОГРН 1026605618049, ИНН 6663067882) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2012 г. ООО "Уральская строительная компания - ХХI век" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Конюков Алексей Андреевич.

Соответствующая публикация об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 25.02.2012 г. N 34.

В арбитражный суд в рамках дела о банкротстве поступило заявление Клопкова Сергея Александровича о замене стороны по делу в порядке правопреемства, просит произвести замену ООО "Уралснабстрой" на Клопкова Сергея Александровича.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17 октября 2012 года заявление Клопкова Сергея Александровича о замене стороны по делу в порядке правопреемства удовлетворено.

Произведена замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Уралснабстрой" в реестре требований кредиторов по делу N А60-29248/2011 на его правопреемника - Клопкова Сергея Александровича (19.08.1984г.р.) на сумму требований в размере 7 560 669 руб. 69 коп. основного долга.

ЗАО "Нова-строй", не согласившись, просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, в которой указывает на нарушение судом норм материального права, поскольку, по мнению заявителя, передача прав по простому векселю не соответствует предъявляемым законом требованиям к уступке прав по ордерной ценной бумаге; указывает на ликвидацию общества "Уралснабстрой"; считает, что Клопковым С.А. не представлено допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих переход прав по векселю.

Клопков Сергей Александрович в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее доводов, просит оставить судебный акт без изменения.

Конкурсный кредитор ООО "Завод железобетонных изделий "Бетфор" направил в суд отзыв, в котором он поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит обжалуемый судебный акт отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, отзывы на апелляционную жалобу не представили, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 23.01.2012 г. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Уральская строительная компания - ХХI век" включено требование ООО "Уралснабстрой" в размере 7 560 669 руб. 69 коп.

15 мая 2012 года между ООО "Уралснабстрой" (цедент) и Клопковым С.А. (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии), согласно условиям которого (в редакции дополнительного соглашения от 18.05.2012 г. N 1 к договору от 15.05.2012 г.) цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в сумме 7 560 669 руб. 69 коп., подтвержденные простым векселем серии УСК N 0000007 от 17.07.2009 г., а также определением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-29248/2011 (п.п. 1.1, 1.2 договора от 15.05.2012 г., п. 2 дополнительного соглашения от 18.05.2012 г. N 1).

Из содержания гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что уступка права (требования) является переменой лиц в обязательстве.

Согласно ст. 32 Закон о банкротстве и п. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 48 АПК РФ и ст. 52 Федерального закона от 02.10.2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Статьей 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров, а также сделок, не противоречащих закону.

В силу п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Факт наличия у ООО "Уральская строительная компания - ХХI век" перед ООО "Уралснабстрой" задолженности в размере 7 560 669 руб. 69 коп. основного долга подтверждается вышеуказанным судебным актом.

Довод апелляционной жалобы о том, что передача прав по простому векселю не соответствует предъявляемым законом требованиям к уступке прав по ордерной ценной бумаге, отклоняется в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Договор уступки прав требования в редакции дополнительного соглашения имеет ссылку не только на простой вексель серии УСК N 0000007, но и на определение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-29248/11, которым первоначальный кредитор был включен в реестр требований кредиторов должника. Таким образом, из толкования договора в целом усматривается уступка прав денежного требования к должнику, основанием возникновения которого послужило предъявление векселя серии УСК N 0000007 к платежу в ходе процедур банкротства общества "Уральская строительная компания - ХХI век".

Кроме того, указанный договор уступки прав требования в связи с указанием в нем всех реквизитов векселя, не противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", согласно которым сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами), составленным (составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 160 Кодекса.

При оформлении уступки права требования отдельным документом в нем необходимо индивидуализировать вексель, права по которому являются предметом уступки. При отсутствии такой индивидуализации уступка не может считаться состоявшейся, как не содержащая условия о своем предмете.

Помимо указанного, необходимо отметить, что из смысла статей 382, 384 ГК РФ следует, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что договор уступки права требования соответствует положениям ст. 382 ГК РФ.

Пунктом 3.1 договора уступки прав требования от 15 мая 2012 года предусмотрено, что права (требования), передаваемые по договору, переходят к цессионарию с момента заключения договора.

Цена уступаемого по данному договору права требования составляет 35 000 руб. (п. 2.2 договора).

Квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 24 мая 2012 года подтверждена оплата обществу "Уралснабстрой" Клопковым Сергеем Александровичем 35 000 руб. за приобретенное право к должнику (л.д. 11).

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права.

Поскольку не установлено, что договор цессии заключен с нарушением требований законодательства, право требования к должнику перешли к заявителю в силу правопреемства, в связи с чем суд первой инстанции верно установил наличие оснований для производства замены кредитора общества "Уралснабстрой" на его правопреемника - Клопкова Сергея Александровича на основании ч. 1 ст. 48 АПК РФ.

Договор уступки права требования от 15 мая 2012 года и дополнительное соглашение к нему от 18 мая 2012 года подписаны до исключения 28.05.2012 года общества "Уралснабстрой" из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица. О фальсификации представленных доказательств лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Ссылка апеллянта на постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 мая 2012 года по делу N А65-8119/2011 отклоняется, поскольку данный судебный акт вынесен по делу с иными фактическими обстоятельствами.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку противоречат материалам дела, основаны на неверном толковании норм права. Обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве п.п. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 17 октября 2012 года по делу N А60-29248/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

С.И. Мармазова А.А. Снегур