Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2012 г. N 20АП-5852/12

Тула

25 декабря 2012 г.

Дело N А62-3739/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.12.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Капустиной Л.А., Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Некрасовой С.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу некоммерческой организации "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 28.09.2012 по делу N А62-3739/2012 (судья Селивончик А.Г.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр поддержки и развития бизнеса" (г. Смоленск, ОГРН 1086731005019, ИНН 6729043677) к некоммерческой организации "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" (г. Смоленск, ОГРН 1026701431822, ИНН 6731027048) о взыскании 1 706 407 рублей 22 копеек, в отсутствие сторон, извещенных о месте и времени судебного заседания, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Центр поддержки и развития бизнеса" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к некоммерческой организации "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" (далее по тексту - фонд) о взыскании вознаграждения в сумме 1 706 407 рублей 22 копеек по агентскому договору N 05/11/09 от 01.11.2009 (с учетом уточнения иска).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.09.2012 исковые требования удовлетворены.

Судебный акт мотивирован тем, что обязательство фонда выплатить обществу вознаграждение за оказанные в период действия агентского договора услуги после его прекращения установлено соглашением сторон, в связи с чем должно быть исполнено.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 28.09.2012 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и лишает общество право требовать от фонда выплаты агентского вознаграждения.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить обжалуемое решение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание стороны, надлежащим образом уведомленные о месте и времени судебного разбирательства, не явились, в связи с чем апелляционный суд рассмотрел дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.10.2011 по делу N А62-3700/2011, между фондом и обществом (агентом) 01.11.2009 заключен агентский договор N 05/11/09 (далее - агентский договор), по условиям которого агент обязался за вознаграждение от имени и за счет фонда для заключения фондом договоров займов с субъектами малого и среднего предпринимательства совершать следующие действия:

- осуществлять работу по подбору клиентов на выдачу займов, проводить с ними консультации и иную подготовительную работу;

- проводить консультации и разъяснения по вопросам предоставления финансовой поддержки и прочих услуг, осуществляемых фондом;

- вести учет заемщиков, заблаговременно информировать их о сроках очередного платежа;

- проводить при необходимости проверку финансового состояния клиента, поручителя, проверять залоговое имущество;

- контролировать своевременное погашение заемщиком своих обязательств по уплате процентов и основного долга по договору займа на основании данных, получаемых от фонда;

- в случае нарушения заемщиком платежной дисциплины принимать все возможные меры для ликвидации задолженности заемщика перед фондом.

В пункте 3.1.1 названного договора, с учетом дополнительного соглашения от 01.07.2010, предусмотрено вознаграждение агента, которое состоит из двух частей: переменной и постоянной. Постоянная часть выплачивается ежемесячно в зависимости от результатов деятельности агента в течение предыдущего месяца, а именно:

- при заключении от 1 до 4 договоров займа за месяц на сумму свыше или равной 200 тыс. рублей - в размере 4 тыс. рублей;

- при заключении от 5 до 8 договоров займа за месяц на сумму свыше или равной 400 тыс. рублей - в размере 8 тыс. рублей;

- при заключении более 8 договоров займа за месяц на сумму свыше 800 тыс. рублей - в размере 16 тыс. рублей.

Переменная часть вознаграждения рассчитывается в процентах ежемесячно от суммы фактически уплаченных процентов за пользование заемными средствами по каждому действующему договору займа, в зависимости от количества привлеченных клиентов в период действия договора на следующих условиях:

- при количестве заключенных договоров с начала действия агентского договора от 0 до 50 - агентское вознаграждение составляет 17 % от суммы выплаченных процентов по действующим договорам займа;

- при количестве заключенных договоров с начала действия агентского договора более 50 - агентское вознаграждение составляет 20 % от суммы выплаченных процентов по действующим договорам займа.

Авансовый платеж (постоянная часть) уплачивается 5 числа месяца, следующего за отчетным. По итогам работы переменная часть подлежит перечислению 15 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 8.4 договора в случае прекращения действия договора по инициативе фонда, последний обязан выплатить агенту в качестве компенсации агентское вознаграждение за последующие 12 месяцев с момента прекращения действия договора.

В пункте 8.1 стороны определили, что договор вступает в силу с момента подписания и не определили срок его окончания.

В силу пункту 8.5 договора агенту предоставляется право в любое время отказаться от исполнения договора путем направления письменного уведомления фонду.

Уведомлением от 17.06.2011 N 464 фонд известил агента об отказе от исполнения агентского договора с 20.07.2011.

Письмом от 19.07.2011 N 1/7 агент направил фонду акты выполненных работ за май, июнь и июль 2011 года с предложением произвести окончательный расчет.

Письмом от 22.07.2011 N 573 фонд направил в адрес агента подписанные акты выполненных работ от 31.05.2011, 30.06.2011, 20.07.2011, соответствующие по стоимости агентских услуг представленным агентом.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.10.2011 по делу N А62-3700/2011 установлено, что агентский договор прекратил свое действие.

Вместе с тем, ссылаясь на то, что фонд не выплатил обществу вознаграждение, предусмотренное пунктом 8.4 договора, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательство фонда выплатить обществу вознаграждение за оказанные в период действия агентского договора услуги после его прекращения установлено соглашением сторон, в связи с чем должно быть исполнено.

Судебная коллегия согласна с данным выводом суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В силу статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и порядке, установленных в агентском договоре.

Договором предусмотрено, что при количестве заключенных договоров с начала действия агентского договора более 50 агентское вознаграждение составляет 20 % от суммы выплаченных процентов по действующим договорам займа.

При этом в пункте 8.4 стороны установили обязанность фонда в случае расторжения договора по его инициативе выплатить агенту в качестве компенсации агентское вознаграждение за последующие 12 месяцев с момента прекращения действия договора.

Согласно подписанному сторонами акту размер вознаграждения общества за данный период, рассчитанный исходя из количества заключенных фондом с привлеченными агентом клиентами договоров займа более 50, составил 1 706 407 рублей 22 копейки.

Расчет вознаграждения соответствует условиям договора и подтвержден фондом.

Установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства выплаты фондом обществу указанного вознаграждения, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Довод ответчика о том, что расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и лишает общество право требовать от фонда выплаты агентского вознаграждения, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Как усматривается из материалов дела, агентским договором стороны предусмотрели обязательство фонда в случае расторжения договора по его инициативе выплатить агенту в качестве компенсации агентское вознаграждение за последующие 12 месяцев с момента прекращения действия договора.

С учетом изложенного в данной части договор свое действие не прекратил.

Ссылка ответчика на нормы статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной коллегией отклоняется.

В соответствии с пунктами 2 и 3 указанной статьи при расторжении договора обязательства сторон прекращаются с момента заключения сторонами соглашения о расторжении, если иное не вытекает из этого соглашения (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2012 N ВАС-10942/12).

Таким образом, приведенные нормы ставят вопрос о прекращении обязательств в случае расторжения договора в зависимость от волеизъявления сторон, совершенного в установленной форме.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

Условие пункта 8.4 агентского договора не противоречит закону, его действительность не оспаривается сторонами.

При таких обстоятельствах, учитывая, что договором стороны прямо предусмотрели обязанность фонда выплатить обществу спорное вознаграждение после расторжения договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о применении к отношениям сторон, связанным с выплатой этого вознаграждения, нормы, предусмотренной пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка ответчика на то, что требования истца связаны с обязательством фонда на будущее время, необоснованна.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что потребительская ценность оказанных обществом в период действия договора услуг сохраняется для фонда на период всего действия договоров займа, в связи с чем общество вправе получать вознаграждение от доходов фонда и после расторжения договора, в течение предусмотренного этим договором срока.

Обратный подход ставит общество в невыгодное положение по сравнению с его контрагентом - фондом.

Заявленное требование общества корреспондирует обязательству фонда, исполнение которого отсрочено соглашением сторон до момента получения последним запланированного полезного экономического эффекта от услуг, оказанных ему в период действия договора, а следовательно, обязательством на будущее не является.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых законных и обоснованных судебных актов.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на решение арбитражного суда составляет 2 000 рублей.

Таким образом, расходы на уплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей относятся на фонд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 28.09.2012 по делу N А62-3739/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Заикина

Судьи

Л.А. Капустина О.Г. Тучкова