г. Челябинск |
|
25 декабря 2012 г. |
Дело N А76-21207/2011 |
Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2012 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2012 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серковой З.Н.,
судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уралмрамор" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2012 по делу N А76-21207/2011 (судья Воронов В.П.).
В заседании приняли участие:
представитель открытого акционерного общества "Уралмрамор" - Корепанова А.А. (доверенность от 14.11.2012);
представитель общества с ограниченной ответственностью "Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Лямин А.С. (доверенность от 01.02.2012).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2012 общество с ограниченной ответственностью "Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" (идентификационный номер налогоплательщика 6608000943, основной государственный регистрационный номер 1026600000041, далее - общество "УИК-БАНК", Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим в силу закона установлена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
29.03.2012 конкурсный управляющий от имени должника обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к открытому акционерному обществу "Уралмрамор" (далее - общество "Уралмрамор", ответчик) о признании недействительной сделки гашения задолженности по кредитному договору от 26.11.2010 N 389, применении последствий недействительности данной сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Захарова Алла Федоровна (далее - Захарова А.Ф., третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Управление промышленных поставок" (далее - общество "Управление промышленных поставок", третье лицо).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2012 требование конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в части восстановления общества "УИК-БАНК" в правах залогодержателя по договору залога от 26.11.2010 N 3892-07-876 и восстановления в правах по договору поручительства от 26.11.2010 N 3892-07-729 оставлено без рассмотрения. Признана недействительной сделка по гашению задолженности по кредитному договору от 26.11.2010 N 3892 в размере 2 337 669 руб. 45 коп., совершенная между обществом "УИК-БАНК" и обществом "Уралмрамор". Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Уралмрамор" перед обществом "УИК-БАНК" по кредитному договору от 26.11.2010 N 3892 в размере 2 337 669 руб. 45 коп., восстановления остатка денежных средств на расчетном счете общества "Уралмрамор" N 40702810700000001890, открытом в обществе "УИК-БАНК" в размере 2 337 669 руб. 45 коп.
В апелляционной жалобе общество "Уралмрамор" просит определение суда от 26.10.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что рассматриваемое заявление должно было быть оставлено без рассмотрения, так как подано ненадлежащим заявителем. Отношения, связанные с оспариванием сделок, совершенных кредитной организацией, урегулированы статьей 50.34 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", из которой следует, что именно конкурсный управляющий (от собственного имени) оспаривает такого рода сделки. Между тем, в данном случае заявление подано обществом "УИК-БАНК" в лице конкурсного управляющего.
Общество "Уралмрамор" полагает, что требования заявителя в части восстановления остатка денежных средств на расчетном счете общества не могли быть удовлетворены ввиду того, что названный расчетный счет был закрыт по заявлению ответчика.
Податель жалобы считает, что судом необоснованно возложено бремя доказывания только на ответчика. Конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств факта выдачи и гашения кредита (надлежащим образом оформленных платежных поручений, содержащих в себе подписи и печать надлежащим образом уполномоченных лиц ответчика). Выписки со счетов (ссудного либо расчетного) также не содержат подписи ответчика. Лица, удостоверившие подлинность данных документов, не сообщили арбитражному суду источник получения документов и, кроме того, не являлись работниками Банка на момент возможной даты их создания, что исключает возможность принятия указанных копий в качестве надлежащих доказательств. Представленные выписки с лицевого счета не позволяют идентифицировать их составителя, что также исключает возможность принятия такого рода документов в качестве достоверных. Копии документов изготовлены с использованием банковского аппаратного комплекса ИБСО (IBSO), который использовался Банком на основании соглашения о предоставлении лицензии N L-070830-01 от 30.08.2007, расторгнутого в связи с отзывом лицензии у общества "УИК-БАНК". Поскольку лицензия у Банка отозвана, общество "УИК-БАНК" утратило возможность осуществлять банковские операции, в том числе, на удостоверение факта проведения тех или иных банковских операций. Представленные заявителем документы не подтверждают факт выдачи и гашения кредита, так как представляют собой документы внутреннего банковского учета, составлены заявителем в одностороннем порядке и при отсутствии полномочий на их составление.
Также общество "Уралмрамор" ссылается на то, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка доводу ответчика о злоупотреблении правом со стороны заявителя.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание Захарова А.Ф., представитель общества "Управление промышленных поставок" не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
В судебном заседании 20.12.2012 представитель общества "Уралмрамор" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель конкурсного управляющего общества "УИК-БАНК" с доводами жалобы не согласился, просил определение суда от 26.10.2012 оставить без изменения.
Протокольным определением суда от 20.12.2012 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены представленные подателем апелляционной жалобы дополнительные доказательства: копии запроса в адрес закрытого акционерного общества "Центр финансовых технологий" (далее - общество "ЦФТ"), ответа на данный запрос, определения Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2012 по делу N А76-7282/2012, сопроводительного письма от 12.10.2012 N 5535 о направлении уведомления о расторжении соглашения о предоставлении лицензии N L-070830-01 от 30.08.2007, письма от 05.02.2012 об отказе от исполнения договора.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 31.12.2009 общество "УИК-БАНК" и общество "Уралмрамор" заключили договор банковского счета, согласно которому Банк открыл для ответчика расчетный счет N 40702810700000001890 (т. 1, л.д. 143-147).
26.11.2010 Банк и общество "Уралмрамор" (заемщиком) заключили кредитный договор N 3892 (т. 1, л. 11-14), по условиям которого Банк обязался предоставить ответчику кредит в сумме 3 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок до 25.11.2011 по 18% годовых, а ответчик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить причитающиеся проценты.
Согласно договору общество "УИК-БАНК" обязалось открыть клиенту ссудный счет N 45206810600000000405, перечисление денежных средств производится на расчетный счет заемщика N40702810700000001890, открытый в Банке на основании платежных поручений заемщика (пункты 2.1, 2.3 договора).
В обеспечение исполнения кредитного договора от 26.11.2010 между Банком и обществом "Уралмрамор" заключен договор залога от 26.11.2010 N 3892-07-876 (т. 1, л.д. 15-21).
В обеспечение исполнения кредитного договора от 26.11.2010 между Банком и обществом "Управление промышленных поставок" заключен договор поручительства от 26.11.2010 N 3892-05-729 (т.1, л.д. 76, 77).
В доказательство выдачи кредита и последующего его частичного возврата (гашения) конкурсным управляющим представлены выписки со ссудного счета N 45206810600000000405 и расчетного счета N40702810700000001890 (т. 1, л. 22-28, 60, 63-64), платежные поручения с отметками Банка о списании средств и заверенные работниками Банка, банковские ордера (т. 1, л. 49-59, т. 2, 8-9). Всего кредит был выдан на сумму 3 000 000 руб.
Платежным поручением от 19.10.2011 N 2 осуществлено гашение кредита в сумме 2 337 669 руб. 45 коп. (т. 2, л. 8-9).
Приказом Банка России от 31.10.2011 N ОД-779 с 01.11.2011 у общества "УИК-БАНК" отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Названный приказ опубликован в "Вестнике Банка России" от 03.11.2011 N 60 (1303).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "УИК-Банк".
Решением арбитражного суда от 18.01.2012 общество "УИК-Банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим в силу закона установлена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Полагая, что сделка по погашению задолженности по договору N 3892 от 26.11.2010 привела к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий общества "УИК-Банк" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования частично, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Как видно из материалов дела, сделка по погашению задолженности по кредитному договору от 26.11.2010 совершена 19.10.2011 (согласно платежному поручению от 19.10.2011 N 2), то есть менее чем за один месяц до назначения временной администрации Банка (01.11.2011).
Из материалов дела также следует, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед другими кредиторами, что подтверждается решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2012 о признании общества "УИК-БАНК" несостоятельным (банкротом), постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012.
Таким образом, в результате оспариваемой сделки общество "Уралмрамор" получило предпочтительное удовлетворение своих требований перед требованиями других кредиторов.
При названных обстоятельствах, с учетом того, что списание должником денежных средств со счета ответчика в счет погашения задолженности перед Банком осуществлено менее чем за один месяц до назначения временной администрации, повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, арбитражный апелляционный суд полагает верным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что рассматриваемое заявление подано ненадлежащим заявителем отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку основан на неверном толковании норм материального права.
Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявление об оспаривании сделки должника подается конкурсным управляющим от имени должника, в том числе, и тогда, когда должник является кредитной организацией.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50.34 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" сделка, совершенная кредитной организацией, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям и в порядке, которые предусмотрены статьей 28 настоящего Федерального закона.
В силу пункта 2 статьи 182 Закона о банкротстве в случае принятия арбитражным судом решения о признании кредитной организации банкротом конкурсное производство проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, с учетом особенностей, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций".
При этом, согласно статье 61.9 Закона заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Порядок, установленный статьей 61.9 Закона о банкротстве для оспаривания сделок должника, применяется и в случае оспаривания сделки должника - кредитной организации.
Довод общества "Уралмрамор" о том, что конкурсным управляющим не доказаны ни факт выдачи, ни факт гашения кредита, противоречит материалам дела.
Арбитражный апелляционный суд полагает верным вывод суда первой инстанции о том, что факт наличия или отсутствия лицензии на работу с банковским аппаратным комплексом ИБСО (IBSO) не влияет на достоверность представленных сведений и не опровергает самого факта получения кредита обществом и последующего его гашения. Наличие или отсутствие лицензии правообладателя программного комплекса влияет на отношения между правообладателем и пользователем, но не свидетельствует о недостоверности сведений, зафиксированных и представленных при помощи такого программного обеспечения.
Ссылка подателя жалобы на то, что ни одного документа, содержащего подпись и оттиск печати общества "Уралмрамор", в подтверждение факта выдачи и гашения кредита не представлено, не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Представленные в дело документы являются документами внутреннего банковского учета и не могут содержать подпись уполномоченных лиц ответчика либо оттиск печати ответчика. Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие о недостоверности данных документов, обществом "Уралмрамор" не представлены.
С учетом положений статьи 61.6 Закона о банкротстве судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Уралмрамор" перед обществом "УИК-БАНК" по кредитному договору от 26.11.2010 N 3892 в размере 2 337 669 руб. 45 коп., восстановления остатка денежных средств на расчетном счете общества "Уралмрамор" N 40702810700000001890, открытом в обществе "УИК-БАНК" в размере 2 337 669 руб. 45 коп.
При этом, судом правомерно применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставлено без рассмотрения требование о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления общества "УИК-БАНК" в правах залогодержателя по договору залога от 26.11.2010 N 3892-07-876 и восстановления в правах по договору поручительства от 26.11.2010 N 3892-07-729.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.
Исходя из указанных норм, заявленное конкурсным управляющим должника требование о восстановлении Банка в правах по договорам залога и поручительства при признании недействительной сделки по погашению задолженности по кредитному договору не может расцениваться в качестве реституционного требования, подлежащего рассмотрению в деле о банкротстве.
Ссылка апеллянта на то, что требования заявителя в части восстановления остатка денежных средств на расчетном счете общества не могли быть удовлетворены ввиду того, что названный расчетный счет был закрыт по заявлению ответчика, несостоятельна.
Суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что поскольку лицензия у общества "УИК-БАНК" отозвана, Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, данное общество фактически перестало являться кредитной организацией и утратило возможность осуществлять банковские операции, в том числе, на открытие и ведение банковских счетов. В результате восстановления остатка денежных средств на расчетном счете ответчика восстанавливается право требования указанного лица к Банку на соответствующую сумму.
Исследовав материалы дела, принимая во внимание обоснованность требований конкурсного управляющего общества "УИК-БАНК", арбитражный апелляционный суд полагает несостоятельным довод ответчика о злоупотреблении правом со стороны заявителя.
В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на общество "Уралмрамор".
На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2012 по делу N А76-21207/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уралмрамор" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
Председательствующий судья |
З.Н. Серкова |
Судьи |
Л.В. Забутырина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.