Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2012 г. N 18АП-12020/12

г. Челябинск

18 декабря 2012 г.

Дело N А07-5377/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Матвеевой С.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Квадрат" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.10.2012 по делу N А07-5377/2011 (судья Давлетова И.Р.)

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2011 требования сельскохозяйственного производственного кооператива "Россия) (идентификационный номер налогоплательщика 0205001703; далее - СПК "Россия", кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агромир" (основной государственный регистрационный номер 1070242000124, идентификационный номер налогоплательщика 0205006620; далее - общество "Агрофирма "Агромир", должник) признаны обоснованными в размере 240 492 руб. основного долга на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2010 по делу N А07-13606/2010, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2011 в отношении общества "Агрофирма "Агромир" введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2012 установлено требование СПК "Россия" к обществу "Агрофирма "Агромир" в размере 1 013 358 руб. основного долга как подлежащее включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2012 по делу N А07-5377/2011 изменено, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование СПК "Россия" к обществу "Агрофирма "Агромир" в сумме 950 888 руб. основного долга, в удовлетворении остальной части требования отказано.

11.05.2012 общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Квадрат" (далее - общество УК "Квадрат", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене в реестре требований кредиторов общества "Агрофирма "Агромир" кредитора СПК "Россия" на общество УК "Квадрат" с суммой требования 249 267 руб.(т.1. л.д.1).

13.07.2012 общество УК "Квадрат" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене в порядке в реестре требований кредиторов общества "Агрофирма "Агромир" кредитора СПК "Россия" на общество УК "Квадрат" с суммой требования 1 013 358 руб., попросив произвести замену на общую сумму 1 262 625 руб., в том числе 249 267 руб. основного долга и 1 013 358 руб. основного долга (т.2, л.д. 2).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2012 заявления общества УК "Квадрат" о замене СПК "Россия" в реестре требований кредиторов должника объединены для совместного рассмотрения в одно производство (т.2, л.д. 29, 30).

До принятия определения по существу заявителем было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об изменении размера требования до 1 253 850 руб., в том числе 240 492 руб. основного долга и 1 013 358 руб. основного долга (т.1, л.д.84).

Определением арбитражного суда от 08.10.2012 (резолютивная часть от 04.10.2012) заявление общества УК "Квадрат" удовлетворено частично, произведена замена кредитора СПК "Россия" в третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Агрофирма "Агромир" на общество УК "Квадрат" по требованию в сумме 249 267 руб. 02 коп., в том числе 240 492 руб. основного долга, 8 775 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В апелляционной жалобе общество УК "Квадрат" просит определение суда от 08.10.2012 отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что договор от 20.06.2012 купли-продажи дебиторской задолженности в размере 1 013 358 руб. соответствует требованиям, установленным статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, признаков ничтожности, незаключенности не содержит, сторонами не оспорен. Во исполнение договоров цессии цессионарий перечислил цеденту 6 100 руб. платежным поручением от 02.05.2012 N 2 и 48 135 руб. квитанцией от 20.06.2012. Оба договора не соответствуют положениям статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон), так как торги по продаже дебиторской задолженности не проводились, дебиторская задолженность включена в конкурсную массу только в мае, июне 2012 года, это имущество не вошло в балансовую стоимость имущества СПК "Россия", балансовая стоимость которого, на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее ста тысяч рублей, подлежала продаже в порядке, установленном решением собрания кредиторов, собрание кредиторов не принимало решения о продаже этого имущества. Однако арбитражный суд первой инстанции, учитывая мнение Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Республике Башкортостан (далее - ФНС России, уполномоченный орган), по разному оценил продажу дебиторской задолженности по двум договорам. По мнению заявителя, поскольку составлены договор цессии, акт приема-передачи, произведена оплата 48 135 руб. за уступку права требования, произведена оценка имущества, подписавшие договор цессии были уполномочены на подписание договора, денежные средства направлены СПК "Россия" на погашение задолженности по заработной плате, договор купли-продажи дебиторской задолженности (договор цессии) от 20.06.2012 не может быть признан ничтожным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2011 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 по делу N А07-5377/2011 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Агрофирма "Агромир" требования СПК "России" в сумме 240 492 руб. основного долга на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2010 по делу N А07-13606/2010 и в сумме 950 888 руб. основного долга за переданные в пользование нежилые помещения и транспортные средства.

02.05.2012 СПК "Россия" (продавец) в лице конкурсного управляющего Карпова Владимира Николаевича (далее - Карпов В.Н.) и общество УК "Квадрат" (покупатель) в лице директора Яськиной Надежды Валентиновны (далее - Яськина Н.В.) заключили договор купли-продажи дебиторской задолженности (договор цессии) (т.1, л.д. 2), по которому продавец обязался передать в собственность покупателя дебиторскую задолженность общества "Агрофирма "Агромир" в сумме 249 267 руб., подтвержденную определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2011 по делу N А07-5377/2011, за 6 100 руб. Покупатель обязался оплатить цену товара в течение месяца с момента заключения договора.

По акту приема-передачи документов от 02.05.2012 (т.1, л.д. 5) продавец передал покупателю определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2011 по делу N А07-5377/2011, копию исполнительного листа от 17.09.2010 ИД А07-13606/10, копии договоров аренды.

Платежным поручением от 02.05.2012 N 2 (т.1, л.д. 7) покупатель оплатил продавцу 6 100 руб. по договору купли-продажи дебиторской задолженности (договору цессии).

20.06.2012 СПК "Россия" (продавец) в лице конкурсного управляющего Карпова В.Н. и общество УК "Квадрат" (покупатель) в лице директора Яськиной Н.В. заключили договор купли-продажи дебиторской задолженности (договор цессии) (т.1, л.д. 53), по которому продавец обязался передать в собственность покупателя в момент подписания договора дебиторскую задолженность общества "Агрофирма "Агромир" в сумме 1 013 358 руб., подтвержденную определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2012 по делу N А07-5377/2011, за 48 135 руб. Покупатель обязался оплатить цену товара в течение месяца с момента заключения договора.

По акту приема-передачи документов от 20.06.2012 (т.1, л.д. 54) продавец передал покупателю определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2012 по делу N А07-5377/2011, копию отчета об оценке дебиторской задолженности общества "Агрофирма "Агромир".

Ссылаясь на статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество УК "Квадрат" 11.05.2012 и 13.07.2012 обратилось в арбитражный суд с заявлениями о замене в порядке правопреемства в реестре требований кредиторов должника общества "Агрофирма "Агромир" кредитора СПК "Россия" на общество УК "Квадрат".

Конкурсный управляющий общества "Агрофирма "Агромир" Савдингина Вера Сергеевна в отзыве на заявления не возражала против замены кредитора в реестре требований кредиторов должника (т.1, л.д. 64).

ФНС России в отзыве на заявление от 11.05.2012 (т.1, л.д. 85) просила в удовлетворении заявления отказать в связи с тем, что не ясен предмет договора, отсутствуют доказательства направления заявления общества УК "Квадрат" конкурсным кредиторам должника, не представлены доказательства оплаты полученного права требования, к заявлению не приложены доказательства оценки дебиторской задолженности.

Удовлетворяя заявление о замене кредитора в реестре требований кредиторов общества "Агрофирма "Агромир" на сумму 249 267 руб. 02 коп., в том числе 240 492 руб. основного долга, 8 775 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, договор купли-продажи дебиторской задолженности от 02.05.2012 не противоречит статьям 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениям Закона о банкротстве, произведена оценка дебиторской задолженности и оплата стоимости полученного права требования.

Отказывая в удовлетворении заявления о замене кредитора в реестре требований кредиторов общества "Агрофирма "Агромир" на сумму 1 013 358 руб., арбитражный суд первой инстанции пришел в выводам о том, что дебиторская задолженность в конкурсную массу СПК "Россия" включена не была, ее оценка не проводилась, отчет об оценке в материалы дела не представлен, предложение о продаже дебиторской задолженности в порядке статьи 139 Закона о банкротстве не утверждено, договор купли-продажи дебиторской задолженности от 20.06.2012 не соответствует требованиям статей 139, 140 Закона о банкротстве и является недействительным в силу ничтожности на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в части удовлетворения заявления общества УК "Квадрат".

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из материалов настоящего дела и общедоступных данных картотеки арбитражных дел, размещенных на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации усматривается, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2009 по делу N А07-12667/2008 СПК "Россия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий Карпов В.Н.

Определением от 21.06.2012 конкурсное производство в отношении СПК "Россия" завершено.

В соответствии со статьей 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

В силу пунктов 3, 5 статьи 111, пункта 3 статьи 139 Закона продажа прав требования должника в процедуре конкурсного производства возможна только на открытых торгах.

Доказательства заключения договоров купли-продажи дебиторской задолженности (договоров цессии) от 02.05.2012, от 20.06.2012 по результатам проведения открытых торгов в материалы дела не представлены. Из текста договоров не следует, что торги по продаже дебиторской задолженности проводились в установленном Законом порядке.

Податель апелляционной жалобы указывает на перечисление им цеденту 48 135 руб. по квитанции от 20.06.2012, но доказательства оплаты покупателем уступленных по договору от 20.06.2012 прав требования в материалы дела не представлены.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В связи с тем, что договоры купли-продажи дебиторской задолженности (договоры цессии) от 02.05.2012, от 20.06.2012, заключены в нарушение установленных Законом о банкротстве требований без проведения торгов, вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи дебиторской задолженности (договор цессии) от 20.06.2012 является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 139, 140 Закона о банкротстве является правильным.

Вместе с тем, вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи дебиторской задолженности (договор цессии) от 02.05.2012 соответствует требованиям статей 139, 140 Закона о банкротстве является неверным. Оплата по данному договору обществом УК "Квадрат" произведена в полном объеме, но договор заключен без проведения торгов, что противоречит Закону о банкротстве.

Довод общества УК "Квадрат" о том, что договоры купли-продажи соответствуют требованиям, установленным статьей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому являются действительными, несостоятелен в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В данном случае уступка требования противоречит статьям 139, 140 Закона о банкротстве.

Общество УК "Квадрат" ведет самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, и обязано соблюдать законы Российской Федерации, в том числе Закон о банкротстве, при заключении договоров купли-продажи дебиторской задолженности с должником, находящимся в конкурсном производстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, принимая во внимание, что обществу УК "Квадрат" не перешло, принадлежащее СПК "Россия" право требования с общества "Агрофирма "Агромир" дебиторской задолженности, установленной определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2011 в сумме 240 492 руб. основного долга, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 по делу N А07-5377/2011 в сумме 950 888 руб. основного долга, в удовлетворении заявления о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника на данные суммы следует отказать.

Поскольку требования СПК "Россия" к обществу "Агрофирма "Агромир" на сумму 62 470 руб. по договору купли-продажи от 20.06.2012 и на сумму 8 775 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи от 02.05.2012 не были включены в реестр требований кредиторов должника, оснований для удовлетворения заявления общества УК "Квадрат" в части замены кредитора в реестре требований кредиторов на данные суммы не имелось.

При указанных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене в части удовлетворения заявления на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела. Соответственно в удовлетворении заявления общества УК "Квадрат" о правопреемстве следует отказать в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.10.2012 по делу N А07-5377/2011 отменить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Квадрат" о замене конкурсного кредитора сельскохозяйственного производственного кооператива "Россия" в реестре требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Агромир" на общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Квадрат" отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.В. Матвеева М.Н. Хоронеко