Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2012 г. N 14АП-7591/12

г. Вологда

13 декабря 2012 г.

Дело N А13-2466/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 декабря 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от истца Стречиной Е.В. по доверенности от 02.05.2012, от ответчика Журавлевой О.Г. по доверенности от 12.05.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЭК Вологдатрансагентство" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.07.2012 по делу N А13-2466/2012 (судья Лемешов В.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТЭК Вологдатрансагентство" (ОГРН 1093525009115; далее - ООО "ТЭК Вологдатрансагентство") обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.07.2012 по иску открытого акционерного общества "Вологдатрансагентство" (ОГРН 1043500040704; далее - ОАО "Вологдатрансагентство"), уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "ТЭК Вологдатрансагентство" о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 02.12.2009 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 533 000 руб. недоплаченной рыночной стоимости транспортного средства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сидоров Игорь Евгеньевич, Рачков Андрей Георгиевич.

Решением суда от 31.07.2012 иск удовлетворён в полном объёме. Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 02.12.2009, заключенный ОАО "Вологдатрансагентство" и ООО "ТЭК Вологдатрансагентство", применил последствия его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу истца недоплаченной стоимости транспортного средства в сумме 533 000 руб., а также взыскал с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8000 руб., а также в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9660 руб.

В обоснование жалобы её податель ссылается на нарушение судом статьи 170 АПК РФ, просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд самостоятельно привёл доводы и правовые основания для признания сделки недействительной, следовательно, суд вышел за пределы указанных истцом правовых оснований в обоснование заявленных требований. Полагает, что статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неприменима. Отчёт рыночной стоимости транспортного средства проведён заинтересованным лицом без его осмотра. Апеллянт полагает, что отчёт составлен не 02.12.2009, а в период рассмотрения настоящего дела. На фотографиях, имеющихся в отчёте, запечатлено иное транспортное средство. Указанная в страховом полисе действительная стоимость не соответствует рыночной. Куницын Г.Н. знал о заключении спорной сделки и одобрил её своими последующими действиями.

Истец в возражениях на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили судебный акт первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Третьи лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "Вологдатрансагентство" (продавец) и ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" (покупатель) 02.12.2009 заключили договор купли-продажи транспортного средства (автоэвакуатор с гидроманипулятором (грузовой-бортовой), марка, модель МАЗ-437041-268, идентификационный номер (VIN) YЗM43704160004194) по цене 55 000 руб.

Транспортное средство 02.12.2009 передано от продавца покупателю по акту.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что покупатель обязан оплатить стоимость транспортного средства не позднее 30.06.2010.

Ответчик произвёл оплату стоимости транспортного средства.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи от 02.12.2009 и акт приёма передачи автомобиля от 02.12.2009 подписаны от имени покупателя Сидоровым Игорем Евгеньевичем как исполнительным директором и от имени продавца как директором и его единственным участником.

Сидоров И.Е., действуя от имени истца и ответчика, 24.11.2009 (до заключения оспариваемого договора) подписал договор аренды спорного транспортного средства.

Впоследствии 01.07.2010, 01.01.2011 Сидоровым И.Е. заключены аналогичные договоры.

На момент рассмотрения настоящего спора спорное транспортное средство по договору купли-продажи продано Рачкову А.Г.

Истец, ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, на основании статей 10, 166, 167, 168, 174, 179 ГК РФ и статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, исходя из правил статей 10, 168 ГК РФ, удовлетворил исковые требования.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Предъявляя настоящее требование, истец ссылается на несоответствие сделки общим началам (принципу) гражданского законодательства, изложенным в пункте 1 статьи 10 ГК РФ, согласно которому не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, и указывает, что ответчик действовал недобросовестно, исключительно с намерением причинить имущественный вред истцу.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу статьи 183 названного Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 упомянутого Кодекса применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ с учётом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 которого разъяснено, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 данного Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Сидоров И.Е. согласно трудовому договору с 03.02.2005 по 28.11.2011 (приказ об увольнении) находился с ОАО "Вологдатрансагентство" в трудовых отношениях и действовал от имени данного общества в соответствии с доверенностью от 03.02.2008 N 1.

Следовательно, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения статьи 81 Закона об АО является обоснованным.

Из содержания трудового договора от 03.02.2005 и доверенности от 03.02.2008 N 1 не следует, что Сидорову И.Е. предоставлено право действовать и подписывать от имени ОАО "Вологдатрансагентство" договоры отчуждения основных средств (транспортных средств), при помощи которых общество осуществляет свой основной вид деятельности - оказание транспортных услуг.

Кроме того, трудовым договором установлено ограничение (с согласия работодателя) на совмещение трудовой деятельности в иной организации.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с разделом 15 устава ОАО "Вологдатрансагентство" его возглавляет генеральный директор, который действует от имени общества без доверенности, распоряжается имуществом юридического лица в пределах, определённых уставом, совершает от имени общества сделки, заключает договоры, выдаёт доверенности, обладает правом первой подписи финансовых документов юридического лица.

Оценив названные в доверенности полномочия, иные представленные в дело доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об отсутствии у Сидорова И.Е., действовавшего на основании доверенности от 03.02.2008 N 1, на момент заключения спорного договора купли-продажи полномочий на подписание от имени истца спорного договора.

С учётом указанных норм права и обстоятельств дела суд сделал обоснованный вывод о том, что спорный договор является ничтожным.

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (статья 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалами дела подтверждается, что спорное транспортное средство полученное от истца по спорному договору у ответчика отсутствует, следовательно, последний обязан в порядке реституции возместить истцу его стоимость.

В материалах дела имеется отчёт об определении рыночной стоимости транспортного средства, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества на дату заключения договора купли-продажи составляла 588 000 руб.

В оспариваемом договоре цена автомобиля определена в сумме 55 000 руб.

Таким образом, стоимость транспортного средства за минусом оплаты, которую ответчик в качестве реституции должен возместить истцу, составляет 533 000 руб.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил заявленные исковые требования, признал спорную сделку купли-продажи недействительной и применил последствия недействительности сделки в соответствии с требованиями указанной нормы права.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом срок исковой давности для предъявления настоящего требования в силу статей 181, 196, 200 ГК РФ, не пропущен, поскольку срок исковой давности по ничтожной сделке составляет три года.

Довод заявителя о том, что суд вышел за пределы правовых оснований, указанных истцом в обоснование своих требований, следует отклонить. Арбитражный суд при разрешении споров не связан правовым обоснованием иска и при принятии судебных актов вправе исходить из фактических обстоятельств и заявленных требований (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Ссылка подателя апелляционной жалобы на применение судом нормы права (статьи 10 ГК РФ), не подлежащей применению, является несостоятельной.

Установленные судом обстоятельства продажи транспортного средства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ответчиком (покупателя), в результате чего истец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и понёс дополнительные расходы по аренде этого же имущества. Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчика, выразившегося в заключении спорного договора, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ сделка правомерно признана недействительной (аналогичная правовая позиция изложена в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Довод подателя жалобы о том, что в последующем сделка одобрена генеральным директором истца Куницыным Г.Н., являющимся его участником и владеющим 50% его акций, отклоняется, так как последующее одобрение ничтожной сделки правовых последствий не влечет и, соответственно, не придает ей юридическую силу.

Иное толкование ответчиком положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Не нашёл своего подтверждения довод ответчика о невыполнении судом первой инстанции требований статьи 170 АПК РФ, поскольку мотивировочная часть решения содержит фактические и иные обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда; а также законы и иные нормативные акты, которыми руководствовался суд при принятии решения.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.07.2012 по делу N А13-2466/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЭК Вологдатрансагентство" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

С.В. Козлова Н.В. Чередина