Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2012 г. N 20АП-5120/12

Тула

19 декабря 2012 г.

Дело N А62-3247/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Каструбы М.В., Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Некрасовой С.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы компании с ограниченной ответственностью "Гид Луарэт Нуэль Восток" (Французская Республика), действующей через представительство в Российской Федерации, и открытого акционерного общества "Ситалл" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.08.2012 по делу N А62-3247/2012 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по иску компании с ограниченной ответственностью "Гид Луарэт Нуэль Восток" (Французская Республика), действующей через представительство в Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Ситалл" (г. Рославль Смоленской области, ОГРН 1026700926394, ИНН 6725001330), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Ситалл Групп", о взыскании 4 482 858 рублей 74 копеек и по встречному иску открытого акционерного общества "Ситалл" к Компании с ограниченной ответственностью "Гид Луарэт Нуэль Восток" (Французская Республика), действующей через представительство в Российской Федерации, о взыскании 6 697 176 рублей 84 копеек, при участии представителей истца по первоначальному иску по доверенности Бондаренко С.В., представителя ответчика по первоначальному иску по доверенности Жоровой Л.Н., установил следующее.

Компания с ограниченной ответственностью "Гид Луарэт Нуэль Восток" (Французская Республика), действующая через представительство в Российской Федерации (далее - компания), обратилась в Арбитражный суд Смоленской области к открытому акционерному обществу "Ситалл" (далее - общество) с иском о взыскании задолженности по оплате оказанных правовых услуг в сумме 3 811 295 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 671 562 рублей 94 копеек за период с 17.11.2009 по 09.04.2012.

Общество предъявило к компании встречные исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме 6 697 176 рублей 84 копеек (с учетом заявленного уточнения).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.08.2012 первоначальный иск удовлетворен частично. С общества в пользу компании взыскана задолженность в сумме 2 297 112 рублей 81 копейки и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 35 732 рублей 87 копеек. В удовлетворении встречных исковых требований отказано полностью.

Судебный акт мотивирован отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих оплату обществом оказанных ему компанией услуг на сумму 2 297 112 рублей 81 копейки. Отказывая в удовлетворении встречного иска суд первой инстанции указал на то, что денежные средства, которые, по мнению общества, неосновательно сбережены компанией, перечислены последним первой в счет оплаты оказанных услуг.

Не согласившись с принятым решением, компания обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска в полном объеме. Кроме того, компания просила распределить судебные расходы, понесенные ею в связи с рассмотрением дела в суде первой инстанции.

В жалобе заявитель ссылается на то, что факт оказания правовых услуг на всю заявленную сумму иска подтвержден имеющимися в деле актом сверки взаимных расчетов, который свидетельствует о признании долга, перепиской сторон, содержащей заказы общества на совершение конкретных услуг, проектами разработанных компанией документов, которые были впоследствии использованы обществом в своей деятельности, а также односторонними актами приемки, от подписания которых ответчик уклонился. По мнению компании, суд первой инстанции необоснованно рассчитал проценты за пользование чужими денежными средствами с 30.01.2012, т.е. даты, указанной в полученной обществом претензии компании, содержащей требование о добровольном погашении долга.

Общество обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой на решение суда от 24.08.2012, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречное исковое заявление.

По мнению общества, представленные компанией двусторонние акты приемки не являются допустимыми доказательствами, подтверждающими факт оказания услуг, поскольку составлены с нарушением требований действующего законодательства и подписаны неуполномоченным лицом. Заявитель указывает, что денежные средства в сумме 6 697 176 рублей 84 копеек ошибочно перечислены компании, при этом услуги на данную сумму ответчиком не оказаны.

Третье лицо ОАО "Ситалл Групп", надлежаще уведомленное о месте и времени судебного заседания, участия в нем не приняло, в связи с чем суд рассмотрел дело в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.03.2009 между компанией (консультантом) и обществом (клиентом) заключен договор б/н, по условиям которого истец принял на себя обязательства по оказанию ответчику комплекса юридических и консультационных услуг, а ответчик обязался принять и оплатить оказанные услуги в установленные договором порядке и сроки (том 2, л. д. 98 - 103).

В соответствии со статьей 1 договора консультант обязался в соответствии с условиями, предусмотренными в настоящем договоре, оказывать юридические и консультационные услуги на основании письменных и устных заданий клиента, а клиент обязался принять и оплатить предоставленные услуги и возместить консультанту понесенные в связи с их оказанием расходы.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 договора стоимость услуг формируется исходя из почасовых ставок юристов консультанта и времени, затраченного на выполнение заданий клиента, почасовые ставки юристов устанавливаются в зависимости от опыта и квалификации и могут пересматриваться не чаще одного раза в год.

Пунктами 3.3 и 3.4 договора установлено, что оплата предоставленных консультантом услуг и возмещение понесенных им в ходе их оказания расходов производится клиентом на основании счета консультанта, выставляемого в евро, и акта сдачи-приемки, подписываемого представителями сторон. Оплата осуществляется в течение десяти банковских дней после получения счета клиентом банковским переводом суммы в евро или рублях по курсу Банка России, действующему на день оплаты.

Ссылаясь на то, что общество не оплатило оказанные компанией юридические и консультационные услуги на сумму 3 811 295 рублей, последняя обратилась в арбитражный суд с иском.

В обоснование заявленных требований компания представила акты от 30.11.2009 N 46004300 на сумму 5206,08 евро, от 29.01.2010 N 46004404 на сумму 29 605,74 евро, от 27.02.2010 N 46004440 на сумму 22 933,60 евро, от 12.10.2009 N 46004159 на сумму 14 195,99 евро; от 12.10.2009 N 46004160 на сумму 15607,67 евро, от 28.05.2010 N 46004615 на сумму 10885,18 евро.

Ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 6 697 176 рублей 84 копеек по платежным поручениям от 14.07.2009 N 4594 на сумму 1 002 042 рублей 55 копеек, от 02.09.2009 N 5810 на сумму 1 111 413 рублей 31 копейки, от 05.10.2009 N 6665 на сумму 2 536 821 рубля 84 копеек, от 03.11.2009 N 7580 на сумму 1 843 685 рублей 24 копеек, от 03.09.2010 N 5433 на сумму 203 213 рублей 90 копеек перечислены компании ошибочно, а услуги на указанную сумму фактически не оказывались, общество обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

Частично удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции сходил из доказанности материалами дела факта оказания компанией обществу юридических и консультационных услуг на общую сумму 2 297 112 рублей 81 копейки и непредставления обществом доказательств их оплаты.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции указал на отсутствие оснований полагать, что денежные средства в сумме 6 697 176 рублей 84 копеек перечислены обществом ошибочно, а услуги на данную сумму компанией не оказывались.

Судебная коллегия согласна с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 48 от 29.09.1999 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг", при рассмотрении споров необходимо исходить из того, что указанный договор может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. В том случае, когда предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т.п. (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поскольку стороны в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата действий исполнителя (письменные консультации и разъяснения по юридическим вопросам; проекты договоров, заявлений, жалоб и других документов правового характера и т.д.).

В пункте 2 названного информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отмечено, что при рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором правовых услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается.

Как усматривается из содержания договора, компания обязалась оказывать обществу юридические и консультационные услуги на основании письменных и устных заданий клиента.

Сторонами установлено, что оплата предоставленных консультантом услуг и возмещение понесенных им в ходе их оказания расходов производится клиентом на основании счета и акта сдачи-приемки, подписываемого представителями сторон.

В материалах дела имеются акты от 30.11.2009 N 46004300, от 29.01.2010 N 46004404, от 27.02.2010 N 46004440, подтверждающие факт оказания услуг, являющихся предметом договора, на общую сумму 2 297 112 рублей 81 копейки, эквивалентную 57 745,42 евро.

Данные акты подписаны сторонами без замечаний и скреплены их печатями.

При этом доказательств того, что общество предъявляло компании претензии относительно объема и качества оказанных в соответствии с этими актами услуг, в материалы дело не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что материалами дела подтвержден факт оказания компании обществу услуг, являющихся предметом договора, на общую сумму 2 297 112 рублей 81 копейки.

Установив, что в деле отсутствуют доказательства оплаты обществом этих услуг, суд первой инстанции обоснованно взыскал с него в пользу компании задолженность в сумме 2 297 112 рублей 81 копейки.

При этом арбитражный суд правомерно отклонил довод общества о том, что указанные двусторонние акты приемки не являются допустимыми доказательствами, подтверждающими факт оказания услуг, поскольку составлены с нарушением требований действующего законодательства.

Как усматривается из материалов дела, данные акты содержат все необходимые реквизиты (наименование документа, дату составления, наименование организации, от имени которой составлен документ, содержание хозяйственной операции со ссылкой на договор, личные подписи и оттиски печатей сторон договора), что позволяет с достоверностью определить содержание обязательства.

Довод общества о том, что акты приемки со стороны клиента подписаны неуполномоченными лицом, судебной коллегией не принимается.

На основании пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обстановка, в которой действует представитель, может свидетельствовать о наличии соответствующих полномочий, что является достаточным для передачи ему исполнения.

Универсальные положения статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяют свое действие не только на сделки, но и на любое исполнение отдельного обязательства. Исходя из указанных положений, представитель выступает от имени представляемого в силу полномочия, которое, в свою очередь, представляет собой право выступать представителем другого лица, совершать для него юридически значимые действия.

Акт приемки от 27.02.2010 N 46004440 подписан генеральным директором ОАО "Ситалл", а акты от 30.11.2009 N 46004300 и от 29.01.2010 N 46004404 - директором указанного общества по экономике.

Оснований сомневаться в наличии у данных лиц полномочий на подписание этих актов, учитывая их должностное положение, не имеется.

Кроме того, данные акты приемки скреплены оттиском печати ОАО "Ситалл", подлинность которой не оспаривается и которая не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение спорных действий. При этом о потере или хищении печати общество не заявляло.

Поскольку компания в нарушение требования статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила доказательств оказания обществу услуг на сумму 4 400 063 рублей 03 копеек, суд первой инстанции обоснованно отказал компании в удовлетворении иска в указанной части.

Акты приемки от 12.10.2009 N 46004159 на сумму 14 195,99 евро, от 12.10.2009 N 46004160 на сумму 15607,67 евро, от 28.05.2010 N 46004615 на сумму 10885,18 евро не могут служить доказательствами, подтверждающими факт оказания услуг, поскольку составлены компанией в одностороннем порядке и обществом не подписаны.

Довод компании о том, что общество уклонилось от подписания этих актов, не обоснован, поскольку последнее не представило доказательств направления этих актов в адрес общества.

Таким образом, имеющийся в материалах дела акт сверки взаимных расчетов не является достоверным доказательством, подтверждающим факт оказания услуг, поскольку составлен без учета первичных документов и объема фактически оказанных услуг.

Не свидетельствует данный акт сверки и о признании обществом суммы долга в спорном размере, поскольку в деле отсутствуют документы, подтверждающие наличие у лица, подписавшего акт сверки от имени общества, полномочий на совершение указанного действия.

Представленная компанией переписка сторон, содержащая заказы общества на совершение конкретных услуг и проекты разработанных компанией документов, которые, по мнению истца, были впоследствии использованы обществом в своей деятельности, также не свидетельствуют о фактическом оказании услуг на сумму 4 400 063 рублей 03 копеек.

Согласно условиям договора стоимость услуг формируется исходя из почасовых ставок юристов консультанта и времени, затраченного на выполнение заданий клиента (пункт 3.1 договора).

Таким образом, конечная стоимость услуги определяется заданием заказчика и временем, затраченным на его выполнение соответствующим специалистом.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные компанией документы, суд первой инстанции, приняв во внимание условие, содержащееся в пункте 3.1 договора, пришел к правильному выводу о том, что из их содержания невозможно определить ни объем оказанных услуг, ни их потребительскую ценность для общества, а следовательно, и их стоимостное выражение. При этом из односторонних актов от 12.10.2009 N 46004159, от 12.10.2009 N 46004160, от 28.05.2010 N 46004615 не следует, что их стоимость включает услуги, оказанные в соответствии с заданиями, содержащимися в переписке сторон, а также результат действий компании в виде проектов документов, на которые компания ссылается в обоснование первоначального иска.

Кроме того, в отсутствие в материалах дела доказательств передачи указанных проектов документов обществу у судебной коллегий нет оснований для вывода о том, что именно данные документы использованы ОАО "Ситалл" в своей хозяйственной деятельности.

Частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт оказания услуг на сумму 2 297 112 рублей 81 копейки на основании актов от 30.11.2009 N 46004300, от 29.01.2010 N 46004404, от 27.02.2010 N 46004440 и факт их неоплаты обществом установлены арбитражным судом.

Договором предусмотрена обязанность общества оплатить оказанные услуги в течении десяти банковских дней после получения счета клиентом.

Однако доказательства направления компанией либо получения обществом соответствующих счетов на оплату в деле отсутствуют. Указанные доказательства не были представлены и в суд апелляционной инстанции.

22.12.2011 компанией в адрес общества направлена претензия б/н, содержащая требование о погашении образовавшейся задолженности в срок до 30.01.2012.

Претензия вручена обществу 10.01.2012.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно взыскал с общества в пользу компании проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 35 732 рублей 87 копеек, начисленные на сумму долга в размере 2 297 112 рублей 81 копейки, за период с 30.01.2012 по 09.04.2012.

Расчет суда первой инстанции первой инстанции является правомерным и арифметически сторонами не оспаривается.

Довод общества о том, что денежные средства в сумме 6 697 176 рублей 84 копеек по платежным поручениям от 14.07.2009 N 4594, от 02.09.2009 N 5810, от 05.10.2009 N 6665, от 03.11.2009 N 7580, от 03.09.2010 N 5433 перечислены компании ошибочно, а услуги на указанную сумму фактически не оказывались, судебной коллегией отклоняется.

Указанные платежные поручения в качестве оснований произведенных платежей содержат ссылки на оказание юридических услуг и конкретный счет на оплату.

Поскольку условиями договора не предусмотрена предварительная оплата услуг, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что денежные средства в сумме 6 697 176 рублей 84 копеек перечислены в счет оплаты оказанных компанией услуг.

При этом арбитражный суд обоснованно принял во внимание, что до предъявления первоначального иска общество об ошибочности перечисления указанных денежных средств не заявляло.

Таким образом, основания для применения нормы статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворения встречного иска отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых законных и обоснованных судебных актов.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на решение арбитражного суда составляет 2 000 рублей.

Таким образом, расходы на уплату государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб подлежат отнесению на каждую из сторон.

Согласно пункту 2 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

С учетом приведенной нормы заявление компании о взыскании с общества судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением дела в суде первой инстанции, удовлетворению не подлежит.

Компания вправе обратиться с соответствующим заявлением в арбитражный суд первой инстанции в течение установленного пунктом 2 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.08.2012 по делу N А62-3247/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Заикина

Судьи

М.В. Каструба О.Г. Тучкова