Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2012 г. N 18АП-12371/12

г. Челябинск

24 декабря 2012 г.

Дело N А07-23946/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Вяткина О.Б., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Выскаревой М.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Виктория" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2012 по делу N А07-23946/2011 (судья Нурисламова И.Н.).

Киркин Алексей Сергеевич, г. Уфа (ИНН 026404841605) (далее - Киркин А.С.) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальной замене истца по встречному иску по делу А07-23946/2011 общества с ограниченной ответственностью "ЭкономТорг", г. Уфа (ОГРН 1110280010950) (далее - взыскатель, ООО "ЭкономТорг") на Киркина А.С. (т.4, л.д. 4).

Определением суда первой инстанции от 31.10.2012 заявление Киркина А.С. о процессуальном правопреемстве удовлетворено (т.4, л.д. 46-49).

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Виктория", г. Уфа (ОГРН 1020203086353) (далее - ООО "ИФК "Виктория", должник) просило определение суда отменить (т.4, л.д. 57-61).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "ИФК "Виктория" ссылалось на то, что поскольку передаваемое ответчиком право требования не является спорным и не может оцениваться по заведомо низкой цене, размер встречного предоставления в сумме 600 000 руб. не соответствует объёму переданного права на сумму 2 764 422 руб. 95 коп. Оплата по договору цессии Киркиным А.С. не произведена, в связи с чем отсутствует реальная возмездность уступаемого права. Вследствие чего заключенная сторонами сделка является притворной, направленной на реализацию имущества ликвидируемого должника по заведомо низкой цене. Кроме того, Киркиным А.С. не произведена оплата по договору цессии, что также свидетельствует о безвозмездности уступаемого права требования. При вынесении определения судом первой инстанции не принято во внимание то обстоятельство, что ООО "ЭкономТорг" находится в стадии ликвидации. Реализация имущественных прав ликвидируемого должника может нарушать интересы его кредиторов, а сделка по реализации имущества по заведомо заниженной стоимости явно направлена на уменьшение активов должника. По мнению подателя апелляционной жалобы, к правоотношениям сторон по уступке права требования возможно применение по аналогии положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", касающихся признания недействительной сделки должника, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

А.С. Киркин представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил определение суда оставить без изменении, апелляционную жалобу - без удовлетворения (т.4, л.д. 65-66).

Также А.С. Киркин в отзыве пояснил, что договор цессии является возмездной сделкой. Оценку сторонами договора прав требования в 600 000 руб. полагает разумной с учётом неисполнения ООО "ИФК "Виктория" возложенных на него судебным актом денежного обязательства. Кроме того, плата за уступленное право требования полностью произведена.

Также А.С. Киркин указал, что, не являясь кредитором ООО "ЭкономТорг", права ООО "ИФК "Виктория" не могут быть нарушены. Ссылка на нормы права о несостоятельности (банкротстве) являются необоснованными, поскольку ООО "ЭкономТорг" в процедуре банкротства не состоит.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела ООО "ИФК "Виктория" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "ЭкономТорг" о взыскании суммы задолженности по договору лизинга N 01/134-09 от 20.01.2009 по состоянию на 31.10.2011в размере 346 064 руб. 60 коп., изъятии из владения ООО "ЭкономТорг" предмета лизинга - систему вентиляции корпус N 1 2006 года выпуска (вентиляторы с затвором для регулирования минимальной вентиляции 32 шт; система управления) и передаче его ООО "ИФК "Виктория" (с учётом уточнений: т.1 л.д.4-9, т.2, л.д. 1).

До принятия решения по существу спора ООО "ЭкономТорг" обратилось со встречным исковым заявлением к ООО "ИФК "Виктория" о признании недействительным (ничтожным) договора лизинга N 01/134-09 от 20.01.2009, применении последствий недествительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО "ИФК "Виктория" денежных средств в сумме 270 051 руб. 68 коп. (с учётом уточнений: т.2, л.д. 35-36, 54-55).

Определениями арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Региональный банк развития" (далее - ОАО "Региональный банк развития") (г. Уфа, ОГРН 1020200000040), закрытое акционерное общество "Чишминский свинокомплекс" (далее - ЗАО "Чишминский свинокомплекс") (Республика Башкортостан, с. Сафарово, ОГРН 1050202365971).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2012 (резолютивная часть от 18.05.2012) в удовлетворении исковых требований ООО ИФК "Виктория" отказано, встречные исковые требования ООО "ЭкономТорг" удовлетворены в полном объеме (т.3 л.д.59-68).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2012 (резолютивная часть от 07.08.2012) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2012 по делу N А07-23946/2011 оставлено без изменения (т.3, л.д. 125-129).

03.08.2012 г. между ООО "Эконом Торг" и Киркиным А.С. заключён договор уступки прав требования (цессии) (далее - договор цессии от 03.08.2012, договор) (т.4, л.д. 5).

В соответствии с условиями договора ООО "Эконом Торг" (цедент) уступает, а Киркин А.С. (цессионарий) принимает права требования к ООО "ИФК "Виктория" (должник) о возврате полученного должником от цедента по ничтожным сделкам по договорам лизинга от 20.01.2009 г. N 01/130-09, N 01/131-09, N 01/132-09, N 01/133-09 и N 01/134-09. Цессионарию также переходят права требования по взысканию с должника процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания должником, уклонения от их возврата либо иной просрочки их уплаты (п. 1.3 договора).

Общая сумма уступаемых цессионарию требований должнику на момент заключения договора составляет 2 764 422 руб. 95 коп.

Согласно п. 2.1. договора цессионарий обязуется в оплату уступаемых ему прав требования не позднее 100 дней с даты взыскания с должника (добровольной уплаты должником) денежных средств в погашение прав требования перечислить на расчетный счет, указанный в договоре, либо передать цеденту иным образом денежные средства в размере 600 000 руб.

Согласно п. 2.4. в течение 30 рабочих дней с момента перехода права требования цессионарий обязуется уведомить должника о совершённой уступке прав (требований) цессионарию.

В случае замены цедента правопреемником в процессе судебного или исполнительного производства, необходимость личного присутствия представителя цедента в соответствующих органах исключается. Цедент даёт своё согласие на смену правопреемника стороны в процессе судебного или исполнительного производства без участия цедента (п. 3.1. договора).

Согласно п. 3.2. договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.

На основании передаточного акта от 03.08.2012 цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования (т.4, л.д. 5).

Ссылаясь на заключение между ООО "Эконом Торг" и Киркиным А.С. договора уступки прав требования (цессии) от 03.08.2012 Киркин А.С. обратился в суд с заявлением о замене ООО "Эконом Торг" по делу А07-23946/2011 правопреемником Киркиным А.С.

Удовлетворяя заявление Киркина А.С. о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из подтверждённости представленными в материалы дела доказательствами наличия оснований для процессуального правопреемства. При таких обстоятельствах заявление Киркина А.С. о процессуальном правопреемстве судом признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на представленных сторонами доказательствах и требованиях закона.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что уступка права требования произведена в отношении обязательства юридического лица по договору лизинга N 01/134-09, по которому личность кредитора не имеет значение для должника.

В связи с чем, согласия должника на уступку права не требовалось.

В подтверждение состоявшейся уступки права требования между ООО "Эконом Торг" и Киркиным А.С. в материалы дела представлены договор уступки права требования (цессии) от 03.08.2012 (т.4, л.д.5), передаточный акт от 03.08.2012 (т.4, л.д. 6).

Оценив представленные в материалы дела в соответствии со ст. 72 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что фактические обстоятельства дела, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами, договор уступки требования заключен в соответствии с нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора соответствуют требованиям закона.

Доказательств исполнения обязательства должником первоначальному кредитору, а также наличия обстоятельств, установленных статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, и препятствующих переходу прав к Киркину А.С., суду не представлено.

При таких обстоятельствах процессуальное правопреемство произведено арбитражным судом правомерно на основании статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "ИФК "Виктория" ссылалось на отсутствие реальной возмездности уступаемого права.

В соответствии со статьей 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Принимая во внимание, что в вышеуказанном договоре уступки права (требования) не предусмотрено условие о предоставлении права требования задолженности одной из сторон без получения платы или встречного предоставления и, более того, в пункте 2.1 договора предусмотрена цена передаваемого права (требования) в размере 600 000 руб., порядок её оплаты, то данный договор является возмездным и, соответственно, действительным.

Таким образом, условие о цене в договоре уступки права (требования) сторонами согласовано, доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, подателем апелляционной жалобы не представлено.

При таких обстоятельствах довод апелляционной жалобы о безвозмездности уступаемого права требования судом апелляционной инстанции не может быть принят во внимание.

Доводы апелляционной жалобы о том, что размер встречного предоставления в сумме 600 000 руб. не соответствует объёму переданного права на сумму 2 764 422 руб. 95 коп., вследствие чего заключенная между сторонами сделка является притворной, направленной на реализацию имущества ликвидируемого должника по заведомо низкой цене, арбитражным судом признаются подлежащими отклонению в силу следующего.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу данной нормы, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Как следует из пункта 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Таким образом, несмотря на то, что в соответствии с договором цессии от 03.08.2012 размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, в рассматриваемом споре это обстоятельство не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

Поскольку доказательства того, что при заключении договора уступки права требования от 03.08.2012 стороны преследовали иную цель и имели волю на совершение иной сделки материалы дела в соответствии со ст. 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации не содержат, оснований для признания совершённой сделки недействительной по мотиву притворности у суда апелляционной инстанции не имеется.

При этом отсутствие доказательств осуществления оплаты за уступленное право не может свидетельствовать о том, что уступка не состоялась, и не означает недействительности договора уступки прав требования (цессии).

Утверждение апелляционной жалобы о том, что при вынесении определения судом первой инстанции не принято во внимание то обстоятельство, что ООО "ЭкономТорг" находится в стадии ликвидации и реализация имущественных прав ликвидируемого должника может нарушить интересы его кредиторов, а сделка по реализации имущества по заведомо заниженной стоимости явно направлена на уменьшение активов должника, апелляционным судом признаётся несостоятельным, поскольку доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства в материалы дела не представлены.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на его обоснованность и законность либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, определение суда является законным, обоснованным и мотивированным, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2012 по делу N А07-23946/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Виктория" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

О.Б. Вяткин Н.В. Махрова