Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2012 г. N 13АП-18328/12

г. Санкт-Петербург

27 декабря 2012 г.

Дело N А56-24767/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Семенович К.С.

при участии:

от истца: Могучей Ю.С. (паспорт), представителя Силкина И.С. (доверенность от 09.04.2011)

от ответчика: от ООО "ИЧП фирма "Ставер": представителя Козлова Л.В. (доверенность от 25.11.2011)

от 3-го лица - нотариуса Остапенко Е. К.: представитель не явился (извещен)

от 3-го лица - Органа опеки и попечительства МО "Озеро долгое": представитель не явился (извещен)

от 3-го лица - Верминской А.С.: представителя Никулиной Е.Ю. (доверенность от 29.10.2012)

от 3-го лица - Верминской М.В.: представителя Кондидатова Е.В. (доверенность от 14.02.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Могучей Юлии Сергеевны,

к ООО "ИЧП фирма "Ставер",

3-и лица: Нотариус Остапенко Елена Константиновна, Верминская Анна Станиславовна, Орган опеки и попечительства МО "Озеро Долгое", Верминская Марина Владиславовна,

о признании недействительными решений общих собраний

установил:

Могучая Юлия Сергеевна, действующая в собственных интересах и в интересах несовершеннолетней дочери Верминской Александры Станиславовны, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Верминской Марине Владиславовне и обществу с ограниченной ответственностью "ИЧП фирма "Ставер", местонахождение общества: 191123, Санкт-Петербург, улица Чайковского, дом 83/7, ОГРН 1037843069923 (далее - Общество, ООО "ИЧП фирма "Ставер"):

- о признании действий доверительного управляющего Верминской Марины Владиславовны, действующей на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 06.09.2010, совершенными в противоречие интересам выгодоприобретателей Могучей Юлии Сергеевны и Верминской Александры Станиславовны;

- о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 25.01.2011;

- о признании недействительной редакции устава Общества от 25.01.2011;

- о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 29.03.2011, в том числе о предоставлении Верминской М.В. права заключения договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Потемкинская ул., д. 7/83 (ул. Чайковского, д. 83/7), литер А, пом. 6-Н.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует нотариус Остапенко Елена Константиновна.

Решением суда от 22.08.2011 исковые требования были удовлетворены.

Определением от 12.03.2012 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции.

Постановлением от 24.04.2012 суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции от 22.08.2011 и отказал Могучей Ю.С. в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.09.2012 решение арбитражного суда первой инстанции от 22.08.2012 и постановление апелляционного суда от 24.04.2012 были отменены. Дело было направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В суде апелляционной инстанции дело рассматривается по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением суда апелляционной инстанции от 14.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Верминская Анна Станиславовна и Орган опеки и попечительства Муниципального образования "Озеро Долгое".

При новом рассмотрении дела истцом представлено заявление об уточнении исковых требований и об отказе от требования о признании действий доверительного управляющего Верминской Марины Владиславовны, действующей на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 06.09.2010, совершенными в противоречие интересам выгодоприобретателей Могучей Юлии Сергеевны и Верминской Александры Станиславовны.

Исковые требования с учетом уточнения сформулированы следующим образом:

- признать недействительными решения общего собрания участников ООО "ИЧП фирма "Ставер" от 25.01.2011 (протокол N 11 от 25.01.2011) в части утверждения положений пунктов 7.6, 16.9 и 17.4 новой редакции Устава Общества;

- признать недействительными положения пунктов 7.6, 16.9 и 17.4 новой редакции Устава ООО "ИЧП фирма "Ставер", утвержденной решением общего собрания участников Общества 25.01.2011;

- признать недействительными решения общего собрания участников ООО "ИЧП фирма "Ставер" от 29.03.2011 (протокол N 12 от 29.03.2011) в полном объеме.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции принят отказ истца от требования о признании действий доверительного управляющего Верминской Марины Владиславовны, действующей на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 06.09.2010, совершенными в противоречие интересам выгодоприобретателей Могучей Юлии Сергеевны и Верминской Александры Станиславовны, а также принято уточнение исковых требований.

В связи с отказом истца от искового требования в части признания действий доверительного управляющего Верминской Марины Владиславовны, действующей на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 06.09.2010, совершенными в противоречие интересам выгодоприобретателей Могучей Юлии Сергеевны и Верминской Александры Станиславовны, Верминская Марина Владиславовна исключена из числа ответчиков по настоящему делу и переведена в статус третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Как следует из материалов дела, Общество, является правопреемником индивидуального частного предприятия "Фирма "Ставер" создано 18.02.1998, о чем 11.02.2003 была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (том дела 1, листы 91,106,108).Единственным участником Общества являлся Верминский Станислав Александрович.

13.06.2006 единственным участником Общества было принято решение о дарении Верминской Марине Владиславовне (бывшей жене) 50 % доли в уставном капитале (том дела 2, лист 181). Согласно редакции устава Общества, утвержденной решением общего собрания участников от 14.06.2006, участниками Общества стали Верминский Станислав Александрович и Верминская Марина Владиславовна, которым принадлежали доли в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб. каждая (том дела 2, лист 124).

Участник Общества Верминский С. А. скончался 09.08.2010.

Совершеннолетняя дочь Верминского С. А.от первого брака с Веминской М.В. - Верминская Анна Станиславовна обратилась к нотариусу нотариального округа Санкт-Петербурга Остапенко Е.К. с заявлением от 27.08.2010 о принятии наследства по закону, а также с заявлением от 06.09.2012 об учреждении доверительного управления наследуемой долей в уставном капитале Общества и назначении доверительным управляющим своей матери Верминской М.В. (том дела 1, листы 78, 89).

Маркиной Г.Г., временно исполнявшей обязанности нотариуса Остапенко Е. К., и Верминской М. В. 06.09.2012 был заключен договор доверительного управления имуществом на срок с 06.09.2010 по 06.02.2011.

По условиям договора доверительный управляющий обязался осуществлять управление наследуемой долей в размере 50% в уставном капитале Общества в интересах наследника Верминской Анны Станиславовны и иных наследников, которые могут заявить о своих правах на наследство (том дела 1, лист 110).

Решением общего собрания участников от 07.09.2010, протокол N 1, были досрочно прекращены полномочия директора Общества Верминского С.А. в связи с его смертью и на должность директора, являющегося единоличным исполнительным органом Общества, была избрана Верминская М.В. Собрание было проведено при участии одного лица - Верминской М.В., проголосовавшей за принятие решения в качестве участника Общества (50% голосов) и доверительного управляющего (50% голосов) (том дела 2, лист 147).

Вдова Верминского С.А. - Могучая Юлия Сергеевна, действуя в своих интересах и в интересах несовершеннолетней дочери Верминской Александры Станиславовны, 26.02.2003 года рождения, 28.09.2010 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства Верминского С.А. (том дела 1, лист 79).

Внеочередным общим собранием участников Общества, проведенным 25.10.2010, было принято решение принять и осуществить регистрацию новой редакции устава в целях приведения его в соответствие с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 N 312- ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ). Собрание было проведено также при участии одного лица - Верминской М.В., проголосовавшей за принятие решения в качестве участника Общества (50% голосов) и доверительного управляющего (50% голосов). Решение оформлено протоколом N 10 (том дела 2, лист 156).

25.01.2011 было проведено еще одно внеочередное общее собрание участников Общества, решением которого была утверждена новая редакция устава Общества в целях приведения его в соответствие с положениями Закона N 312-ФЗ. В собрании приняло участие одно лицо - Верминская М.В., проголосовавшая за принятие решения в качестве участника Общества (50% голосов) и доверительного управляющего (50% голосов). Решение оформлено протоколом N 11 (том дела 2, лист 182).

В новой редакции устава появились новые условия участия в Обществе, которые в прежней редакции отсутствовали. Так пунктом 7.6 новой редакции устава было зафиксировано отсутствие у участника Общества права добровольного выхода из состава участников путем отчуждения своей доли Обществу.

Решения по вопросам повестки дня собрания, согласно пункту 16.9 нового Устава, не относящимся к внесению изменений в учредительные документы, созданию филиалов и об открытии представительств, принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено настоящим Уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Крупные сделки (пункт 17.4 устава) могут быть совершены директором от имени Общества только после одобрения таких сделок простым большинством голосов на общем собрании участников Общества.

13.02.2011 нотариусом были выданы свидетельства о праве на наследство по закону, согласно которым наследниками принадлежавшей Верминскому С.А. доли были признаны его дочери - Верминская Анна Станиславовна и Верминская Александра Станиславовна, а также супруга - Могучая Юлия Сергеевна (в 1/3 доле каждая) (том дела 1, листы 116,117).

Общим собранием участников Общества от 29.03.2011 были приняты решения об утверждении годового отчета о хозяйственно-финансовой деятельности Общества и предоставлении Верминской М.В. права заключения договора купли-продажи нежилого помещения, принадлежащего ООО "ИЧП фирма "Ставер", расположенного по адресу: Потемкинская ул., д. 7/83 (ул. Чайковского, д. 83/7), литер А, пом. 6-Н (том дела 1, листы 42-45).

В собрании принимали участвие Верминская М.В., представитель Верминской Анны Станиславовны - Царев С.А. и Могучая Ю.С., действующая в своих интересах и в качестве законного представителя несовершеннолетней Верминской Александры Станиславовны.

Участник Общества Могучая Ю.С. голосовала против принятия решений по обоим вопросам, но осталась в меньшинстве.

Полагая, что вследствие злоупотребления Верминской М.В. правами доверительного управляющего, действовавшего в своих интересах, а не в интересах выгодоприобретателей, при принятии решений на общих собраниях участников Общества 25.01.2011 и 29.03.2011, в связи с чем, были существенно нарушены принадлежащие ей и ее дочери права и законные интересы, Могучая Ю.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Представители ответчика ООО "ИЧП фирма "Ставер" и третьих лиц: Веминской М.В. и Верминской А.С. против предъявленных исковых требований возражали, полагали, что принятые на оспариваемых собраниях участников Общества решения, равно как утвержденная новая редакция устава Общества, не нарушают права и законные интересы истца, в связи с чем, предъявленные требования не подлежат удовлетворению.

Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела третьи лица: нотариус Остапенко Е.К. и отдел опеки и попечительства Муниципального образования "Озеро Долгое" в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для приобретения наследства наследник должен его принять.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.12.2011 N 10107/11, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Уставом ООО "ИЧП фирма "Ставер" такого права не предусмотрено.

В соответствии с абзацем 2 пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статья 1173 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ установлено, что по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

На основании части 2 статьи 1012 ГК РФ доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Поэтому, права доверительного управляющего ограничены интересами выгодоприобретателей. Доверительный управляющий не вправе осуществлять управление переданным ему имуществом в своих интересах.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Оценив доводы искового заявления и отзывы в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в связи со следующим.

Материалами дела (свидетельство о праве на наследство по закону (дополнительное) от 13.02.2011) подтверждается, что Могучая Ю.С. является наследницей по закону, с учетом наследуемых частей дочерьми наследодателя Верминской Анны Станиславовны и Верминской Александры Станиславовны 50 % долей участия в уставном капитале ООО "ИЧП фирма "Ставер".

Без уведомления наследницы, доверительный управляющий - Верминская М.В., являясь одним из учредителей Общества, вступив в управление долей подлежащей наследованию, провела Общее собрание участников Общества (Протокол N 11 от 25.01.2011) в котором принято решение об утверждении новой редакции Устава Общества.

Утвержденная указанным решением общего собрания участников, редакция Устава, содержит условия, существенно ухудшающие права истица и её несовершеннолетней дочери, как владельцев наследуемой части доли в размере 33, 32% уставного капитала.

В действовавшей, по состоянию на дату открытия наследства, в редакции Устава Общества, утвержденной решением общего собрания участников от 14.06.2006 (Протокол N 1 от 14.06.2006), содержалось положение о том, что решения по всем вопросам повестки дня общего собрания участников принимаются 75% голосов от числа участников общества, за исключением тех вопросов, решение по которым принимается 100% голосов (пункт 6.8. Устава).

Редакция Устава Общества, утвержденная решением общего собрания участников от 25.01.2011, изменена. Внесение подобных изменений в положения устава Общества не противоречит требованиям Закона об ООО.

Однако указанные изменения положений Устава, относящиеся к регулированию вопросов управления Обществом, доверительным управляющим, являющимся одновременно и участником Общества, фактически, приняты без учета интересов других участников, поскольку исключают возможность влияния истицы с учетом унаследованных ею и её несовершеннолетней дочерью долей, на принятие решений по многим вопросам повестки дня общего собрания, то есть, исключают возможность участия истицы в управлении деятельностью Общества, что уже повлекло принятие 29.03.2011 общим собранием участников Общества решений, которыми нарушены права и законные интересы истицы и её несовершеннолетней дочери.

Утвердив указанные изменения в Уставе Общества, участники Общества на общем собрании 29.03.2011 приняли решение о предоставлении Верминской М.В права на заключение договора купли-продажи нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, ул. Потемкинская, д.7/83, лит. А, пом 6-Н, единственного объекта недвижимого имущества, принадлежащего Обществу и, составляющего основной актив.

Исходя из смысла положений, содержащихся в статье 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверительный управляющий не имел права без согласия выгодоприобретателей (наследников) принимать решения, негативно влияющие (ухудшающие) на права и законные интересы названных лиц.

Как было указано ранее, договор доверительного управления был заключен 06.09.2010. Заявление о принятии наследства и выдаче свидетельств о праве на наследство поступило нотариусу Остапенко Е.К. 28.09.2010.

По смыслу нормы, содержащейся в абзаце втором пункта 8 статьи 21 Закона об ООО, с учетом положений статей 28,37 Закона об ООО и статьи 1026 ГК РФ, долей, принадлежащей истице и ее несовершеннолетней дочери истицы, с 28.09.2010 доверительное управление должно было осуществляться с учетом мнения не только Верминской М.В., но и Могучей Ю.С., принимая во внимание заинтересованность Верминской М.В., как выгодоприобретатетля, а также аффилированность участника Верминской М.В. и одного из наследников - Верминской Анны Станиславовны, являющейся её дочерью и дочерью умершего наследодателя, в результатах доверительного управления имуществом хозяйственного Общества.

Будучи осведомленной о претензиях на приобретение статуса участников Общества, наследниками (истицей и её дочерью), доверительный управляющий не могла осуществлять права и обязанности доверительного управляющего, исходя из положений пункта 3 статьи 1015 ГК РФ, устанавливающих запрет на доверительное управление лицом, являющимся выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом.

С учетом ответа доверительного управляющего на запрос Могучей Ю.С. о предоставлении сведений от 22.11.2010, Верминская М.В. не только знала, но и заранее, без предоставления отчета о доверительном управлении (сведений о деятельности Общества), отказала в нарушение пункта 4 статьи 1020 ГК РФ Могучей Ю.С. в предоставлении такого отчета, несмотря на наличие в договоре условия обязывающего доверительного управляющего по запросу, незамедлительно, направлять такой отчет учредителю управления (в рассматриваемом случае - нотариусу).

Исключение из содержания условия пункта 6 Договора доверительного управления обязанности доверительного управляющего предоставлять незамедлительно (по запросу учредителя управления и выгодоприобретатля) отчет о своей деятельности не только учредителю управления (нотариусу), но и выгодоприобретателю, является ничтожным, поскольку противоречит закону (пункт 4 статьи 1020 ГК РФ).

Принимая во внимание перечисленные нарушения требований Закона об ООО и ГК РФ, регламентирующих отношения, связанные с доверительным управлением имуществом хозяйственного общества, неполноту сведений в пункте 11 Договора доверительного управления о нормах регламентирующих спорное правоотношение, признаки заинтересованности доверительного управляющего в результатах управления, действия доверительного управляющего в рассматриваемом случае подпадают под квалификацию "злоупотребление правом" по основаниям статьи 10 ГК РФ.

Положения вышеперечисленных норм, в том числе пункта 2 статьи 10 ГК РФ, позволяют суду апелляционной инстанции сделать вывод, что оспариваемые решения общих собраний являются недействительными, как нарушающие права и законные интересы отдельных участников ООО "ИЧП фирма "Ставер".

Порядок голосования на общем собрании участников Общества регулируется положениями статьи 37 Закона N 14-ФЗ.

В силу абзаца 3 пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ по общему правилу решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества.

При таких обстоятельствах положения пункта 6.8 устава Общества (в редакции, утвержденной 14.06.2006) и пункта 16.9 устава Общества (в редакции, утвержденной 25.10.2010) не противоречили Закону N 14-ФЗ (редакции Закона N 312-ФЗ).

Следовательно, изменение порядка голосования на общем собрании участников, осуществленное решением от 25.01.2011, не являлось необходимым на основании Закона N 312-ФЗ.

Учитывая, что Могучая Ю.С. и ее дочь владеют в совокупности долями в размере 33,333334% уставного капитала, при сохранении прежнего порядка голосования Могучая Ю.С., действуя в своих интересах и интересах несовершеннолетней дочери, могла препятствовать возможности принятия общим собранием участников решения, с которым она не согласна.

Изменение порядка голосования лишило Могучую Ю.С. указанной возможности и привело к изменению баланса прав участников Общества, удостоверяемых долями в его уставном капитале.

Из материалов дела также следует, что между доверительным управляющим и Могучей Ю.С. возник конфликт по поводу управления наследуемой долей.

Могучая Ю. С. 17.11.2010 обратилась к нотариусу с заявлением, в котором, ссылаясь на совершаемые доверительным управляющим действия во вред выгодоприобретателям, в том числе на растрату имущества Общества, просила запросить у Верминской М.В. отчет о финансово-хозяйственной деятельности. Как указала Могучая Ю. С., ее обращения оставлены доверительным управляющим без ответа (том дела 1, листы 111-113).

Письмом от 18.11.2010 N 171 Маркина Г.Г., временно исполняющая обязанности нотариуса Остапенко Е. К., на основании пункта 6 договора от 06.09.2010 просила Верминскую М.В. предоставить отчет о её деятельности в качестве доверительного управляющего в срок до 15.12.2010 (том дела 1, лист 114). Сведения о предоставлении доверительным управляющим такого отчета в материалах дела отсутствуют.

Из представленной в дело копии письма Верминской М.В., направленного 22.11.2010 в ответ на письмо Могучей Ю.С., следует, что обращение выгодоприобретателя было расценено Верминской М.В. как попытка грубого шантажа, основанного на передергивании фактов и наборе безосновательных утверждений. При этом указано, что в случае продолжения Могучей Ю.С. "подобного вызывающего стиля общения", Общество предпримет законные меры по возмещению наследниками Верминского С.А. причиненного им Обществу ущерба (том дела 1, лист 22).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае имел место конфликт интересов доверительного управляющего и выгодоприобретателей, при наличии которого действия доверительного управляющего нельзя признать разумными и добросовестными, совершаемыми в интересах выгодоприобретателей.

Поскольку истцом просительная часть его заявления по требованию о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "ИЧП фирма "Ставер" от 25.01.2011 была уточнена и истец просил признать недействительным решение об утверждении новой редакции устава Общества не в полном объеме, а только в отношении трех пунктов, ущемляющих ее права и права ее несовершеннолетней дочери (пункты 7.6, 16.9 и 17.4 новой редакции устава), а также просил признать недействительной новую редакцию устава ООО "ИЧП фирма "Ставер" также не в полном объеме, а только в части указанных пунктов, суд апелляционной инстанции считает требования истца в этой части обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Требование истца о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников ООО "ИЧП фирма "Ставер" 29.03.2011 (протокол N 12) суд апелляционной инстанции также признает обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку голосование истца по всем вопросам повестки дня, с учетом положений пункта 16.9 новой редакции устава Общества, признанной судом недействительной, лишило последнего возможности влиять на принимаемые решения.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации определено, что по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными (к этой же категории отнесены и споры о признании недействительными решений общих собраний в акционерных общества и обществах в ограниченной ответственностью) - 4 000 рублей.

Поскольку истцом, с учетом уточнения, заявлено три исковых требования неимущественного характера, то надлежало уплатить в доход федерального бюджета 12 000 руб. Однако, истцом при подаче иска государственная пошлина была уплачена только в размере 2 600 руб.

Поскольку уточненные истом требования судом апелляционной инстанции удовлетворены в полном объеме, уплаченная истцом госпошлина подлежит возмещению за счет ответчика, а неуплаченная по иску госпошлина - подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Также подлежат возмещению за счет ответчика расходы истца по уплате госпошлины при подаче кассационной жалобы (2 000 руб.).

Общая сумма понесенных истцом расходов, которые подлежат возмещению за счет ответчика, составляет 4 600 руб.

В доход федерального бюджета с ответчика надлежит взыскать 9 400 руб. госпошлины по иску.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 176, 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ Могучей Юлии Сергеевны от искового требования о признании недействительными действий доверительного управляющего Верминской Марины Владиславовны.

Производство по указанному требованию прекратить.

Признать недействительными:

- решение общего собрания участников ООО "ИЧП "Фирма "Ставер" (ОГРН 1037843069923, ИНН 7825112460, КПП 784201001, местонахождение общества - 191123, Санкт-Петербург, улица Чайковского, дом 83/7), оформленное протоколом N 11 от 25.01.2011, в части утверждения пунктов 7.6; 16.9 и 17.4 новой редакции Устава Общества;

- пункты 7.6, 16.9 и 17.4 новой редакции Устава ООО "ИЧП "Фирма "Ставер", утвержденной решением общего собрания участников Общества от 25.01.2011 (протокол N 11);

- решения общего собрания участников ООО "ИЧП "Фирма "Ставер", оформленные протоколом N 12 от 29.03.2011.

Взыскать с ООО "ИЧП "Фирма "Ставер" в пользу Могучей Юлии Сергеевны 4 600 руб. в возмещении расходов по оплате государственной пошлины по иску и кассационной жалобе.

Взыскать с ООО "ИЧП "Фирма "Ставер" в доход федерального бюджета 9 400 руб. госпошлины по иску.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен