Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2012 г. N 18АП-13000/12

г. Челябинск

26 декабря 2012 г.

Дело N А07-12398/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Карпачевой М.И., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2012 по делу N А07-12398/2012 (судья Аминева А.Р.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" - Могилевский Г.А. (доверенность от 06.11.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Бизнес лизинг" - Шамагулов Р.Х. (доверенность от 17.08.2012 N 33/БЛ/2012);

общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УралСиб" - Буданова С.М. (доверенность от 23.11.2012 N 944/ЛК/2012), Сайфуллин А.А. (доверенность от 23.11.2012 N 940/ЛК/2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" (далее - ООО "БСГС-ИНВЕСТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес лизинг" (далее - ООО "Бизнес лизинг", ответчик) об обращении взыскания на принадлежащее ответчику на праве собственности недвижимое имущество: нежилые помещения общей площадью 3678,9 кв. м, этаж 2, номера на поэтажном плане эт. 2: поз. 1-89, 89а, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/231/2008-484; 36789/178880 доли в праве общей долевой собственности в нежилом помещении общей площадью 10 836,8 кв. м, этаж подв. уровень 2, подв. уровень 3, чердак, номера на поэтажном плане эт. подв. уровень 2: поз. 1-36, эт. подв. уровень 3: поз. 1-37, эт. чердак: поз. 1-6, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/234/2008-312, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, Ленинский район, улица Чернышевского, дом 75, в целях удовлетворения требования ООО "БСГС-ИНВЕСТ" к обществу с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (далее - ООО "СтройИнвест") в сумме 95 438 996 руб. 37 коп., оставшегося непогашенным в рамках дела о банкротстве ООО "СтройИнвест (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений основания иска, т. 3, л. д. 6).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УралСиб" (далее - ООО "Лизинговая компания "УралСиб", третье лицо) и общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АРТ Групп" (далее - ООО УК "АРТ Групп", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 02.11.2012 (резолютивная часть объявлена 01.11.2012) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "БСГС-ИНВЕСТ" (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что норма пункта 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не содержит ограничения круга потенциальных ответчиков лицами, получившими имущество непосредственно от должника. При отсутствии оснований для отказа в иске по статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредиторов могут быть удовлетворены к любому лицу, незаконно получившему имущество, в том числе и не непосредственно от должника - банкрота. При этом податель жалобы отметил, что в рамках дела N А07-16808/2011 была установлена недобросовестность приобретения ответчиком имущества у ООО "Лизинговая компания "УралСиб". Права истца как кредитора ООО "СтройИнвест" на сумму требований 95 438 996 руб. 37 коп. подтверждены определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2010 по делу N А07-5637/2009, при этом данные требования не удовлетворены в полном объеме. В обжалуемом решении суд в нарушение части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не учел содержание постановлений Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.10.2010 по делам N N А07-20363/2009 и А07-20364/2009. По мнению подателя жалобы, сделки купли-продажи имущества для передачи в лизинг и соответствующая сделка лизинга представляют собой единую сделку, поэтому недействительность договора лизинга как части взаимосвязанных сделок влечет и недействительность договоров купли-продажи. Со ссылкой на пункт 10.1 договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2, содержащий, по мнению подателя жалобы, отлагательное условие, ООО "БСГС-ИНВЕСТ" указывает на незаключенность названного договора купли-продажи в связи с ненаступлением отлагательного условия.

ООО "Бизнес лизинг" представило письменный отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В обоснование своих возражений ответчик указывает, что договор купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2, как и договор лизинга, будучи взаимосвязанными сделками, являются самостоятельными сделками. Выводы, изложенные в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011 по делу N А07-26374/2009, о том, что продажа имущества лизинговой компании и ее последующий выкуп по договору лизинга представляют собой по цели одну сделку, так как они направлены на достижение единых правовых последствий, сделаны в отношении недвижимого имущества истца, которое несмотря на заключение указанных договоров, фактически не выбыло из его владения и пользования, в связи с чем представляло собой по цели одну сделку. Доказательства того, что при совершении договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 сторонами договора было допущено злоупотребление правом, истец не представил. Недобросовестность действий ответчика и ООО "Лизинговая компания "УралСиб" в деле N А07-16808/2011 была установлена в отношении иного имущества, так как на момент отчуждения указанного имущества ответчику права ООО "Лизинговая компания "УралСиб" на это имущество оспаривались. В отношении спорного имущества такие обстоятельства отсутствовали. Также с учетом содержания определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2010 по делу N А07-5637/2009 истец не доказал размер его неудовлетворенных требований как кредитора ООО "СтройИнвест". Пункт 10.1 договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 не является отлагательным условием. Истец имел возможность восстановить свои права в рамках дела о банкротстве, однако не сделал этого. Также настоящий иск не может быть разрешен без участия ООО "СтройИнвест", которое в настоящее время ликвидировано.

От ООО "Лизинговая компания "УралСиб" также поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором третье лицо просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В обоснование своих возражений ООО "Лизинговая компания "УралСиб" указывает, что предметы спора по настоящему делу и по делам N N А07-15993/2009 и А07-16808/2011, на которые ссылается истец, различны. Недействительность договора лизинга была признана только в связи с недействительностью договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/1. Договор купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 нельзя признать незаключенным, так как он содержит все существенные условия. Положения статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации в настоящем случае неприменимы. Также с учетом содержания определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2010 по делу N А07-5637/2009 истец не доказал размер его неудовлетворенных требований кредитора ООО "СтройИнвест". Кроме того, при удовлетворении исковых требований истца ответчик может потребовать от ООО "Лизинговая компания "УралСиб" возврата полученной по договору купли-продажи от 30.03.2011 суммы, однако ООО "Лизинговая компания "УралСиб" стоимость имущества с ООО "СтройИнвест" взыскать уже не сможет.

Определением арбитражного суда апелляционной инстанции от 13.12.2012 судебное разбирательство по настоящему делу было отложено на 25.12.2012.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы 25.12.2012 извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО УК "АРТ Групп" не явились.

С учетом мнения представителей подателя жалобы, ответчика и третьего лица и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ООО УК "АРТ Групп".

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Кроме того, указал на то, что судом первой инстанции неверно исчислен размер государственной пошлины по иску, а именно: размер государственной пошлины исчислен как по иску имущественного характера, в то время как рассматриваемый иск относится к искам неимущественного характера.

Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в письменных отзывах на апелляционную жалобу истца.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ООО "БСГС-ИНВЕСТ" (лизингополучатель) и ООО "Лизинговая компания "УралСиб" (лизингодатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 (т. 1, л. д. 26-35), в соответствии с которым и дополнительным соглашением от 25.09.2008 N 1 (т. 1, л. д. 36) лизингодатель обязался приобрести в собственность у продавцов разных нежилых помещений - ООО "БСГС-ИНВЕСТ" и ООО "СтройИнвест" предмет лизинга, указанный в спецификации имущества, передаваемого в лизинг (приложении N 1 к договору, т. 1, л. д. 37), представляющий собой указанные помещения.

Спорное недвижимое имущество подлежало приобретению у ООО "СтройИнвест", иное имущество - ООО "БСГС-ИНВЕСТ".

Государственная регистрация договора финансовой аренды (лизинга) N Л-5000 и дополнительного соглашения N 1 к договору проведена 02.10.2008.

24 сентября 2008 года между ООО "СтройИнвест" (продавец), ООО "Лизинговая компания "УралСиб" (покупатель), ООО "БСГС-ИНВЕСТ" (получатель) заключен договор N П-5000/2 купли-продажи спорного недвижимого имущества за 236 283 012 руб. (т. 1, л. д. 20-25).

В пункте 1.5 договора стороны указали цель приобретения имущества - для передачи покупателем в пользование получателю на условиях заключенного между ними договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000.

В пункте 10.1 договора стороны определили условие о том, что договор считается заключенным и вступает в силу после подписания его и вступления в силу договора финансовой аренды (лизинга), указанного в пункте 1.5 договора.

ООО "СтройИнвест" исполнило обязательство по договору купли-продажи, передав имущество по акту приемки-передачи от 24.09.2008.

ООО "Лизинговая компания "УралСиб" также исполнило обязательство по договору купли-продажи, оплатив стоимость имущества платежными поручениями от 02.10.2008 N 8350, от 03.10.2008 N 8360 (т. 2, л. д. 88, 91).

О переходе к ООО "Лизинговая компания "УралСиб" права собственности на имущество по указанному договору в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество совершены записи регистрации от 02.10.2008 N N 02-04-01/255/2008-045 и 02-04-01/255/2008-042, подтвержденные свидетельствами о государственной регистрации права 04АБ 639846, 04АБ 639842 (т. 3, л. д. 79, 80).

Также между истцом (продавец) и ООО "Лизинговая компания "УралСиб" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/1, предметом которого указано иное имущество, также подлежащее передаче по договору лизинга, расположенное по адресу: город Уфа, Ленинский район, улица Чернышевского, дом 75: нежилые помещения общей площадью 8976,8 кв. м, этаж 1 (номера на поэтажном плане - поз. 1-115, 104 а), 1антрес. (поз. 1а, 1-10), 2 (поз. 4, 6, 7), 2 антрес. (поз. 1, 2), подв. уровень 1 (поз. 1-96, 11 а, 19 а, 21а, 36 а, 38 а, 39 а, 39 б, 44 а), кадастровый номер 02-04-01/234/2008-305, и 89768/178880 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения общей площадью 10 836,8 кв. м, этаж подв. уровень 2 (номера на поэтажном плане поз. 1-36), подв. уровень 3 (поз. 1-37), чердак (поз. 1-6), кадастровый номер 02-04-01/234/2008-312.

24 марта 2009 года ООО "БСГС-ИНВЕСТ" подало в Арбитражный суд Республики Башкортостан заявление о признании ООО "СтройИнвест" банкротом.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2010 по делу N А07-5637/2009 (т. 3, л. д. 9-11) по заявлению ООО "БСГС-ИНВЕСТ" ООО "СтройИнвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2009 по указанному делу (т. 3, л. д.1 2-14) в реестр требований кредиторов ООО "СтройИнвест" включены требования ФНС России в размере 2 821 964 руб. 00 коп.; определением от 27.02.2010 (т. 3, л. д. 15-16) в реестр требований кредиторов ООО "СтройИнвест" включены требования закрытого акционерного общества "СИНЕМА ПАРК" в размере 8 974 072 руб. 55 коп.; определением от 06.05.2010 (т. 3, л. д. 18-19) в реестр требований кредиторов ООО "СтройИнвест" включены требования ООО "БСГС-ИНВЕСТ" в размере 95 438 996 руб. 37 коп.; определением от 17.11.2010 (т. 3, л. д. 20-22) в реестр требований кредиторов ООО "СтройИнвест" включены требования ООО "Лизинговая компания "УралСиб" в размере 161 669 498 руб. 07 коп.

В определении от 14.12.2010 по названному делу (т. 3, л. д. 23-25) установлено, что имущество у должника - ООО "СтройИнвест" отсутствует, задолженность перед кредиторами первой и второй очередей отсутствует, задолженность перед кредиторами третьей очереди в размере 107 235 000 руб. не удовлетворена. Конкурсное производство в отношении ООО "СтройИнвест" завершено.

24 января 2011 года Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан ООО "СтройИнвест" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1, л. д. 141).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2009 по делу N А07-15993/2009 ООО "БСГС-ИНВЕСТ" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шайхетдинов А.И.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011 по делу N А07-26374/2009 договор финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 и договор купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/1 признаны недействительными. Суд применил последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008 N П-5000/1, обязав ООО "Лизинговая компания "УралСиб" вернуть в конкурсную массу ООО "БСГС-ИНВЕСТ" указанное в договоре купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/1 имущество, а ООО "БСГС-ИНВЕСТ" - вернуть ООО "Лизинговая компания "УралСиб" 576 548 788 руб., уплаченных по договору купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/1.

30 марта 2011 года между ООО "Лизинговая компания "УралСиб" (продавец) и ООО "Бизнес лизинг" (покупатель) были заключены договоры купли-продажи нежилых помещений, расположенных в здании по адресу: город Уфа, Ленинский район, улица Чернышевского, дом 75: общей площадью 8976,8 кв. м, кадастровый номер 02-04-01/234/2008-305; общей площадью 3678,9 кв. м, кадастровый номер 02-04-01/231/2008-484, 126557/178880 (36789/178880 и 89768/178880, соответственно) доли в праве собственности на помещения общей площадью 10 836,8 кв. м, кадастровый номер: 02-04-01/234/2008-312.

12 июля 2011 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним совершены записи N N 02-04-01/074/2011-553, 02-04-01/147/2011-066 (т. 2, л. д. 53, 54) о государственной регистрации права собственности ответчика на указанные помещения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2012 по делу N А07-16808/2011 договоры купли-продажи от 30.03.2011 в части продажи помещений площадью 8976,8 кв. м, кадастровый номер 02-04-01/234/2008-305 и 89768/178880 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения общей площадью 10 836,8 кв. м, кадастровый номер 02-04-01/234/2008-312 признаны недействительными, суд обязал ООО "Бизнес лизинг" возвратить ООО "БСГС-ИНВЕСТ" указанное недвижимое имущество.

Полагая, что недействительность договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 влечет недействительность взаимосвязанного с ним договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском со ссылкой на пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что условие пункта 10.1 договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 не свидетельствует о незаключенности названного договора, при этом указанный пункт договора нельзя расценивать как отлагательное условие. Договор лизинга и договор купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 являются взаимосвязанными, однако являются самостоятельными сделками. Поэтому недействительность договора лизинга не означает недействительность договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2. Воля ООО "СтройИнвест" при заключении названного договора купли-продажи была направлена на реализацию своего имущества, а не на достижение правовых результатов, связанных с договором лизинга. Договор купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 не является частью договора лизинга в том смысле, который следует из статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также истец не доказал размер его неудовлетворенных требований как кредитора ООО "СтройИнвест". Истец имел возможность восстановить свои права в рамках дела о банкротстве, однако не сделал этого. Кроме того, при удовлетворении исковых требований истца ответчик может потребовать от ООО "Лизинговая компания "УралСиб" возврата полученной по договору купли-продажи от 30.03.2011 суммы, однако ООО "Лизинговая компания "УралСиб" стоимость имущества с ООО "СтройИнвест" взыскать уже не сможет.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 1387-О указано, что изложенное положение пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (пункт 1 статьи 61, статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (пункт 9 статьи 142 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, как отмечено в названном Определении, при реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц. Содержание и объем прав кредиторов, являющихся производными от прав бывшего собственника - должника, признанного банкротом, зависят не только от того, осуществлялось ли отчуждение его имущества в точном соответствии с законом, но и от того, были ли законными основания получения имущества приобретателем либо это имущество оказалось у приобретателя в результате хищения его у должника, получения от самого должника по недействительной сделке или от иного лица, получившего, в свою очередь, имущество от должника по недействительной сделке, либо вследствие неосновательного обогащения. По смыслу пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве, требования кредитора не являются абсолютными: они подлежат удовлетворению с учетом вытекающих из норм гражданского законодательства правил о защите прав добросовестных приобретателей - в зависимости от того, каким образом имущество ликвидированного должника оказалось у приобретателя, а также с учетом закрепленных названным Законом правил об оспаривании сделок должника.

Таким образом, в рамках настоящего спора истец должен доказать, что его требования конкурсного кредитора ООО "СтройИнвест" не были удовлетворены в сумме, указанной в исковом заявлении, а также, что ответчик приобрел имущество, ранее принадлежавшее ООО "СтройИнвест", на которое истец просит обратить взыскание, незаконно.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что наличие указанных обстоятельств ООО "БСГС-ИНВЕСТ" не доказано.

Не может быть принят довод истца о том, что имущество, на которое истец просит обратить взыскание, было приобретено ООО "Лизинговая компания "УралСиб" на основании договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 незаконно.

Так, в обоснование недействительности договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 истец ссылался на то, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011 по делу N А07-26374/2009 договор финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 признан недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 названного Кодекса установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 названного Кодекса).

В статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) установлено, что под лизингом понимается совокупность экономических и правовых отношений, возникающих в связи с реализацией договора лизинга, в том числе приобретением предмета лизинга.

На основании пункта 2 статьи 15 названного Закона для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры. К обязательным договорам относится договор купли-продажи.

В соответствии с пунктом 4 названной статьи на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю.

Аналогичное обязательство закреплено в статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Исходя из условий договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 и договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2, с учетом приведенных норм, заключение данного договора купли-продажи, действительно, было обусловлено необходимостью исполнения обязательств ООО "Лизинговая компания "УралСиб" по договору финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000, из чего следует, что данные договоры являются взаимосвязанными, так как направлены на достижение единых правовых последствий.

Между тем, арбитражный суд первой инстанции верно указал, что несмотря на то, что указанные сделки являются взаимосвязанными, они являются самостоятельными сделками, так как направлены на установление различных прав и обязанностей.

Договор финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 был заключен между ООО "БСГС-ИНВЕСТ" и ООО "Лизинговая компания "УралСиб", ООО "СтройИнвест" стороной данного договора не являлось.

Доказательства того, что договор купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 между ООО "СтройИнвест" и ООО "Лизинговая компания "УралСиб" не был бы заключен при отсутствии договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000, отсутствуют.

Воля ООО "СтройИнвест" при заключении договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 была направлена на отчуждение своего имущества и получения за него оплаты, а не на достижение правового результата для ООО "БСГС-ИНВЕСТ" и ООО "Лизинговая компания "УралСиб" в рамках лизинговых правоотношений.

При этом договор купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 его сторонами исполнен.

Также то обстоятельство, что ООО "Лизинговая компания "УралСиб", осуществляя в качестве основной хозяйственной деятельности приобретение имущества и передачу его в лизинг, тем не менее могло приобрести указанное имущество и не для передачи в лизинг, подтверждается последующим отчуждением ООО "Лизинговая компания "УралСиб" данного имущества ответчику по делу.

Кроме того, арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Основанием для признания недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011 по делу N А07-26374/2009 была не недействительность договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2, а недействительность договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/1, заключенного между ООО "БСГС-ИНВЕСТ" (продавец) и ООО "Лизинговая компания "УралСиб" (покупатель) также во исполнение указанного договора лизинга.

При этом в качестве основания признания указанных сделок недействительными суд указал на то, что при заключении договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/1 и договора лизинга было допущено злоупотребление правом, которое выражалось в том, что имущество по договору купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/1 было продано ООО "БСГС-ИНВЕСТ" ООО "Лизинговая компания "УралСиб" по цене, значительно ниже рыночной, при этом ООО "БСГС-ИНВЕСТ", продав свое имущество во исполнение договора лизинга, приобрело право обратного его выкупа на условиях договора лизинга по более дорогой цене, то есть на заведомо невыгодных условиях.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу верно отметил, что выводы, изложенные в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011 по делу N А07-26374/2009, о том, что продажа имущества лизинговой компании и ее последующий выкуп по договору лизинга представляют собой по цели одну сделку, так как они направлены на достижение единых правовых последствий, сделаны в отношении недвижимого имущества истца, которое несмотря на заключение указанных договоров, фактически не выбыло из его владения и пользования, в связи с чем представляло собой по цели одну сделку.

Таким образом, заключение ООО "Лизинговая компания "УралСиб" с ООО "СтройИнвест" договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 не было основанием для признания договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000 указанным судебным актом недействительным, правоотношения ООО "Лизинговая компания "УралСиб" и ООО "СтройИнвест" в рамках договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 в указанном деле не исследовались, так как не относились к существу спора.

Также не может быть принята ссылка ООО "БСГС-ИНВЕСТ" на пункт 10.1 договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2, содержащий, по мнению подателя жалобы, отлагательное условие.

В пункте 10.1 договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 стороны определили условие о том, что договор считается заключенным и вступает в силу после подписания его и вступления в силу договора финансовой аренды (лизинга), указанного в пункте 1.5 договора.

Из обстоятельств дела следует, что договор лизинга был заключен. Следовательно, был заключен и договор купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2. Последующее признание судом недействительным договора лизинга не может иметь правовым последствием незаключенность договора купли-продажи, факт заключения которого уже состоялся.

Существенные условия в договоре купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 содержатся, как отмечено выше, договор его сторонами исполнен.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что истцом не доказана и недобросовестность приобретения - ООО "Бизнес лизинг" указанного в исковом заявлении имущества.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не соглашается с доводом подателя жалобы о том, что в рамках дела N А07-16808/2011 была установлена недобросовестность приобретения ООО "Бизнес лизинг" имущества у ООО "Лизинговая компания "УралСиб".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2012 по делу N А07-16808/2011 договоры купли-продажи от 30.03.2011, заключенные между ООО "Бизнес лизинг" и ООО "Лизинговая компания "УралСиб", были признаны недействительными в части продажи помещений площадью 8976,8 кв. м и 89768/178880 доли в праве общей долевой собственности на места общего пользования, то есть не спорного в рамках настоящего дела имущества.

Основанием для вынесения данного решения был вывод суда о том, что ООО "Бизнес лизинг" не может быть признано добросовестным приобретателем указанного имущества в силу того, что договор купли-продажи указанного имущества был совершен ООО "Бизнес лизинг" и ООО "Лизинговая компания "УралСиб" при том, что стороны были осведомлены о наличии указанного выше спора, по итогам рассмотрения которого было вынесено постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011 по делу N А07-26374/2009.

Однако, как отмечено выше, договор купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/2 в рамках указанного спора не исследовался, спорным не был. Недобросовестность действий ответчика и ООО "Лизинговая компания "УралСиб" в деле N А07-16808/2011 была установлена в отношении иного имущества, так как на момент отчуждения указанного имущества ответчику права ООО "Лизинговая компания "УралСиб" на это имущество оспаривались. В отношении спорного имущества подобные обстоятельства отсутствовали.

Иное обоснование недобросовестности ООО "Бизнес лизинг" при приобретении у ООО "Лизинговая компания "УралСиб" нежилых помещений площадью 3678,9 кв. м истец не привел.

Кроме того, арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что в деле N А07-5637/2009 о банкротстве ООО "СтройИнвест" в реестр требований кредиторов ООО "СтройИнвест" включены требования на общую сумму более 200 000 000 руб. разных кредиторов, в том числе ООО "БСГС-ИНВЕСТ" и ООО "Лизинговая компания "УралСиб".

Между тем, в определении от 14.12.2010 по названному делу установлено, что имущество у должника - ООО "СтройИнвест" отсутствует, задолженность перед кредиторами первой и второй очередей отсутствует, задолженность перед кредиторами третьей очереди в размере 107 235 000 руб. не удовлетворена. Конкурсное производство в отношении ООО "СтройИнвест" завершено.

Как пояснил представитель подателя жалобы суду апелляционной инстанции, в определении от 14.12.2010 по названному делу в части указания непогашенной задолженности перед кредиторами третьей очереди в размере 107 235 000 руб. была допущена техническая ошибка, при этом требования кредиторов ООО "СтройИнвест" не были погашены совсем.

Однако, данное пояснение не может быть принято арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела как достоверное. Доказательства наличия судебного акта об исправлении технической ошибки не представлены.

Таким образом, истец не представил достоверные доказательства суммы его непогашенных требований как конкурсного кредитора ООО "СтройИнвест", указанной в исковом заявлении по настоящему делу.

На основании изложенного у арбитражного суда первой инстанции основания для удовлетворения исковых требований ООО "БСГС-ИНВЕСТ" отсутствовали.

Между тем, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости изменения обжалуемого решения суда в части взыскания с истца в доход федерального бюджета государственной пошлины по иску в размере 200 000 руб.

Исчисляя государственную пошлину в указанном размере, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные ООО "БСГС-ИНВЕСТ" требования относятся к имущественным (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Однако, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, рассматриваемое в рамках настоящего спора требование нельзя расценить как требование о взыскании долга, то есть имущественное требование. При рассмотрении спора по пункту 11 статьи 142 Закона о банкротстве размер неудовлетворенных требований истца как кредитора ликвидированного должника судом не устанавливается, имущественный спор в смысле норм Налогового кодекса Российской Федерации, подлежащий оценке, не рассматривается, так как размер указанных требований уже установлен в рамках дела о банкротстве.

Такая позиция соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2005 N 90 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке", а также пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, который от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", которые могут быть применены и к спорным правоотношениям.

Таким образом, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по иску в размере 4 000 руб. (подпункт 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2012 по делу N А07-12398/2012 изменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" в доход федерального бюджета государственной пошлины по иску в размере 200 000 руб. В указанной части резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Башспецгеострой-ИНВЕСТ" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 4 000 руб.".

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

М.И. Карпачева Л.А. Суспицина