Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2012 г. N 14АП-8312/12

г. Вологда

27 декабря 2012 г.

Дело N А52-2860/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 декабря 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вересовой А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Рубин" представителя Савченко Ю.М. по доверенности от 05.01.2012 N 16/ЮР,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регион-С" Брылева Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Псковской области от 17 сентября 2012 года по делу N А52-2860/2011 (судья Шубина О.Л.),

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Регион-С" (ОГРН 1086027008990, далее - ООО "Регион-С", Общество, должник) Брылев Михаил Юрьевич обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Псковской области от 17 сентября 2012 года о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью "Рубин" (ОГРН 1106952017336, далее - ООО "Рубин") в размере 10 050 000 руб. основного долга.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий должника Брылев М.Ю. указал на отсутствие у Соломовича В.С. полномочий директора ООО "Регион-С" на момент подписания договора поставки от 01.07.2011, товарных накладных к указанному договору, а также акта сверки задолженности, поскольку внеочередным общим собранием участников ООО "Регион-С", состоявшимся 26.03.2011, директором Общества избран Туровский Б.С. Просит определение суда первой инстанции отменить, отказать ООО "Рубин" в удовлетворении заявления о включении задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Рубин" возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и письменных пояснениях по делу.

От конкурсного управляющего должника поступили письменные пояснения по делу.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав пояснения представителя ООО "Рубин", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Псковской области от 30.09.2011 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России" о признании ООО "Регион-С" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.11.2011 в отношении ООО "Регион-С" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Брылев М.Ю.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 19.03.2012 ООО "Регион-С" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Брылев М.Ю.

ООО "Рубин" 09.06.2012 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 10 050 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Регион-С".

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции счел его обоснованным.

Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с вынесенным судебным актом ввиду следующего.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Как следует из материалов дела, требования ООО "Рубин", с заявлением о включении которых в реестр требований кредиторов должника оно обратилось в суд, основаны на ненадлежащем исполнении ООО "Регион-С" своих денежных обязательств перед ООО "Рубин" по договору поставки от 01.07.2011.

Судом установлено, что на основании договора поставки от 01.07.2011 N 247 ООО "Рубин" осуществляло поставку должнику партии продовольственных товаров.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 01.07.2011 N 10001021, от 04.07.2011 N 10001025, от 06.07.2011 N 10001089, от 08.07.2011 N 10001124, от 08.07.2011 N 10001125, от 11.07.2011 N 10001148, от 13.07.2011 N 10001165, от 13.07.2011 N 10001166, от 15.07.2011 N 10001201, от 18.07.2011 N 10001238, от 20.07.2011 N 10001266, от 22.07.2012 N 10001299, от 25.07.2011 N 10001321, от 26.07.2011 N 10001328, от 28.07.2011 N 10001345.

Кроме того, сторонами подписан акт сверки расчетов по состоянию на 29.07.2011, в котором с учетом корректировки стоимости поставленных товаров общая сумма задолженности по договору поставки от 01.07.2011 N 247 составила 10 050 000 руб.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 3.2 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Рубин" в течение 15 календарных дней с момента поставки товара.

Доказательств оплаты принятого от ООО "Рубин" товара в материалы дела не представлено.

Довод подателя жалобы об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО "Рубин" требований в связи с тем, что на момент заключения рассматриваемого договора поставки, принятия товара по товарным накладным и подписания акта сверки Соломович В.С. не обладал полномочиями директора Общества, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 3 статьи 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Доказательств внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении полномочий Соломовича В.С. как директора Общества на момент заключения договора поставки и его исполнения ООО "Рубин" должником в суд не представлено. Напротив, как следует из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ от 29.08.2011, в реестре содержались сведения о том, что именно Соломович В.С. являлся руководителем Общества.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, при заключении договора поставки от 01.07.2011 N 247, а также подписании товарных накладных и акта сверки задолженности ООО "Рубин" не знало и не могло знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии у Соломовича В.С. полномочий на подписание названного договора. Данный вывод суда соответствует подходу, выработанному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 N 9035/09.

Оснований полагать, что сделки совершены в интересах Соломовича В.С. (статья 183 ГК РФ) и у Общества не возникло обязательств по договору поставки, не имеется.

Доводы подателя жалобы являлись предметом тщательного рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционная коллегия не находит оснований для его отмены или изменения. Выводы суда о размере задолженности ООО "Регион-С" перед ООО "Рубин" соответствуют имеющимся в деле доказательствам и доводами жалобы не опровергнуты.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Регион-С" Брылева М.В. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 17 сентября 2012 года по делу N А52-2860/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регион-С" Брылева Михаила Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева