Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2013 г. N 16АП-3602/12

г. Ессентуки

18 января 2013 г.

Дело N А63-10418/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Годило Н.Н.,

судей: Джамбулатова С.И., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповым М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Сельскохозяйственный производственный комплекс "Нива" на решение от 16.10.2012 по делу N А63-10418/2012 Арбитражного суда Ставропольского края,

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка" ОГРН 1023403449530 г. Санкт-Петербург

к открытому акционерному обществу "Сельскохозяйственный производственный комплекс "Нива" ОГРН 1062644010912 Ставропольский край, с. Красногвардейское,

с участием третьего лица - открытого акционерного общества "Царица" г. Волгоград

о взыскании 904 136 рублей 85 копеек,

и встречное исковое заявление открытого акционерного общества "Сельскохозяйственный производственный комплекс "Нива"

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка"

с участием третьего лица - открытого акционерного общества "Царица" г. Волгоград

о признании договора займа N 126-34 от 12.11.2009 недействительным (ничтожным),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, от общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие их представителя,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к открытому акционерному обществу "Сельскохозяйственный производственный комплекс "Нива" (далее - ответчик) о взыскании 749 697 рублей основного долга по договору займа N 126-34 от 12.11.2009, 56 812 рублей 65 копеек процентов за пользование займом за период с 13.11.2009 по 22.05.2012, 13 994 рублей 34 копеек неустойки, начисленной из расчета 25 % от суммы основного долга за период с 26.12.2008 по 31.12.2010, 83 632 рублей 86 копеек неустойки, начисленной на сумму основного долга за период с 01.01.2011 по 22.05.2012, всего 904 136 рублей 85 копеек.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Царица" г. Волгоград.

19.07.2012 ответчик заявил встречное исковое заявление к истцу с участием третьего лица открытого акционерного общества "Царица" о признании договора займа N N 126-34 от 12.11.2009 недействительным (ничтожным).

Решением от 16.10.2012 суд иск удовлетворил.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречного иска. По мнению заявителя, договор займа является ничтожным, а первоначальные исковые требования направлены на причинение экономического ущерба ответчику. Кроме того, судом первой инстанции были не полно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего дела, выводы суда, изложенные в решение, не соответствуют обстоятельствам дела, а также суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Правильность решения от 16.10.2012 проверена в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований к отмене решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.11.2009 между истцом и ответчиком был заключен договор займа N 126-34, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику целевой заем в размере 749 697 рублей для оплаты страхового взноса в ОАО СК "Царица" по договорам сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой урожая 2010 года, а ответчик должен погасить денежный заем и уплатить 3 % годовых в срок до 25 декабря 2009 года - 25 % от суммы займа и до 31 декабря 2010 года - 75 % от суммы займа, включая проценты по нему.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенным условием по договору займа является условие о предмете договора, т.е. о денежных средствах, относительно которых должно быть достигнуто соглашение.

Истцом представлены надлежащие письменные доказательства в подтверждение заключения в письменной форме с ответчиком договора займа, как с заемщиком по договору займа договора, содержащего необходимые по закону условия относительно суммы займа, условий, на которых выданы денежные средства, сроков и порядка погашения основной суммы займа и процентов за пользование им, а именно договор займа N 126-34 от 12.11.2009.

Истец свои обязательства исполнил в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 611.

Указанные доказательства суд считает надлежащими, относимыми и допустимыми, а также достоверными.

Неисполнение ответчиком своих договорных обязательств, послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.

Спорные отношения сторон возникли из договора займа N 126-34 от 12.11.2009, который регулируется нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (абзац второй пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается его исполнением.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Факт исполнения истцом своих обязательств по предоставлению займа подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Обязательства по возврату суммы займа ответчиком не исполнены, в связи с чем займодавец обоснованно обратился с исковыми требованиями о взыскании 749 697 рублей основного долга по договору займа N 126-34 от 12.11.2009, 56 812 рублей 65 копеек процентов за пользование займом за период с 13.11.2009 по 22.05.2012, 13 994 рублей 34 копеек неустойки, начисленной из расчета 25 % от суммы основного долга за период с 26.12.2008 по 31.12.2010, 83 632 рублей 86 копеек неустойки, начисленной на сумму основного долга за период с 01.01.2011 по 22.05.2012, всего 904 136 рублей 85 копеек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 названного Кодекса со дня, когда она должна быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса. В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами подлежат уплате проценты на сумму этих средств по учетной ставке банковского процента, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу ст. 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, в том числе по срокам его исполнения.

Истец в соответствии со статьей 811 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил ответчику проценты за нарушение срока возврата займа в размере 13 994 рублей 34 копеек неустойки, начисленной из расчета 25 % от суммы основного долга за период с 26.12.2008 по 31.12.2010, 83 632 рублей 86 копеек неустойки, начисленной на сумму основного долга за период с 01.01.2011 по 22.05.2012, всего 904 136 рублей 85 копеек. Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

Пунктом 1 статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Из материалов дела следует, что целью заключения между истцом и ответчиком договора N 126-34 от 12.11.2009 являлось предоставление заемщику целевого займа в размере 749 697 рублей для уплаты страхового взноса в ОАО СК "Царица" по договорам сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой урожая 2010 года.

На момент заключения договора займа договор сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой 10-26 N 0015/09 от 26.08.2009 по которому страхователь обязался уплатить страховщику страховую премию в размере 749 697 рублей.

Взаимозависимость между истцом и ОАО СК "Царица" не может свидетельствовать о противоправности договора займа, поскольку при необходимости заключения договора страхования и отсутствии денежных средств на уплату страховой премии, на что ссылается заемщик, он был вправе решить вопрос о заимствовании необходимых средств у иных организаций или кредитных учреждений.

Также правомерно отклонена суда первой инстанции ссылка на то, что со стороны истца договор займа был подписан заместителем директора без предоставления копии доверенности, поскольку даже в отсутствие полномочий действовать от имени представляемого совершенная сделка в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенной от имени и в интересах представляемого, который впоследствии прямо одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Полномочный руководитель истца одобрил действия подписавшего договор лица, перечислив заемные средства в адрес заемщика, а также обратившись в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

В связи с чем доводы ответчика о ничтожности договора займа правомерно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. Для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана, истцом должно быть доказано искажение действительной воли стороны, вступающей в сделку, а также вина представителя потерпевшей стороны. В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Для признания сделки кабальной и недействительной необходимо наличие совокупности следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде. Таким образом, отличительным признаком таких сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

По правилам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является оспоримой, что требует доказывания наличия оснований для признания ее недействительной путем заявления самостоятельного требования с предоставлением соответствующих доказательств.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование довода о том, что истец умышленно ввел ответчика в заблуждение с целью склонить к совершению договора займа, а также нахождение ответчика в тяжелых обстоятельствах и совершение сделки на крайне невыгодных для него условиях ответчик не представил.

Напротив, из материалов дела следует, что договор займа N 126-34 от 12.11.2009 был реально исполнен займодавцем, заемные средства приняты заемщиком и использованы для уплаты страховой премии. Таким образом, договор займа заключался с намерением создать соответствующие правовые последствия, и эти намерения были реализованы.

По этим же основаниям судом правомерно не приняты доводы ответчика о действиях истца исключительно с намерением причинить вред ответчику и искусственно создать кредиторскую задолженность.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные требовании и отказал ответчику в удовлетворении встречных.

Доводы апелляционной жалобы о том, что отсутствие у третьего лица истребимых документов, подтверждающих оформление страховых случаев и выплат по ним, является доказательством утверждения ответчика об отсутствии обязательства перед истцом основано на неправильном толковании норм права.

Как уже было указано выше, согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлено доказательств оформления документов по страховым случаям и осуществления выплат по ним, в счет погашения полученных у истца денежных средств.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, госпошлина правомерно отнесена на ответчика.

Таким образом, судом первой инстанции дана подробная и правильная оценка требованиям истца и доводам ответчика. Суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.10.2012 по делу N А63-10418/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

С.И. Джамбулатов О.В. Марченко