г. Челябинск |
|
22 января 2013 г. |
Дело N А76-16670/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Вяткина О.Б.,
судей Рачкова В.В., Логиновских Л.Л.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Халиловой О.Я.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерурал" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2012 по делу N А76-16670/2012 (судья Конкин М.В.).
В заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Интерурал" - Дубарева И.В. (доверенность от 27.08.2012);
закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" - Глухова В.И. (доверенность от 24.08.2012 N 5-Д-4219).
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Интерурал" (далее - ООО "Интерурал", истец) (г. Златоуст, ОГРН 1027400583429) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к закрытому акционерному обществу "Райффайзенбанк" (далее - ЗАО "Райффайзенбанк", ответчик) (г. Москва, ОГРН 1027739326449) с исковым заявлением о взыскании 578 576 руб. 34 коп. неосновательного обогащения (т.1 л.д.8-10).
Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб. (т.1 л.д.121).
В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01 ноября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано (т.2 л.д.155-163).
Не согласившись с решением арбитражного суда, истец обжаловал его в порядке апелляционного производства.
В апелляционной жалобе ООО "Интерурал" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (т.3 л.д.3-4).
В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что судом первой инстанции неправильно применены положения статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"). Полагает, что судом первой инстанции неверно определена стоимость оставленного ответчиком за собой предмета залога в размере 80%, что составляет 8 792 064 руб., поскольку пункт 4.1 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определят стоимость заложенного имущества на 10% ниже начальной продажной цены на повторных торгах, то есть 10 990 080 руб.
Таким образом, сумма превышения размера оценки имущества, оставленного конкурсным кредитором за собой, над размером обеспеченного залогом требования должна быть возвращена должнику в порядке пункта 5 статьи 18.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Отзыв на апелляционную жалобу ответчик не представил.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Интерурал" - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО "Интерурал" (заёмщик) и ЗАО "Райффайзенбанк" (банк) заключены кредитные соглашения от 25.07.2008 N ВКЛ/20/1 и от 02.09.2008 N ВКЛ/21/1 (т.2 л.д.58-66, 97-105).
В целях обеспечения исполнения ООО "Интерурал" обязательств по указанным выше кредитным соглашениям, стороны заключили договоры об ипотеке от 25.07.2008 N ВКЛ/20/1 и от 02.09.2008 N ВКЛ/21/1 (т.2 л.д.70-83, 115-128), по условиям которых истец передал ответчику в качестве залога нежилое здание - досуговый центр общей площадью 845,8 кв.м., расположенное по адресу: г.Златоуст, Северо-Запад, 2 квартал, д. 18 Б, а также право аренды земельного участка площадью 1 420 кв.м., кадастровый номер 74:25:0303105:49, местоположение: г.Златоуст, Северо-Запад, 2 квартал, д. 18 Б.
В соответствии с пунктом 2.4 договоров об ипотеке залог имущества обеспечивает исполнение заемщиком всех его обязательств перед залогодержателем по кредитным соглашения, в частности: возврат залогодержателю кредитов, уплату процентов за пользование кредитами, уплату неустойки в случае несвоевременного возврата заемщиком суммы задолженности по всем кредитам, несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом или иной суммы, причитающейся банку по кредитным соглашениям, уплату комиссий, возмещение судебных издержек и иных расходов.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2011 по делу N А76-25621/2010 ООО "Интерурал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (т.1 л.д.15-20).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2011 по делу N А76-25621/2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Интерурал" включено требование ЗАО "Райффайзенбанк" в общей сумме 11 306 112 руб. 67 коп., в том числе, основной долг в сумме 9 977 000 руб., проценты за пользование заёмными денежными средствами в сумме 434 503 руб. 66 коп., неустойка в сумме 894 609 руб. 01 коп., как требование, обеспеченное залогом имущества должника: нежилое здание - досуговый центр общей площадью 845,8 кв.м., расположенное по адресу: г.Златоуст, Северо-Запад, 2 квартал, д.18Б; право аренды земельного участка площадью 1 420 кв.м., кадастровый номер 74:25:0303105:49, местоположение: г.Златоуст, Северо-Запад, 2 квартал, д. 18Б. Требование в части неустойки подлежит отдельному учёту в реестре требований кредиторов и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов (т.1 л.д.21-25).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2011 по делу N А76-25621/2010 по ходатайству конкурсного управляющего ООО "Интерурал" утверждена начальная продажная цена имущества, в том числе, права аренды земельного участка, являющегося предметом залога, в сумме 13 568 000 руб. (т.1 л.д.26-29).
Открытые торги в электронной форме по продаже имущества ООО "Интерурал" стоимостью 13 568 000 руб., а также повторные открытые торги в электронной форме по продаже имущества ООО "Интерурал" стоимостью 12 211 200 руб. признаны несостоявшимися (т.1 л.д.45-48).
Поскольку повторные торги по продаже имущества ООО "Интерурал" признаны несостоявшимися, ЗАО "Райффайзенбанк" направило в адрес конкурсного управляющего ООО "Интерурал" заявление от 13.06.2012 N 643 об оставлении предмета залога за собой (т.1 л.д.49).
13.06.2012 стороны заключили соглашение об оставлении предмета залога за кредитором (т.1 л.д.50-51), по условиям которого ответчик оставляет за собой имущество, принадлежащее истцу на праве собственности и являющееся предметом залога. Стоимость нежилого здания - досугового центра определена сторонами в сумме 9 947 216 руб. 34 коп., стоимость права аренды земельного участка - в сумме 1 042 863 руб. 66 коп., всего 10 990 080 руб.
В соответствии с пунктом 3 соглашения ответчик перечислил на счёт ООО "Интерурал" денежные средства в сумме 2 198 016 руб., что подтверждается платёжным поручением от 21.06.2012 N 588 (т.1 л.д.53), после чего стороны подписали акт приёма-передачи заложенного недвижимого имущества от 21.06.2012 (т.1 л.д. 52).
Полагая, что сумма превышения размера оценки имущества, оставленного конкурсным кредитором за собой, над размером обеспеченного залогом требования подлежит возвращению должнику, истец направил ответчику требование о возврате денежных средств в сумме 578 576 руб. 34 коп. (т.1 л.д.54-55).
Поскольку денежные средства в указанной сумме ответчик не возвратил, ООО "Интерурал" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (т.1 л.д.8-10).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик не получил имущественной выгоды за счёт истца в размере, превышающем обязательства истца перед ответчиком, то есть без установленных законом или сделкой оснований, следовательно, оснований для удовлетворения требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения не имеется (т.2 л.д.155-163).
Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.
Как следует из материалов дела, ООО "Интерурал" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство (т.1 л.д.15-20).
Согласно пункту 6 статьи 18.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 названного Закона.
В силу пункта 4 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 этого Закона и с учетом положений данной статьи.
Исходя из содержания статьей 110, 111, 138, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обязательными мероприятиями в ходе реализации имущества должника являются первичные торги в форме аукциона, повторные торги и продажа посредством публичного предложения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника.
Положениями пункта 4.1 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено право залогового кредитора оставить предмет залога за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися с оценкой его в сумме на 10% ниже начальной продажной цены на повторных торгах.
Конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, при оставлении предмета залога за собой обязан перечислить денежные средства в размере, определяемом в соответствии с пунктами 1 и 2 названной статьи, на специальный банковский счет в порядке, установленном пунктом 3 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в течение десяти дней с даты направления конкурсному управляющему заявления об оставлении предмета залога за собой.
Воспользовавшись правом, предусмотренным в пункте 4.1 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ответчик заявил об оставлении предмета залога за собой и перечислил на специальный банковский счет должника 2 198 016 руб., что составляет 20% от стоимости предмета залога (т.1 л.д.53).
Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя и уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствует надлежащее правовое основание для наступления вышеуказанных имущественных последствий.
Соответственно, в предмет доказывания по делу входит установление факта получения ответчиком при отсутствии надлежащих правовых оснований денежных средств истца без предоставления встречного исполнения и получение вследствие этого материальной выгоды (обогащения).
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность представленных в материалы дела доказательств и установив, что денежная сумма в размере 8 792 064 руб. не превышает 80% стоимости оставленного ответчиком за собой предмета залога, а равно не превышает сумму основной задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у ответчика неосновательного обогащения за счет истца.
Таким образом, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана совокупность обстоятельств, необходимых и достаточных для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения, в удовлетворении настоящего иска судом первой инстанции отказано обоснованно.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что сумма превышения размера оценки имущества, оставленного конкурсным кредитором за собой, над размером обеспеченного залогом требования должна быть возвращена должнику в порядке пункта 5 статьи 18.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не принимается судом апелляционной инстанции во внимание.
В соответствии с пунктом 5 статьи 18.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сумма превышения размера оценки имущества, оставленного конкурсным кредитором за собой, над размером обеспеченного залогом требования возвращается должнику.
Вместе с тем, в рассматриваемом случае размер оценки имущества, оставленного конкурсным кредитором за собой (10 990 080 руб.) не превышает размера обеспеченного залогом требования (11 366 112 руб. 67 коп.), вследствие чего указанная норма права не подлежит применению к спорным правоотношениям сторон.
Доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергают выводов суда по существу спора, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2012 по делу N А76-16670/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерурал" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интерурал" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья |
О.Б. Вяткин |
Судьи |
В.В. Рачков |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А76-16670/2012
Истец: ООО "Интерурал"
Ответчик: ЗАО "Райффайзенбанк"