Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2013 г. N 12АП-11775/12

г. Саратов

22 января 2013 г.

Дело N А57-10159/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "15" января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" января 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Антоновой О.И., судей О.А. Дубровиной, О.В. Лыткиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Берсеневой О.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чернавина Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2012 года по делу N А57-10159/2011

по исковому заявлению Чернавина Сергея Николаевича (г. Саратов)

к Стежко Евгению Анатольевичу (г. Саратов)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СТЕМА-триада", г. Саратов, Учредители ООО "СТЕМА-триада": Поплавский Михаил Петрович, г. Саратов, Сандалов Александр Михайлович, г. Саратов

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился с исковым заявлением Чернавин Сергей Николаевич к Стежко Евгению Анатольевичу о взыскании суммы задолженности в размере 400 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 46 744 руб. 44 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 11 934 руб. 89 коп.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2011 года, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 июля 2012 года вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2012 года в удовлетворении исковых требований Чернавина Сергея Николаевича отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом Чернавин С.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке ст. 266,268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, коллегия судей правовых оснований для отмены решения суда не усматривает.

Как следует из материалов дела, Чернавин С.Н. обладал 34% доли в уставном капитале ООО "СТЕМА-триада" г.Саратов.

26 сентября 2008 года состоялось общее собрание участников ООО "СТЕМА-триада".

Протоколом N 2 общего собрания участников ООО "СТЕМА-триада" от 26.09.2008 года зафиксировано:

"- От всех участников ООО "СТЕМА-триада" 13 января 2008 года поступили письменные заявления о намерении продать свои доли в обществе. Заявления поступили в адрес остальных участников общества и самого общества в соответствии с требованиями Устава.

- Участники общества отказались от использования преимущественного права покупки долей, что зафиксировано письменно на заявлениях участников о намерении продать долю.

В связи с тем, что ни один из участников Общества, желающих продать свои доли, а также в связи с истечением месячного срока со дня извещения участников Общества о продаже:

- участник Общества имеет право продать принадлежащую ему долю на условиях предложения участникам третьим лицом,

- заключить договора купли-продажи долей между участниками ООО "СТЕМА-триада" и Стежко Евгением Анатольевичем. Договора заключаются на условиях предложения участникам Общества".

28.09.2008 года, на основании протокола N 2 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "СТЕМА-триада" от 26.09.2008 г., между Чернавиным С.Н. и Стежко Е.А. был подписан договор купли-продажи доли в Обществе с ограниченной ответственностью "СТЕМА-триада".

Согласно пункту 1 договора, Поставщик передает в собственность Покупателя 34% принадлежащей ему доли в Обществе с ограниченной ответственностью "СТЕМА-триада". Номинальная стоимость доли составляет 3 400 рублей, что соответствует 34% уставного капитала общества.

Ссылаясь на неисполнение обязанности по оплате доли ответчиком, истец обратился с настоящим требованием в суд первой инстанции.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств продажи Чернавиным Сергеем Николаевичем своей доли в обществе с ограниченной ответственностью "СТЕМА-триада" Стежко Евгению Анатольевичу.

Апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции соответствующим обстоятельствам дела и нормам законодательства.

Согласно пунктам 3.8 - 3.10 Устава ООО "СТЕМА-триада", участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо её часть одному или нескольким участникам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники такого общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и уставом общества.

По смыслу норм названного закона, при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к покупателю переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества. Таким образом, при совершении сделки купли-продажи происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении.

Как определено в пункте 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, нормы ГК РФ обязывают не только покупателя оплатить товар, но и продавца его передать.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем (пункт 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Исходя из действующего в период рассматриваемых правоотношений абзаца второго пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в его уставном капитале с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью осуществляет права и несет обязанности участника этого общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

С учетом изложенного возникновение у лица права на долю в уставном капитале общества означает возникновение у него прав и обязанностей участника общества.

Вместе с тем в материалах дела отсутствует уведомление общества о состоявшейся уступке доли по договору. Следовательно, права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью к ответчику не перешли. Следует также отметить, что материалы дела не содержат и доказательств фактического осуществления ответчиком прав и обязанностей участника общества.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ не определяет момента возникновения права собственности у приобретателя доли.

Поэтому в рассматриваемом случае, с учетом применения положений статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации об аналогии закона, надлежит руководствоваться общегражданскими правилами пункта 1 статьи 223 ГК РФ, по которым право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором, с учетом положений пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Поскольку права и обязанности участника общества по указанной доле от Чернавина С.Н. к Стежко Е.А. не перешли, отсутствуют правовые основания для понуждения ответчика к исполнению договорной обязанности по перечислению суммы оплаты доли.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя и уплачены им в полном объеме.

Доводы подателя апелляционной жалобы изучены судом апелляционной инстанции, однако они не опровергают правильность выводов суда

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2012 года по делу N А57-10159/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

О.А. Дубровина О.В. Лыткина