Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2013 г. N 09АП-38161/12 (ключевые темы: договор лизинга - выкупная цена - неосновательное обогащение - договор уступки - уступка требования)

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2013 г. N 09АП-38161/12

г. Москва

23 января 2013 г.

Дело N А40-118420/11-126-1063

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи : Савенкова О.В.,

судей Панкратовой Н.И., Сумароковой Т.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алмасхановым М.У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "РентаСтройТехника", ООО "СЛ Лизинг"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2012 года

по делу N А40-118420/11-126-1063, принятое судьей Семеновой Е.В.

по иску ООО "РентаСтройТехника" (ИНН 5032144886, ОГРН 1065032022109)

к ООО "СЛ Лизинг" (ИНН 7730545730, ОГРН 5067746006235)

о взыскании задолженности в размере 339 875 736,85 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: Учитель Д.Ю. по дов. N 10 от 09.01.13г., Ткаченко Д.А. по дов. N 11 от 09.12.13г., Мамонов Т.Ю. по дов. N 12 от 09.12.13г.

от ответчика: Олсон Т. по дов. N б/н от 07.06.12г., Федутинова Н.В. по дов. N б/н от 19.03.12г., Рачков И.В. по дов. N б/н от 13.02.12г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "РентаСтройТехника" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью (ООО) "СЛ Лизинг" задолженность в размере 5.905.549,52 Евро в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 55.329.568,31 рублей (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2012 года по делу N А40-118420/11-126-1063 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 5.905.549,52 Евро в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 200.000 руб., в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 55.329.568,31 руб. отказано.

Стороны с решением Арбитражного суда города Москвы не согласились, обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО "РентаСтройТехника" в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, данное требование подлежит удовлетворению.

ООО "СЛ Лизинг" в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права. По мнению заявителя апелляционной жалобы, исковые требования не подлежат удовлетворении, так как выкупная цена не является частью лизинговых платежей.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители сторон поддержали требования своих апелляционных жалоб.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о частичной отмене решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, 11 апреля 2007 года между ЗАО "Крансити" (ранее ЗАО "РЕНТАКРАН") и ООО "СЛ Лизинг" заключен рамочный договор лизинга N 2007/002, а также на его основании отдельные договоры лизинга от 17.04.2007 года N 2007/002-01; от 11.05.2007 года N 2007/002-02; от 11.05.2007 года N 2007/002-03; от 11.05.2007 года N 2007/002-04; от 11.05.2007 года N 2007/002-05; от 11.05.2007 года N 2007/002-06; от 17.05.2007 года N 2007/002-07; от 25.05.2007 года N 2007/002-08; от 25.05.2007 года N 2007/002-09; от 25.05.2007 года N 2007/002-10; от 25.05.2007 года N 2007/002-11; от 08.06.2007 года N 2007/002-12; от 18.06.2007 года N 2007/002-13; от 02.07.2007 года N 2007/002-14; от 30.07.2007 года N 2007/002-15; от 06.08.2007 года N 2007/002-16; от 06.08.2007 года N 2007/002-17; от 20.08.2007 года N 2007/002-18; от 27.08.2007 года N 2007/002-19; от 27.08.2007 года N 2007/002-20; от 03.09.2007 года N 2007/002-21; от 03.09.2007 года N 2007/002-22; от 03.09.2007 года N 2007/002-23; от 01.10.2007 года N 2007/002-24; от 01.10.2007 года N 2007/002-25; от 01.10.2007 года N 2007/002-26; от 09.10.2007 года N 2007/002-27; от 09.10.2007 года, N 2007/002-28; от 17.10.2007 года N 2007/002-29; от 17.10.2007 года N 2007/002-30; от 17.10.2007 года N 2007/002-31; от 17.10.2007 года N 2007/002-32; от 17.10.2007 года N 2007/002-33; от 17.10.2007 года N 2007/002-34; от 17.10.2007 года N 2007/002-35; от 17.10.2007 года N 2007/002-36; от 25.10.2007 года N 2007/002-37; от 25.10.2007 года N 2007/002-38; от 25.10.2007 года N 2007/002-39; от 25.10.2007 года N 2007/002-40; от 25.10.2007 года N 2007/002-41; от 25.10.2007 года N 2007/002-42; от 25.10.2007 года N 2007/002-43; от 25.10.2007 года N 2007/002-44; от 25.10.2007 года N 2007/002-45 с дополнительными соглашениями.

Согласно определению Арбитражного суда Московской области от 21.12.2011 года по делу N А41-40634/10 ЗАО "Крансити" (ранее - ЗАО "РЕТАКРАН") было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 01.02.2012 года.

На основании Договоров лизинга ответчик приобрел в собственность 45 башенных кранов стоимостью 20.762.000 Евро и передал их во временное владение и пользование ЗАО "Крансити" (ранее - ЗАО "РЕНТАКРАН").

На основании п. 1.6.1. Рамочного договора в редакции Дополнительного соглашения N 3 общая сумма Рамочного договора составила 24.520.674 Евро, в т. ч. НДС (18 %).

Согласно п. 17.2 Рамочного договора выкупная цена предмета лизинга по каждому отдельному договору составляет 1 Евро, то есть 45 Евро за все предметы лизинга.

На основании дополнительных соглашений к отдельным к договорам лизинга, а также уведомления ООО "СЛ Лизинг" о расторжения Рамочного договора лизинга в одностороннем порядке Рамочный договор лизинга и отдельные договоры лизинга были расторгнуты в период 01.11.2008 г. по 20.04.2009 г.

07.07.2009 года между ЗАО "Крансити" (ранее - ЗАО "РЕНТАКРАН") и ООО "РентаСтройТехника" (истцом) был заключен договор уступки права требования (далее - Договор уступки), в соответствии с которым ЗАО "Крансити" передало истцу право требования к ООО "СЛ Лизинг" возврата неосновательного обогащения в размере 328.474.434,7 рублей, возникшего в результате расторжения отдельных договоров лизинга.

В соответствии с условиями данного договора ЗАО "Крансити" (ранее - ЗАО "РЕНТАКРАН") передало ООО "РентаСтройТехника" оригиналы документов, связанных с данным правом требования, а ООО "РентаСтройТехника" обязалось оплатить обусловленную цену переданного права. В пункте 7 Договора уступки стороны определили цену данного договора в размере 14 544 117 рублей, в том числе НДС (18 %).

Договор уступки сторонами был полностью исполнен, в подтверждение чего истец представил оригиналы, полученные им от ЗАО "Крансити", Рамочного и отдельных договоров лизинга вместе с дополнительными соглашениями и приложениями к ним, договор купли-продажи от 11.04.2007 года N 11С071014-RTK-01-М, на основании которого ответчик приобрел предметы лизинга, а также оригинал соглашения о зачете от 07.07.2009 года, в соответствии с которым истец и ЗАО "Крансити" осуществили зачет встречных требований основанных на договоре уступки права требования от 07.07.2009 года и договоре комиссии от 25.06.2009 N 1-К.

В связи с этим истец заявил требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 5.905.549,52 Евро в виде выплаченной в рамках договоров лизинга выкупной цены предметов лизинга, которое ЗАО "Крансити" уступило истцу.

Удовлетворяя иск в указанной части, Арбитражный суд города Москвы исходил из того, что в соответствии со ст. 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Суд первой инстанции установил, что Рамочным и отдельными договорами лизинга предусмотрены положения о выкупе предмета лизинга после оплаты всех лизинговых платежей.

В соответствии с положениями ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В силу ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

Так, согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

То есть, в случае расторжения договора финансового лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Договор финансового лизинга подлежит применению в спорных правоотношениях, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения.

В связи с расторжением договоров лизинга с правом выкупа лизинга и изъятии предметов лизинга у лизингополучателя, прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Поэтому отпали основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга.

В силу ст. 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую в ходит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

По договору финансовой аренды с правом выкупа, лизингодателем ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование. При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

Лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются, в том числе исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования этим имуществом.

Суд первой инстанции правомерно сослался на то, что в соответствии с международной практикой, которая нашла отражение в подп. "в " п. 2 ст. 1 Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 28.05.1998, периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются в том числе исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования им этим имуществом.

Таким образом, передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по цене, приближенной к нулевой, в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования спецтехники. И установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей. Иное истолкование условий договора противоречило бы самой сути отношений по выкуп у предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции учел, что по Рамочному договору лизинга стоимость предметов лизинга составила 20.762.000 Евро, включая НДС (18 %), выкупная цена предметов лизинга - 45 Евро, включая НДС (18 %).

В соответствии с Классификацией основных средств, включаемых в амортизационные группы, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 01.01.2002 года N 1 башенные краны относятся к 5 амортизационной группе со сроков полезного использования от 7 до 10 лет.

То есть, срок полезного использования предметов лизинга (3 года) намного превышает срок действия договора лизинга.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что выкупная цена в размере 45 Евро, предусмотренная Рамочным договором, не соответствует реальной остаточной стоимости башенных кранов на момент расторжения договоров лизинга. Поэтому, выкупная цена содержится в лизинговых платежах.

В рамках действия Рамочного и отдельных договоров лизинга ЗАО "Крансити" (ранее - ЗАО "РЕНТАКРАН") уплатило с учетом авансового платежа 8.877.297,44 Евро, что подтверждается дополнительными соглашениями к отдельным договорам лизинга. Доказательств того, что ЗАО "Крансити" (ранее - ЗАО "РЕНТАКРАН") оплатило 271.623.779,60 рублей, на что ссылался ответчик, в материалах дела отсутствуют.

Расчет выкупной цены истцом произведен с учетом амортизации предметов лизинга за период действия Рамочного и отдельных договоров лизинга, исходя из срока полезного использования 10 лет, что соответствует Классификации основных средств. Общий размер амортизации составил 3.048.690,85 Евро.

В связи с этим Арбитражный суд города Москвы признал правомерным заявленные исковые требования в части взыскания с ответчика неосновательного обогащения и взыскал с него в пользу истца неосновательное обогащение в размере 5.905.549,52 Евро в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа.

При этом суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика о том, что размер амортизации составил 327.409.812,57 руб., поскольку данный довод не соответствует положениям Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01", который предусматривает амортизацию линейным способом, к которой не применяется ускоренный коэффициент.

В рамках настоящего дела ответчик ссылался на незаконность и недействительность совершенной уступки права требования. В частности, ответчик указывал на то, что уведомление о совершенной уступки было отправлено ответчику лишь 19.10.2011 года; уступка права требования не отражена в бухгалтерской отчетности ЗАО "Крансити"; данная сделка притворна, а также что данная сделка заключена в нарушение пункта 24.2 Рамочного договора лизинга.

Отклоняя данные доводы, суд первой инстанции правомерно указал на то, что направление уведомления спустя более чем 2 года после заключения договора уступки, не может свидетельствовать о недействительности сделки.

При этом суд увел позицию истца, который пояснил, что по устной договоренности между ЗАО "Крансити" и ООО "РентаСтройТехника" стороны определили, что уведомление о совершенной сделке направит ЗАО "Крансити", как первоначальный кредитор. Так как к ООО "РентаСтройТехника" информация о направлении ЗАО "Крансити" такого уведомления, то истец решил самомстоятеьлно направить уведомление.

При таких данных суд первой инстанции правомерно посчитал, что единственным последствием несвоевременного уведомления должника о состоявшейся уступке является возникновения рисков у нового кредитора.

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии отражения в бухгалтерской отчетности ЗАО "Крансити" сделки по уступке, суд первой инстанции обоснованно указал, что исполнение обязанностей по надлежащему ведению бухгалтерского учета ЗАО "Крансити" находится вне рамок гражданско-правовых отношений, отсутствие отражения в бухгалтерской отчетности договора уступки не влечет за собой недействительности данной сделки, а является основанием для привлечения ЗАО "Крансити" к административной ответственности.

Отклоняя довод ответчика о притворности сделки по уступке, Арбитражного суда города Москвы указал на то, что согласно ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. Так как за уступаемое право требование было предусмотрено встречное обязательство, которое было исполнено ООО "РентаСтройТехника", суд первой инстанции не нашел оснований для признания такой сделки притворной. Кроме того, факт обращения истца с настоящим иском свидетельствует о том, что стороны, заключая договор уступки, преследовали цель передачи права требования.

Отклоняя ссылку ответчика на пункт 24.2 Рамочного договора лизинга, требующего получение согласия ООО "СЛ Лизинг" на передачу прав по данному договору, как на основание недействительности сделки, Арбитражный суд города Москвы принял во внимание, что право требования выкупной цены является правом требования неосновательного обогащения и основано на статье 1102 ГК РФ, а не на Рамочном договоре лизинга Поэтому уступка права требования неосновательного обогащения в виде возврата выкупной цены не попадает под действие условий договора, в том числе и под пункт 24.2 Рамочного договора лизинга. К тому же после расторжения договора обязательства сторон в силу п. 2 ст. 453 ГК РФ прекращаются и его условия не могут применяться к последующим отношениям.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе ООО "СЛ Лизинг" доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Вместе в тем, судебная коллегия учитывает, что, отказывая в удовлетворении иска в части взыскания с ответчика 55.329.568,31 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что истцом был представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с даты расторжения Рамочного и отдельных договоров лизинга, в то время как уведомление о состоявшейся уступке истец направил ответчику 19.10.2011 года. Таким образом, суд указал на то, что истец неверно определил период, за который подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами.

Отменяя решение Арбитражного суда города Москвы в указанной части, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данном случае расчет процентов за пользование чужими денежными средствами необходимо производить с даты извещения ответчика об уступке право требования неосновательного обогащения к истцу, то есть с 19.10.2011 г. по 06.02.2012 г., поскольку с этого момента ответчику стало известно о заявленных требованиях о возврате выкупной стоимости предметов лизинга. Между тем, сделав такой вывод, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении иска в указанной части полностью.

Согласно представленному расчету истцу, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.10.2011 г. по 06.02.2012 г. составляет 5.808.857,22 руб., которые подлежат взысканию с ответчика в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. В удовлетворении остальной части требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, ст. 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2012 года по делу N А40-118420/11-126-1063 в части отказа во взыскании с ООО "СЛ Лизинг" процентов за пользование чужими денежными средствами - отменить.

Взыскать с ООО "СЛ Лизинг" (ИНН 7730545730, ОГРН 5067746006235) в пользу ООО "РентаСтройТехника" (ИНН 5032144886, ОГРН 1065032022109) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5808857 (пять миллионов восемьсот восемь тысяч восемьсот пятьдесят семь) рублей 22 коп. В остальной части требований иска о взыскании процентов - отказать.

Взыскать с ООО "СЛ Лизинг" (ИНН 7730545730, ОГРН 5067746006235) в пользу ООО "РентаСтройТехника" (ИНН 5032144886, ОГРН 1065032022109) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 (две тысячи) рублей за подачу апелляционной жалобы.

В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "СЛ Лизинг" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Савенков О.В.

Судьи

Сумарокова Т.Я. Панкратова Н.И.