Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2013 г. N 11АП-16682/12

г. Самара

25 января 2013 г.

Дело N А55-20331/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Каплина С.Ю.,

судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аретменевой А.Н., с участием:

от Айвазян Ш.Г. - представитель Ключников О.А., дов. от 17.08.2012 г.,

Иванов А.А., лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 1, апелляционную жалобу Айвазян Ш. Г. на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 ноября 2012 года по делу N А55-20331/2012 (судья Н. Р. Сафаева) по иску Айвазян Ш. Г. к ООО "Учет", третьи лица - ЗАО "Северсталь-Инвест", Иванов А. А. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества ООО "Учет",

УСТАНОВИЛ:

Айвазян Ш.Г. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Учет", третьи лица - ЗАО "Северсталь-Инвест", Иванов А.А. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества ООО "Учет".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 ноября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Айвазян Ш.Г., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 12 ноября 2012 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание не явились представители ООО "Учет", ЗАО "Северсталь-Инвест", извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель Айвазян Ш.Г. просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иванов А.А. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 12 ноября 2012 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

ООО "Учет" создано в 2005 году, участниками данного общества являются Айвазян Ш.Г. с долей в уставном капитале в размере 24% и Чумаков А.А. с долей в уставном капитале общества в размере 76%.

Предметом оспаривания является решение общего собрания участников ООО "Учет" от 25.06.2009 об одобрении заключения договора залога недвижимого имущества между ООО "Учет" и ЗАО "Торговый Дом "Северсталь-Инвест".

Из материалов дела следует, что доля в уставном капитале ООО "Учет" была приобретена истицей в 2010 году при заключении договора купли-продажи от 26.10.2010 (л.д.46), удостоверенного нотариусом.

По мнению истицы, оспариваемое решение нарушает ее права как участника общества, так как исполнение залоговых обязательств может повлечь уменьшение имущества ООО "Учета" и соответственно стоимости доли в уставном капитале.

Однако обращаясь в арбитражный суд с подобным иском, Айвазян Ш.Г. не учла того, что оспариваемое решение принималось участниками общества задолго до приобретения истицей доли в уставном капитале ООО "Учет".

То есть, на момент проведения общего собрания участников ООО "Учет" 25.06.2009 Айвазян Ш.Г. не являлась участником общества и последняя не имела возможности влиять на исход голосования по вопросу повестки собрания.

Изъявляя намерение стать участником хозяйственного общества и приобретая долю в уставном капитале ООО "Учет", Айвазян Ш.Г., проявив должную осмотрительность, имела возможность ознакомиться с хозяйственной деятельностью общества, получить от продавца достоверную информацию о составе и стоимости имущества организации.

В частности сведения о наличии обременений в отношении объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Учет", могли быть получены в соответствующем территориальном органе Росреестра, в том числе и Айвазян Ш.Г. самостоятельно перед совершением сделки купли-продажи.

Ссылки истицы на отсутствие осведомленности бывшего участника общества -ООО "777" о принятии оспариваемого решения общего собрания участников общества не имеют существенного правового значения для правильного разрешения спора.

ООО "777" в период наличия у него статуса участника ООО "Учет" имело возможность осуществлять контроль за распоряжением имуществом общества и получить информацию о наличии обременений в компетентном органе перед продажей доли в уставном капитале общества, а также сообщить о соответствующем факте покупателю, что не было сделано в отсутствие объективной невозможности.

В соответствии с п.1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.22 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 решение общего собрания участников общества может быть признано недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В рассматриваемом случае приобретение Айвазян Ш.Г. статуса участника ООО "Учет" по прошествии более одного года со дня принятия оспариваемого решения не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов истицы на момент его принятия.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку предметом оспаривания является не договор залога, а решение общего собрания участников общества, которое может быть обжаловано строго определенными лицами.

Возможное наступление негативных последствий для ООО "Учет" не влияет на разрешение настоящего корпоративного спора. Соответствующие возражения подлежат рассмотрению при рассмотрении спора об обжаловании сделки.

Отсутствие осведомленности истицы о заключении обществом договора залога тем не менее не позволяет ей оспаривать решение органов управления ООО "Учет", принятого до момента приобретения Айвазян Ш.Г. статуса участника общества.

При наличии должной осмотрительности Айвазян Ш.Г. имела возможность узнать о наличии обременений в отношении недвижимого имущества ООО "Учет" и определить в связи с этим необходимость приобретения ею доли в уставном капитале общества. Подобная информация могла быть также предоставлена продавцом покупателю перед совершением сделки.

Иные доводы жалобы, касающиеся не участия в собрании 25.06.2009 директора ООО "777", не подписания им протокола собрания как указано выше не имеют существенного правового значения для разрешения спора.

Вместе с тем судебная коллегия учитывает возможность самостоятельной оценки арбитражным судом действительности решений общего собрания участников общества при рассмотрении иного спора, инициированного надлежащим истцом.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 12 ноября 2012 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 12 ноября 2012 года по делу N А55-20331/2012 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд