Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2013 г. N 11АП-15013/12

г. Самара

24 января 2013 г.

А55-22958/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2013 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 января 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - представитель Григорьев В.А., доверенность от 23.05.2012,

от ответчиков:

Халиуллова М.М. - представитель Селиванова Л.Н., доверенность от 17.01.2013,

представители иных лиц не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Халиуллова М.М.,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11 октября 2012 года по делу

N А55-22958/2010 (судья Бунеев Д.М.)

по иску Белоглазовой Любови Геннадьевны,

к Фокину Александру Николаевичу,

Халиуллову Минахмету Мидехатовичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест",

Хаметова Нуржиган Зиннятуловна, Хайбрахманов Раиль Ахметгазыевич, Фейзуллина Салима, Филатов Николай Александрович, Филякина Валентина Александровна, Солдатенко Нина Степановна, Тябут Антонина Ивановна, Ушаева Нафися Якуповна, Сайфутдинов Мингали Нуруллаевич, Самкаев Хабибулла Шафигуллович, Романова Антонина Валентиновна, Румянцева Галина Федоровна, Садреев Ядкар Назимович, Пестриков Виктор Александрович, Петрова Татьяна Константиновна, Пластунова Татьяна Юрьевна, Никитин Константин Викторович, Никонов Николай Васильевич, Ноздрачева Людмила Ивановна, Марданов Асхат Нуриахметович, Мариди Константин Васильевич, Марчук Валентин Владимирович, Ландфанг Александр Нилович, Левицкая Людмила Григорьевна, Маргитай Иван Адальбертович, Захаров Виктор Федорович, Крюкова Лидия Ивановна, Зубкова Мария Васильевна, Ерофеев Алексей Александрович, Евсеев Владимир Васильевич, Зигадуллина Гульсина, Гусева Наталья Николаевна, Денисов Владимир Александрович, Дуданова Людмила Леонтьевна, Горбунов Евгений Федорович, Горшенева Надежда Николаевна, Гуляева Кадрия Насифовна, Борзых Александр Васильевич, Головин Александр Владимирович, Быкова Галина Григорьевна, Алиев Владимир Анатольевич, Боев Борис Владимирович,

инспекция ФНС России по Промышленному району г.о. Самары,

о признании права на долю в размере 0,385 % уставного капитала ООО "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест" номинальной стоимостью 69 рублей 31 коп., и одновременном лишении Халиуллова Минахмета Мидехатовича права на долю в размере 0,385 % уставного капитала ООО "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест", номинальной стоимостью 69 рублей 31 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Белоглазова Любовь Геннадьевна, руководствуясь ст.ст.12, 301, 302, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась с требованием к Фокину Александру Николаевичу и к Халиуллову Минахмету Мидехатовичу, о признании права собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 69 рублей, что составляет 0,385 % уставного капитала, о лишении Халиуллова М.М. права на долю в размере 0,385% уставного капитала ООО "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест" номинальной стоимостью 69 рублей 31 коп., ссылаясь на то, что право собственности на спорную долю перешло к истцу в порядке универсального правопреемства, как к наследнику Белоглазова Николая Фёдоровича, который приобрел указанную долю у Фокина Александра Николаевича на основании договора купли-продажи от 16.05.2000.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 октября 2012 года исковые требования удовлетворены частично, за Белоглазовой Л.Г. признано право на долю в размере 0,383 % уставного капитала ООО "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест", номинальной стоимостью 69 руб. и одновременно Халиуллов М.М. лишен права на долю в размере 0,383 % уставного капитала ООО "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест", номинальной стоимостью 69 руб. В части признания за истцом права на долю в размере 0,002 % уставного капитала ООО "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест", номинальной стоимостью 31 копейка и одновременном лишении Халиуллова М.М. права на долю в размере 0,002 % уставного капитала ООО "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест" номинальной стоимостью 31 коп. отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, Халиуллов М.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 11 октября 2012 года в части удовлетворения требований, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель Халиуллова М.М. поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представитель Белоглазовой Л.Г. с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в их отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 11 октября 2012 года по делу N А55-22958/2010 по следующим основаниям.

Предметом требований по настоящему делу является признание права собственности на долю в уставном капитале Общества. При этом в качестве основания возникновения права собственности наследницей указано на переход права собственности в порядке наследования от умершего участника Общества, приобретшего данную долю по договору купли-продажи.

Так в обоснование заявленного требования истец ссылается на договор купли-продажи от 16.05.2000 между Фокиным А.Н. и Белоглазовым Н.Ф.

Однако из материалов дела следует, что 04.06.2010 Фокин А.Н. продал свою долю в размере 0,385 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 69,31 руб. участнику общества Халиуллову М.М. путем заключения договора купли-продажи доли от 04.06.2010, который удостоверен нотариально в соответствии с правилом п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), на основании чего в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции возник вопрос о том, что возможно, договор купли-продажи от 16.05.2000 подписан не Фокиным А.Н., в результате чего истцом, ответчиками и третьим лицом ООО "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест" заявлены ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Назначенная судом экспертиза проведена не была в связи с непредставлением в распоряжение эксперта материалов со свободной подписью Фокина А.Н. в количестве не менее 10 экземплярах, что не позволяет дать заключение. Образцы свободной подписи Фокина А.Н. у сторон по делу отсутствуют.

Проверив обоснованность заявления Белоглазовой Л.Г., с учетом совокупности всех представленных в дело материалов, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности истцом доводов о приобретении Белоглазовым Н.Ф. (наследодателем) права собственности на долю, в соответствии с договором купли - продажи от 16.05.2000.

С учётом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции действовавшей на момент совершения сделки), отсутствие в уставе общества в редакции, действовавшей на момент заключения договора, положений о необходимости получения при отчуждении доли согласия иных участников общества, а также того обстоятельства, что на момент совершения сделки Белоглазов Н.Ф. являлся директором общества, суд первой инстанции пришёл к выводу, что сделка была исполнена, доля в размере 0,383% уставного капитала общества перешла к Белоглазову Н.Ф., номинальной стоимостью 69 руб. Доказательства приобретения доли в размере 31 коп. в материалы дела не представлены.

23.10.2007 Белоглазов Н.Ф. умер. Единственным наследником Белоглазова Н.Ф. является наследница, в связи с чем в силу положений пунктов 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7.7 устава общества, доля в размере 0,383% уставного капитала, принадлежавшая умершему участнику общества Белоглазову Н.Ф. перешла в порядке наследования к наследнице со дня открытия наследства, то есть с 23.10.2007, поскольку согласие остальных участников общества на переход доли не требовалось, что было установлено при рассмотрении дела N А55-2789/2008.

Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы о недоказанности наследницей наличия права собственности на долю в уставном капитале общества, ранее принадлежащую Фокину А.Н., отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

Судебная коллегия признает несостоятельной ссылку заявителя жалобы об отсутствии сведений при жизни Белоглазов Н.Ф. о правах на указанную долю, поскольку на момент совершения сделки Белоглазов Н.Ф. являлся директором ООО "Приволжский ПЖРТ".

В Постановлении Федерального Арбитражного Суда Поволжского Округа от 09 апреля 2010 г. по делу N А55-10076/2009 указано, если стороной в сделке является руководитель общества, то общество не может не иметь письменных доказательств уступки доли.

Аналогичная правовая позиция содержится и в Постановлении Федерального Арбитражного Суда Поволжского Округа от 16 января 2012 г. по делу А55-22956/2010, которая была признана правильной в Определении ВАС РФ от 13 марта 2012 г. N ВАС-2183/12.

В частности Высший Арбитражный Суд Российской Федерации согласился с тем, что общество в лице его исполнительного органа - Белоглазова Н.Ф. о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества, было уведомлено в день совершения сделки, а отсутствие соответствующих изменений в учредительных документах общества и в сведениях, содержащихся в государственном реестре, не повлияло на статус Белоглазова Н.Ф. как участника общества, приобретшего долю по договору.

Кроме того пунктами 7.2 - 7.5 Устава ООО "Приволжский ПЖРТ", утвержденного решением собрания учредителей 18.01.1999, предусмотрено преимущественное право участников общества на приобретение долей в уставном капитале общества при продаже участником его доли.

Следовательно, приобретение Белоглазовым Н.Ф., как участником общества, доли, не может нарушить преимущественного права других участников общества, учитывая, что устав не содержит требований к обязательности предложения продажи участником принадлежащей доли всем участникам общества.

Кроме этого, наличие у участников общества преимущественного права покупки принадлежащей участнику общества доли перед другими лицами (если бы они были определены уставом общества) не влечет недействительности самой сделки по продаже доли.

При этом ссылка заявителя апелляционной жалобы на договор купли-продажи доли между Фокиным А.Н. и Халиулловым М.М. является несостоятельной, поскольку на момент заключения договора от 04.06.2010 Фокин А.Н. собственником доли в размере 0,383% уже не являлся, и не мог отчуждать её иным лицам.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном частичном удовлетворении иска внимательно изучены судебной коллегией и признаны несостоятельными, как не основанные на нормах действующего законодательства, доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, которые были рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отвергнуты.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно п.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче жалобы в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 октября 2012 года по делу

N А55-22958/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило