Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2013 г. N 11АП-15560/12

г. Самара

22 января 2013 г.

Дело N А65-17168/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

Лица, участвующие в деле не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу ООО "Гарант-НК", Республика Татарстан, г. Набережные Челны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2012 г. по делу N А65-17168/2012 (судья Гилязов Р.Х.) по иску ООО "Гарант-НК", Республика Татарстан, г. Набережные Челны к ООО "ОРИОН ПЛАСТИК", Республика Татарстан, г. Казань, с участием в деле третьего лица - Межрайонной ИФНС России N 6 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г. Казань, об изменении договора о присоединении в части присоединения "Присоединяемого общества-5" - ООО "ОРИОН ПЛАСТИК", исключив это общество из договора о присоединении, признать недействительной запись N 2111650260687 от 27.12.2011 г. в едином государственном реестре юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гарант-НК", г. Набережные Челны (далее по тексту - ООО "Гарант-НК", истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ОРИОН ПЛАСТИК", г. Казань (далее по тексту - ООО "ОРИОН ПЛАСТИК", ответчик) об изменении договора о присоединении в части присоединения "Присоединяемого общества-5" - ООО "Орион Пластик", исключив это общество из договора о присоединении, признать недействительной запись N 2111650260687 от 27.12.2011 г. в едином государственном реестре юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан в порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан, г. Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Гарант-НК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2012 г. по делу N А65-17168/2012 исходя из нижеследующего.

Как установлено судебной коллегией из материалов дела, в соответствии с договором о присоединении 15 ноября 2011 г. (л.д. 31-35 т. 1), ответчик реорганизовался путем присоединения к истцу.

Согласно п. 2.3 договора о присоединении ООО "ОРИОН ПЛАСТИК" были приняты следующие обязательства:

- обеспечение принятых компетентными органами управления Присоединяемых обществ всех необходимых решений для осуществления реорганизации в форме присоединения:

- представлять основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы, сведения и информацию о присоединяемых обществах, в том числе конфиденциальную информацию, составляющую его коммерческую тайну;

- произвести инвентаризацию имущества, обязательств, дебиторской и кредиторской задолженности, а также всех договоров (соглашений и других гражданско-правовых документов подтверждающих образование кредиторской и дебиторской задолженностей) присоединяемых обществ, обеспечить подписание актов сверок с кредиторами и дебиторами;

- совместно с основным обществом подготовить передаточные акты и вынести их на утверждение органов управления присоединяемых обществ;

- осуществить передачу имущества, прав и обязанностей присоединяемых обществ основному обществу в соответствии с передаточными актами, а также имущества, прав и обязанностей присоединяемых обществ, возникших после даты утверждения передаточных актов, в соответствии с заключительной бухгалтерской отчетностью присоединяемых обществ;

- осуществлять другие необходимые действия для завершения процедуры реорганизации в форме присоединения.

Запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ОРИОН ПЛАСТИК", регистрационное дело которого находиться в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения произведена 27.12.2011 г. (л.д. 40 т. 1).

Истец в обоснование заявленных исковых требований указывает на то, что возложенные договором о присоединении обязательства, ООО "ОРИОН ПЛАСТИК" надлежащим образом исполнены не были, а именно ответчиком при присоединении скрыта информация о задолженности перед третьим лицом. Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением об изменении договора о присоединении в части присоединения "Присоединяемого общества-5" - ООО "Орион Пластик", исключении указанного общества из договора о присоединении, а также признания недействительной запись N 2111650260687 от 27.12.2011 г. в едином государственном реестре юридических лиц.

Судебная коллегия при повторном рассмотрении дела считает, обоснованным и правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, а доводы апелляционной жалобы подлежащим отклонению в силу следующего.

На основании п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, ГК РФ не устанавливает обязательности составления при реорганизации юридического лица какого-либо договора.

Необходимость составления договора о присоединении предусмотрена ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ), то есть его подписание необходимо только для осуществления регистрационных действий.

Согласно ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ государственная регистрация - это акт уполномоченного органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

Таким образом, составление договора о присоединении в ходе процедуры реорганизации - это условие, необходимое для осуществления государственной регистрации факта реорганизации органом государственной власти. При этом заключение данного договора никаких правовых последствий не порождает, а является только одним из условий совершения регистрационных действий органом государственной власти.

Как следует из искового заявления, истец предъявил данный иск на основании ст.ст. 166, 167, 178, 450, 451 ГК РФ (л.д. 7, т. 1) и расценивает договор о присоединении в качестве сделки.

Сделка в соответствии со ст. 153 ГК РФ есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами ст.ст. 57-60 ГК РФ, не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе, имущественные права и обязанности) при реорганизации передаются в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом, а не договором между реорганизуемыми юридическими лицами.

Таким образом, порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате реорганизации юридического лица отличен от установленного ст. 153 ГК РФ, следовательно, реорганизация юридического лица не может расцениваться в качестве сделки.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о неприменении к спорным правоотношениям ст.ст. 450, 451 ГК РФ, положенных в основание исковых требований.

Соответственно отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца о признании недействительной записи N 2111650260687 от 27.12.2011 г. в едином государственном реестре юридических лиц.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2012 г. по делу N А65-17168/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2012 г. по делу N А65-17168/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Гарант-НК", Республика Татарстан, г. Набережные Челны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

С.Ю. Каплин Е.Я. Липкинд