Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2013 г. N 10АП-10322/12

г. Москва

29 января 2013 г.

Дело N А41-10200/05

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Игнахиной М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Вовк В.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего Муниципального унитарного предприятия "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" Глазова Михаила Станиславовича: Илая Е.Г., представитель (доверенность от 08.10.2012 г.),

от Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района Московской области: Данилов А.В., представитель (доверенность N 3739 от 24.10.2012 г.),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 19 по Московской области: Митрофанова Е.Е., представитель (доверенность N 19-52/138 от 15.05.2012 г., зарегистрирована в реестре за N 11-1Д-1025),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района Московской области на определение Арбитражного суда Московской области от 06 ноября 2012 года по делу N А41-10200/05, принятое судьей Гараевой А.Х., по заявлению конкурсного управляющего Муниципального унитарного предприятия "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" Глазова Михаила Станиславовича о признании недействительной сделки по переходу 25% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Волоколамская тепловая компания", ранее принадлежавших Муниципальному унитарному предприятию "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства", в пользу Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района Московской области и применении последствий недействительности сделки, по делу о признании Муниципального унитарного предприятия "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" несостоятельным (банкротом).

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Муниципального унитарного предприятия "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" Глазов Михаил Станиславович (далее - конкурсный управляющий МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" Глазов М.С.) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделки по переходу 25% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Волоколамская тепловая компания" (далее - ООО "Волоколамская тепловая компания"), ранее принадлежавших МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства", в пользу Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района Московской области.

Кроме того, просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" 25% долей в уставном капитале ООО "Волоколамская тепловая компания" (с учетом уточнений заявленных требований - т.1 л.д.2-4, 91-92).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 ноября 2012 года заявление конкурсного управляющего МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" Глазова М.С. удовлетворено: сделка по переходу 25% долей в уставном капитале ООО "Волоколамская тепловая компания" в пользу Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района Московской области признана недействительной.

В качестве последствий недействительности сделки, суд обязал Комитет по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района Московской области возвратить МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" 25% долей в уставном капитале ООО "Волоколамская тепловая компания" (т.1 л.д.147-150). При вынесении определения суд исходил из наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (действующего на момент совершения оспариваемой сделки).

Не согласившись с принятым судебным актом, Комитет по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района Московской области подал апелляционную жалобу, в которой просил определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований (т.2 л.д.7-11). Заявитель сослался на пропуск конкурсным управляющим должника срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266- 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района Московской области поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представители конкурсного управляющего МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" Глазова М.С., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 19 по Московской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 19 по Московской области) возражали против доводов апелляционной жалобы, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что имеются основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что 31 января 2007 года состоялось собрание участников ООО "Волоколамская тепловая компания", на котором был рассмотрен вопрос об одобрении продажи доли МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" в уставном капитале ООО "Волоколамская тепловая компания" в пользу Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района Московской области.

Согласно протоколу N 4 общего собрания участников ООО "Волоколамская тепловая компания" участниками общества принято решение об одобрении продажи доли МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" в уставном капитале ООО "Волоколамская тепловая компания" в размере 25 %, что составляет 2 500 руб. 00 коп. в пользу Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского района Московской области (т.1 л.д.45).

31 января 2007 года проведено собрание участников ООО "Волоколамская тепловая компания", на повестке дня которого, был поставлен вопрос об утверждении изменений в Устав общества и подписании учредительного договора в новой редакции.

В соответствии с протоколом N 5 общего собрания участников ООО "Волоколамская тепловая компания" участниками общества принято решение утвердить изменения в Устав общества и подписать учредительный договор в новой редакции. Установлено прекратить действие учредительного договора ООО "Волоколамская тепловая компания" от 22 марта 2006 года (т.1 л.д.46).

28 августа 2007 года Межрайонной ИФНС России N 19 по Московской области в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в отношении ООО "Волоколамская тепловая компания", в соответствии с которыми в числе участников данного общества вместо МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" указан Комитет по управлению имуществом Администрации Волоколамского района Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2007 года в отношении МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" введена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение. Временным управляющим назначена Потапова Наталья Юрьевна (далее - Потапова Н.Ю.).

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2007 года в отношении МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" введена процедура несостоятельности (банкротства) - внешнее управление. Внешним управляющим назначен Щенев Дмитрий Михайлович (далее - Щенев Д.М.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2009 года МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Щенев Д.М.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2010 года конкурсным управляющим МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" назначен Глазов М.С.

Считая, что сделка по переходу доли МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" в уставном капитале ООО "Волоколамская тепловая компания" в размере 25 %, что составляет 2 500 руб. 00 коп. в пользу Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского района Московской области является недействительной, поскольку совершена с заинтересованным лицом, конкурсный управляющий МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" Глазов М.С., ссылаясь на пункт 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование конкурсного управляющего, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" с заинтересованным лицом и в результате исполнения данной сделки должнику и кредиторам причинены убытки, выразившиеся в отсутствии оплаты за продаваемую долю.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции ошибочными и основанными на неполном исследовании всех обстоятельств по делу.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности, общий срок которой устанавливается в три года (статьи 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как разъяснено в пункте 13 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Предметом настоящего заявления является требование конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и применении последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из разъяснений, данных в пункта 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N29 от 15 декабря 2004 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 названного Закона, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если в соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник. Срок исковой давности, пропущенный внешним управляющим, не восстанавливается.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка была совершена 31 января 2007 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2007 года в отношении МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" введена процедура несостоятельности (банкротства) - внешнее управление. Внешним управляющим назначен Щенев Д.М.

Следовательно, в силу пункта 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N29 от 15 декабря 2004 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" течение годичного срока исковой давности по заявленному требованию начинается с 21 декабря 2007 года.

Глазов М.С., утвержденный конкурсным управляющим МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" определением Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2010 года, обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением 29 декабря 2011 года, то есть с пропуском установленного законом годичного срока исковой давности.

Учитывая данные обстоятельства, вывод суда первой инстанции о соблюдении заявителем срока исковой давности по настоящему требования, признается ошибочным.

Апелляционный суд отмечает, что при смене арбитражных управляющих в процедурах несостоятельности (банкротства) срок исковой давности не начинает течь заново. Аналогичная позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 апреля 2011 года N ВАС-4051/11.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N15 от 12 ноября 2001 года и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N18 от 15 ноября 2001 года "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции Комитет по управлению имуществом администрации Волоколамского района Московской области заявлял о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по настоящему требованию (т.1 л.д.99-102).

Учитывая изложенное, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего МУП "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" Глазова М.С. о признании недействительной сделки по переходу 25% долей в уставном капитале ООО "Волоколамская тепловая компания" в пользу Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района Московской области и применении последствий недействительности сделки, следует отказать.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 06 ноября 2012 года по делу N А41-10200/05 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Муниципального унитарного предприятия "Теряевское производственно-техническое объединение жилищно-коммунального хозяйства" Глазова Михаила Станиславовича - отказать.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

М.В. Игнахина Н.Н. Катькина