Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2013 г. N 07АП-10722/12

30 января 2013 г.

Дело N А03-3084/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.Е. Лобановой

судей И.И. Терехиной

О.Ю. Киреевой

при ведении протокола судебного заседания помощником Семененко И.Г.

без участия сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Криволапова В.А.

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 8 октября 2012 года

по делу N А03-3084/2012 (судья Лихторович С.В.)

по иску ЗАО "Племенной репродуктор "Тимирязевский", (ОГРН 1032201341105) п. Первомайский, Алтайского края, к Криволапову Владимиру Александровичу, п. Первомайский Алтайского края,

о взыскании 485300 руб.

установил:

ОАО "Племенной репродуктор "Тимирязевский" обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Криволапову Владимиру Александровичу, с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании 241575 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 8 октября 2012 года по делу N А03-3084/2012 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением от 8 октября 2012 года, Криволапов В.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В жалобе заявитель ссылается на отсутствие причинной связи между противоправным поведением ответчика и причиненными убытками, отсутствие доказательств, подтверждающих данные обстоятельства. Использование денежных средств в личных целях, не по хозяйственному назначению, судом не установлено. По состоянию на 17.10.2011 г. и до 20.10.2011 г. поступлений на счет денежных средств не было, кроме как от продажи автомобиля, в тоже время задолженность по договору за дизельное топливо составляла 29672,62 рубля, по заработной плате в размере 450000 рублей и по кредитному договору в размере 193000 рублей, оплату по которому необходимо было произвести 20.10.2011 г. Считает, что истцы не представили доказательств того, что имелись материальные возможности и финансовые условия для исполнения ответчиком своих обязанностей.

ЗАО "Племенной репродуктор "Тимирязевский" в отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что истцом представлены все доказательства отсутствия необходимости совершения ответчиком убыточной сделки. По данным бухгалтерскою баланса истца по состоянию на 01.10.2011 г. оборотные активы предприятия составляли 38959 тыс. руб., в том числе запасы 35247 тыс. руб., а долгосрочные и краткосрочные обязательства были равны 33770 тыс. руб. Истец предоставил бухгалтерскую отчетность и документы, подтверждающие его доводы о достаточности у общества собственных денежных средств на момент совершения сделки, выручка от реализации продукции собственного производства поступала на расчетный счет, финансовое положение было устойчивое. Ответчик не представил доказательств, опровергавших доводы истца и показания свидетеля, доказательства низкой урожайности и снижения цен на зерновые культуры, доказательства финансовой неустойчивости.

Стороны в судебное заседание полномочных представителей не направили, о времени его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании частей 2, 3 и 5 статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии указанных лиц.

Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 8 октября 2012 года по делу N А03-3084/2012, суд апелляционной инстанции считает судебный акт подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, Криволапов Владимир Александрович являлся генеральным директором ОАО "Племенной репродуктор "Тимирязевский" с 07.04.2010 г. по 07.12.2011 г.

14 октября 2011 года на основании приказа генерального директора ОАО "Племенной репродуктор "Тимирязевский" N 86-р о продаже автомобиля HYNDAI SANTA FE, между ОАО "Племенной репродуктор "Тимирязевский" (продавец) в лице директора Криволапова В.А. и ООО "Первомайское" (покупатель) в лице директора Андронова И.А. заключен договор купли-продажи автомобиля HYNDAI SANTA FE 2008 года выпуска рег. знак Н 217 СЕ 22. Основанием продажи имущества являлось тяжелое финансовое положение общества. Стоимость автомобиля составила 650000 руб. и определена на основании отчета N 148-22-09-2011 об оценке рыночной стоимости легковых автомобилей.

По акту приема-передачи от 14.10.2011 г. автомобиль был передан покупателю. На основании акта от 13.10.2011 г. автомобиль HYNDAI SANTA FE списан с баланса хозяйства, остаточная стоимость автомобиля составляет 1135300 руб., разницу суммы от продажи к остаточной стоимости 485300 руб. указано отнести на убытки хозяйства.

Ссылаясь на то, что сделка по продаже автомобиля, совершенная единоличным исполнительным органом в лице директора Криволапова В.А. являлась убыточной, необходимость в продаже автомобиля отсутствовала, стороной по сделке являлась супруга Криволапова В.А., ОАО "Племенной репродуктор "Тимирязевский" обратилось с иском в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" 26.12.1995 N 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Иск предъявлен к Криволапову Владимиру Александровичу как к лицу, исполнявшему обязанности единоличного исполнительного директора общества в момент совершения сделок купли-продажи автомобилей.

Как следует из материалов дела, непосредственно перед заключением сделки-купли продажи ответчиком была проведена экспертиза стоимости автомобиля HYNDAI SANTA FE 2008 года выпуска по состоянию на 14 октября 2011 года. Согласно отчету N 148-22-09-2011 НП "Саморегулирующая организация оценщиков "СИБИРЬ" рыночная стоимость указанного автомобиля составила 606000 руб.

Указанный критерий цены был использован ответчиком при продаже и согласовании сторонами стоимости автомобиля, который по условиям договора от 14 октября 2011 года был реализован по превышающей рыночную оценку стоимости - 650000 руб. Соответственно, вина ответчика в установлении цены реализуемого имущества отсутствовала.

В рамках рассмотрения дела судом была назначено проведение судебной экспертизы по установлению рыночной цены автомобиля. Согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость автомобиля HYNDAI SANTA FE 2.7 GLS AT, 2008 года выпуска рег. знак Н 217 СЕ 22, на дату совершения сделки купли-продажи 14.10.2011 составляла 891575 руб.

Истец рассчитал убытки как разницу между рыночной ценой, установленной экспертом, и ценой продажи автомобиля.

Между тем, указанное экспертное исследование предлагает возможную стоимость реализации имущества, однако не доказывает наличие конкретного предложения по покупке указанного автомобиля от конкретного продавца на дату совершения сделки. Отчет об оценке содержит профессиональное мнение оценщика относительно рыночной стоимости объекта и не является гарантией того, что объект мог быть продан на свободном рынке по цене, равной стоимости объекта, указанной в отчете и то, что ответчик знал о занижении стоимости цены.

Материалами дела подтверждается, что на момент продажи у общества существовали долговые обязательства по договорным отношениям с иными лицами. Криволапов В. А., заключая сделку от имени общества, не совершал действий вопреки интересам ЗАО "Племенной репродуктор "Тимирязевский", поскольку стоимость имущества устанавливалась им не в самостоятельном порядке, порядок заключения договора купли-продажи, установленный ГК РФ не нарушал. Тот факт, что денежные средства от продажи автомобиля были использованы ответчиком в личных целях, истец не доказал. В связи с чем, выводы суда о противоправности действий ответчика, приведших к убыткам общества, не обоснованы.

Обстоятельства того, что на момент совершения сделки по купле -продаже от 14 октября 2011 года, супруга Криволапова В. А. являлась участником ООО "Первомайское" не влияет на оценку отсутствия вины ответчика, поскольку сделка не оспорена по признаку заинтересованности в ее совершении, не признана недействительной.

С учетом изложенного истец не доказал, что, заключая сделку купли-продажи автомобиля, директор общества Криволапов В.А. действовал вопреки интересам ОАО "Племенной репродуктор "Тимирязевский" и совершил сделки, повлекшие убытки для общества. Совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчика, причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ возникает обязанность по возмещения убытков обществу, истцом не подтверждена.

Более того, судом первой инстанции при исследовании обстоятельств дела и представленных доказательств не дана оценка субъективной стороне действий ответчика - наличию (отсутствию) вины в образовании убытков.

Как установлено выше, ответчик при заключении договора купли-продажи автомобиля руководствовался заключением оценщика, определившим рыночную стоимость объекта продажи. При этом Криволапов В.А. не знал и не мог знать, что эксперт, привлечённый к установлению рыночной цены автомобиля судом первой инстанции, определит размер рыночной стоимости в более высокой сумме.

При указанных обстоятельствах вина ответчика в образовании убытков в виде разницы между рыночной стоимостью автомобиля и его продажной ценой отсутствует.

С учетом вышеизложенного, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда Алтайского края от 8 октября 2012 года по делу N А03-3084/2012 отмене.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 8 октября 2012 года по делу N А03-3084/2012 в части удовлетворения иска и распределения судебных издержек отменить;

в удовлетворении иска отказать;

взыскать с ОАО "Племенной репродуктор "Тимирязевский" в пользу Криволапова Владимира Александровича 2000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Л.Е. Лобанова

Судьи

И.И. Терёхина О.Ю. Киреева