Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2013 г. N 10АП-9615/12

г. Москва

31 января 2013 г.

Дело N А41-20074/12

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Куденеевой Г.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Айдаровой Л.Р.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Осиповой Анны Владимировны: представитель не явился, извещён,

от Осипова Анатолия Олеговича: представитель не явился, извещён,

от Осиповой Екатерины Олеговны: представитель не явился, извещён,

от Осиповой Марии Олеговны: представитель не явился, извещён,

от Осиповой Юлии Анатольевны: представитель не явился, извещён,

от Осиповой Ольги Анатольевны: представитель не явился, извещён,

от Осиповой Дарьи Олеговны: Мухановой Л.В. по доверенности от 03.07.2012 N 2д-1157 (ордер от 22.01.2013 N1),

от Анисенко Елены Викторовны: представитель не явился, извещён,

от Анисенко Марины Олеговны: представитель не явился, извещён,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" (ИНН: 7724644524, ОГРН: 1077763993878): представитель не явился, извещён,

от 3-х лиц:

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сергиев Посад Московской области: представитель не явился, извещён,

от Агаповой Татьяны Александровны: представитель не явился, извещён,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" на решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2012 года по делу N А41-20074/12, принятое судьей Горшковой М.П. по иску Осиповой Анны Владимировны в своих интересах и в интересах несовершеннолетних детей Осипова Анатолия Олеговича, Осиповой Екатерины Олеговны, Осиповой Марии Олеговны; Осиповой Юлии Анатольевны, Осиповой Ольги Анатольевны, Осиповой Дарьи Олеговны, Анисенко Елены Викторовны в интересах несовершеннолетней Анисенко Марины Олеговны к обществу с ограниченной ответственностью "Студия Двести+", с участием в качестве третьих лиц Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сергиев Посад Московской области, Агаповой Татьяны Александровны о признании участниками общества,

УСТАНОВИЛ:

истица Осипова Анна Владимировна в своих интересах и в интересах несовершеннолетних детей Осипова Анатолия Олеговича, Осиповой Екатерины Олеговны, Осиповой Марии Олеговны; Осиповой Юлии Анатольевны, Осиповой Ольги Анатольевны, Осиповой Дарьи Олеговны, истца Анисенко Елены Викторовны в интересах несовершеннолетней Анисенко Марины Олеговны обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" с участием в качестве третьих лиц Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сергиев Посад Московской области, Агаповой Татьяны Александровны с учётом уточненных требований (в порядке статьи 49 АПК РФ) просила признать участниками общества ООО "Студия Двести+":

Осипову Анну Владимировну, с долей в уставном капитале в размере 25%;

Осипову Анатолия Олеговича, с долей в уставном капитале в размере 3.75%;

Осипову Екатерину Олеговну, с долей в уставном капитале в размере 3.75%;

Осипову Марию Олеговну, с долей в уставном капитале в размере 3.75%;

Осипову Юлию Анатольевну, с долей в уставном капитале в размере 3.125%;

Осипову Ольгу Анатольевну, с долей в уставном капитале в размере 3.125%;

Осипову Дарью Олеговну, с долей в уставном капитале в размере 3.75%;

Анисенко Марину Олеговну, с долей в уставном капитале в размере 3.75%.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2012 года уточнённые исковые требования удовлетворены.

Суд признал участниками общества с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" Осипову Анну Владимировну, с долей в уставном капитале в размере 25%;

Осипову Анатолия Олеговича, с долей в уставном капитале в размере 3.75%;

Осипову Екатерину Олеговну, с долей в уставном капитале в размере 3.75%;

Осипову Марию Олеговну, с долей в уставном капитале в размере 3.75%;

Осипову Юлию Анатольевну, с долей в уставном капитале в размере 3.125%;

Осипову Ольгу Анатольевну, с долей в уставном капитале в размере 3.125%;

Осипову Дарью Олеговну, с долей в уставном капитале в размере 3.75%;

Анисенко Марину Олеговну, с долей в уставном капитале в размере 3.75%.

Не согласившись с принятым судебным актом общество с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на принятый судебный акт, общество просило решение суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. Заявитель жалобы указал на то, что суд применил закон, не подлежащий применению; принятое решение противоречиво, истцами выбран ненадлежащий способ защиты права; суд неправильно истолковал закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Через канцелярию суда поступило ходатайство представителя общества об отложении судебного разбирательства в связи с полученной им травмой и нахождением на больничном с 08 января 2013 года по настоящее время.

Представитель истца Осиповой Д.О. Муханова Л.В. возражала против отложения судебного разбирательства по апелляционной жалобе. В удовлетворении апелляционной жалобы просила отказать, решение суда оставить без изменения.

Выслушав представителя истца, апелляционная коллегия отклонила ходатайство представителя общества в связи с тем, что общество знало о длительной болезни представителя заранее, следовательно, имело возможность обеспечить участие в заседании суда другого представителя.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истцов Осиповой А.В., Осипова А.О., Осиповой Е.О., Осиповой М.О., Осиповой Ю.А., Осиповой О.А., Анисенко М.О, ответчика, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Выслушав представителя Осиповой Д.О. Муханову Л.В., исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Осипов Олег Анатольевич являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" с долей в размере 50 % в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.04.2012 N 3397.(л.д.62-75, том 1).

04 сентября 2011 года Осипов О.А. скончался, что подтверждается Свидетельством о смерти V-МЮ N 766405, выданным 05.09.2011 Тверским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы.(л.д.12, том 1).

При жизни Осипов О.Ю. совершил завещание в пользу наследников: Осиповой Юлии Анатольевна (мать), Осиповой Анны Владимировны (супруга), Осипова Анатолия Олеговича (несовершеннолетнего сына), Осиповой Марии Олеговны (несовершеннолетней дочери), Осиповой Екатерины Олеговны (несовершеннолетней дочери), Анисенко Марины Олеговны (несовершеннолетней дочери), Осиповой Дарьи Олеговны (дочери), Осиповой Ольги Анатольевны (сестры).(л.д.13, том 1).

Согласно ст.1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина, днём открытия наследства является день смерти гражданина (ст.1114 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 1112 ГК РФ состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу пункта 8 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции, пунктом 6.5.10 Устава общества с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" (Новая редакция N 6), утверждённая протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 06.07.2011 N 16, установлено, что Устав общества не содержит ограничений в переходе прав на долю в уставном капитале Общества наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Согласно ст.1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чём бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признаётся принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое права подлежит государственной регистрации (п.4 ст.1152 ГК РФ).

Таким образом, после смерти Осипова О.А. его доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" перешла к наследникам по завещанию.

Доказательств того, что доля Осипова О.А. при его жизни была отчуждена в установленном порядке иным лицам и организациям, не представлено.

Восстановление положения, существовавшего до нарушения права, относится к числу способов защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ). В рассматриваемом деле реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцам соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что они имеют право на такое участие в обществе, которое они имели бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Право на наследство подтверждается Свидетельствами, выданными нотариусом по месту открытия наследства: Свидетельства о праве на наследство по завещанию серии 77 АА N N 4598219, 4598216, 4598217, 4598218, 4598214, 4598215, 4598212, 4598213(л.д.31-38, том 1).

Таким образом, после смерти наследодателя Осипова Олега Анатольевича право на долю в уставном капитале ООО "Студия Двести+" суд первой инстанции обоснованно признал в порядке наследования по завещанию за супругой умершего Осиповой Анной Владимировной в _ доле, несовершеннолетней дочерью Анисенко Мариной Олеговной в 1/5 доле, дочерью Осиповой Дарьей Олеговной в 1/5 доле, несовершеннолетней дочерью Осиповой Марией Олеговной в 1/5 доле, несовершеннолетней дочерью Осиповой Екатериной Олеговной в 1/5 доле, несовершеннолетним сыном Осиповым Анатолием Олеговичем в 1/5 доле, сестрой умершего Осиповой Ольгой Анатольевной в 1/8 доле, матерью умершего Осиповой Юлией Анатольевной в 1/8 доле.

В соответствии с вышеизложенным, истца имею право собственности на 50 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" Осипову Анну Владимировну, с долей в уставном капитале в размере 25%; Осипову Анатолия Олеговича, с долей в уставном капитале в размере 3.75%; Осипову Екатерину Олеговну, с долей в уставном капитале в размере 3.75%; Осипову Марию Олеговну, с долей в уставном капитале в размере 3.75%; Осипову Юлию Анатольевну, с долей в уставном капитале в размере 3.125%; Осипову Ольгу Анатольевну, с долей в уставном капитале в размере 3.125%; Осипову Дарью Олеговну, с долей в уставном капитале в размере 3.75%; Анисенко Марину Олеговну, с долей в уставном капитале в размере 3.75%.

В соответствии со ст.8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества.

В соответствии с указанной нормой закона исключительное право на управление делами общества с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" принадлежит участникам соответствующего общества.

Доводы жалобы о том, что суд применил закон, не подлежащий применению, апелляционный суд проверил и отклонил, как необоснованный.

Довод жалобы о том, что принятое решение противоречиво, апелляционный суд отклонил, как не соответствующий действительности.

Довод жалобы о том, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты свого нарушенного права, апелляционный суд отклонил. В соответствии со ст.12 ГК РФ, истцы вправе обращаться в суд с данным иском.

Довод жалобы о том, что суд неправильно истолковал закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", апелляционный суд отклонил, как несостоятельный.

Судом первой инстанции достаточно полно исследованы обстоятельства спора и принят судебный акт в соответствии с действующим законодательством и редакцией устава общества, действовавшим на дату открытия наследства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд находит решение суда правильным и законным, судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

При обращении в суд заявителем не была уплачена госпошлина. В соответствии со ст.110 АПК РФ госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2012 года по делу N А41-20074/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

Г.А. Куденеева С.В. Мальцев