Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2013 г. N 01АП-5772/12

г. Владимир

31 января 2013 г.

Дело N А79-4686/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 31.01.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Захаровой Т.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зиначевой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" (ОГРН 1022100978118, ИНН 21260003814, г. Чебоксары)

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 03.09.2012 по делу N А79-4686/2010, принятое судьей Крыловым Д.В.

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Региональный информационный центр" (ОГРН 1032128002202, ИНН 2128047133, г. Чебоксары) Дмитриенко Владимира Евгеньевича (г. Чебоксары)

о признании недействительным договора купли-продажи от 28.12.2009, заключенного между закрытым акционерным обществом "Региональный информационный центр" и Россейкиным Романом Александровичем (г. Чебоксары), и применении последствий недействительной сделки,

с участием третьего лица - производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2";

при участии в судебном заседании:

от производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" - Тукмакова А.Б. по доверенности от 01.06.2012 N 03/168 сроком действия один год;

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Региональный информационный центр" Дмитриенко Владимира Евгеньевича- Дмитриенко В.Е. лично на основании паспорта серии 9702 N 665529 и определения от 14.09.2011, Мальцева Е.В. по доверенности от 09.01.2013 N 02;

Россейкин Роман Александрович лично на основании паспорта серии 9706 N 543065.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 24.06.2010 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Региональный информационный центр".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 10.11.2011 закрытое акционерное общество "Региональный информационный центр" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением арбитражного суда от 14.09.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Дмитренко Владимир Евгеньевич.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Региональный информационный центр" (далее - ЗАО "РИЦ") Дмитренко Владимир Евгеньевич (далее - Дмитриенко В.Е.), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 28.12.2009, заключенного между ЗАО "РИЦ" и Россейкиным Романом Александровичем (далее - Россейкин Р.А.), применении последствия недействительной сделки в виде обязания Россейкина Р.А. передать ЗАО "РИЦ" нежилое кирпичное здание АС "Новосельская", расположенное по адресу: г. Чебоксары, пр-т М. Горького, д. 20 "а", обратиться в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике с заявлением о погашении записи от 27.01.2010 N 21-21-01/261/2009-281.

Заявление мотивировано пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 03.09.2012 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил заявленные требования. Признал недействительным договор купли-продажи от 28.12.2009, применил последствия недействительной сделки. Обязал Россейкина Р.А. передать ЗАО "РИЦ" спорное здание.

Не согласившись с принятым судебным актом, производственный кооператив "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" (далее - кооператив) обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 03.09.2012, отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

По мнению подателя апелляционной жалобы, на момент совершения оспариваемой сделки Россейкин Р.А. не мог знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку на момент признания арбитражным судом ЗАО "РИЦ" банкротом по состоянию на день судебного заседания в реестре требований кредиторов значился только 1 кредитор с суммой требований в размере 307 094 руб. 99 коп. Кроме того, договоры займа, заключенные между ЗАО "РИЦ" и Россейкиным Р.А. 03.11.2009, 17.11.2009 и 02.12.2009 на сумму 5 000 000 руб., были заключены незадолго до даты совершения оспариваемой сделки и соответственно даты, когда Россейкин Р.А. должен был знать о неплатежеспособности должника. Если бы Россейкину Р.А. было известно о неплатежеспособности ЗАО "РИЦ", им бы не совершались действия по предоставлению денежного займа заемщику, который не сможет ответить по своим обязательствам. Либо действия ЗАО "РИЦ" и Россейкина Р.А. по заключению договоров займа и последующего договора купли продажи до истечения срока исполнения обязательств по договорам займа можно расценить как действия по преднамеренному выведению активов должника до введения процедуры наблюдения, поскольку в 2009 году единственным акционером ЗАО "РИЦ" являлся Россейкин Д.А., являющийся родственником Россейкина Р.А.

Таким образом, податель апелляционной жалобы считает ошибочным вывод суда о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чем было известно Россейкину Р.А. Заявитель не доказал, что сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Также кооператив обратил внимание суда на то обстоятельство, что договор купли-продажи оспариваемого помещения между индивидуальным предпринимателем Россейкиным Р.А и производственным кооперативом "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" не прошел государственной регистрации по причине уклонения Россейкина Р.А. от регистрации сделки в Регистрационной палате Чувашской Республики, производственным кооперативом была уплачена госпошлина в размере 15 000 рублей за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество после полного исполнения обязательств по оплате стоимости приобретенного здания, однако Россейкин Р.А. уклонялся от перерегистрации права, что также подтверждает наличие недобросовестных намерений ЗАО "РИЦ" и Россейкина Р.А. по выведению активов должника и последующему возвращению в судебном порядке.

Представители кооператива в судебном заседании поддержал изложенные доводы, заявил ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с необходимостью представления дополнительных документов по делу.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По смыслу приведенной нормы, такое процессуальное действие суда является его правом, но не обязанностью, предоставленным для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителей сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Имеющиеся в материалах дела доказательства достаточны для рассмотрения заявленной жалобы, позиция подателя жалобы изложена полно и суду понятна.

Учитывая задачу рассмотрения дел в разумный, соответствующий их правовой и фактической сложности срок, апелляционный суд отклонил названное ходатайство.

Конкурсный управляющий отзыве на апелляционную жалобу указал на законность принятого судебного акта. В судебном заседании Дмитриенко В.Е. поддержал данную позицию.

Россейкин Роман Александрович в судебном заседании указал на законность принятого судебного акта.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктами 5, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

По смыслу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, 28.12.2009 между ЗАО "РИЦ" и Россейкиным Р.А. заключен договор купли-продажи кирпичного здания АС "Новочельская": назначение нежилое, площадь 218,7 кв.м, оборудованное водопроводом, канализацией, отоплением от ТЭЦ, централизованным горячим водоснабжением, электроснабжением, расположенное по адресу г. Чебоксары, пр. М. Горького, д. 20 "а".

Иного ликвидного имущества должник не имел, на момент введения конкурсного производства недвижимого и движимого имущества за должником не было зарегистрировано.

На момент совершения сделки длительное время не исполнялись обязательства перед ООО "Торговый дом "Выбор" в сумме 28 247 000 руб. (в том числе просроченные на три месяца, свыше 100 000 руб.), также перед Россейкиным Р.А. в сумме 5 000 000 руб., перед ООО "Поречье" в сумме 3 927 000 руб., ИФНС России по г. Чебоксары в сумме 448 000 руб.,

Таким образом, является верным вывод суда первой инстанции, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чем было известно Россейкину Р.А., являвшемуся займодавцем до договорам займа от 02.11.2009, 17.11.2009, 02.12.2009 (л.д. 10-12), в результате сделки было отчуждено единственное ликвидное имущество у должника для погашения требований кредиторов.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии правомерно признал недействительной спорную сделку, применил последствия ее недействительности.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что договор купли-продажи оспариваемого помещения в силу статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации является незаключенным, поскольку не прошел государственной регистрации.

Доводы, указанные в апелляционной жалобе, отклоняются судом, как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства и обстоятельств дела.

Судебный акт в оспариваемой части принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на производственный кооператив "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2".

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.09.2012 по делу N А79-4686/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" (ОГРН 1022100978118, ИНН 21260003814, г. Чебоксары) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Т.А. Захарова Ю.В. Протасов