Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2013 г. N 12АП-12279/12

г. Саратов

11 февраля 2013 г.

Дело N А57-6648/2008

Резолютивная часть постановления оглашена 04 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жаткиной С. А.,

судей Агибаловой Г. И., Грабко О. В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юрченко И. П.,

при участии в судебном заседании: от индивидуального предпринимателя Главы КФХ Крылова А.В. - до перерыва Крылов А.В., паспорт, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мичуринское" Болотникова Н.В. - Бугрова С.Н., по доверенности от 23.05.2012,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Главы КФХ Крылова А.В.

на определение Арбитражного суда Саратовской области от "12" июля 2012 года по делу N А57-6648/2008, принятое судьей Шкуновой Е.В.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мичуринское" Болотникова Н.В.,

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мичуринское", р.п. Романовка, Саратовской области,

о признании несостоятельным (банкротом),

в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в судебном заседании до 30 января 2013 до 09 часов 15 минут; до 04 февраля 2013 до 15 часов 30 минут.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.10.2008 ООО "Мичуринское", р.п. Романовка Саратовской области признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.10.2008 г. конкурсным управляющим утвержден Болотников Н.В.

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ООО "Мичуринское", р.п. Романовка Саратовской области Болотников Н. В. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 25.10.2005 между СХПК "Мичуринское" и Крыловым А.В. объектов недвижимости: свинарник - откормочник 1954 года постройки, свинарник - маточник 1967 года постройки, свинарник - доращивания 1968 года постройки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12 июля 2012 года заявление конкурсного управляющего ООО "Мичуринское", р.п. Романовка Саратовской области Болотникова Н.В. удовлетворено; признаны недействительными договоры купли-продажи, объектов недвижимости: свинарник - откормочник 1954 года постройки, свинарник - маточник 1967 года постройки, свинарник - доращивания 1968 года постройки заключенные 25.10.2005 между СХПК "Мичуринское" и Крыловым А. В.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ИП Глава КФХ Крылов А. В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что стороной по оспариваемой сделке в 2005 году выступал СХК "Мичуринское", а не ООО "Мичуринское" конкурсным управляющим которого является Болотников Н. В., в связи с чем ООО "Мичуринское" не является стороной по сделке; кроме того, судебными актами, вступившими в законную силу, по делу N А57-517/2011 установлено то обстоятельство, что ООО "Мичуринское" изначально не являлось собственником спорных объектов, в связи с чем в результате исполнения оспариваемой сделки не были причинены убытки должнику; кроме того, отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между покупателем и продавцом.

В судебном заседании ИП Глава КФХ Крылов А.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит определение суда первой инстанции отменить как принятое с нарушением норм материального права.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Мичуринское" Болотникова Н. В. возражала против доводов апелляционной жалобы, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым в соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений, приобщенных к материалам дела.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело о несостоятельности (банкротстве) рассматривается по правилам статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, предусмотренными Законом о банкротстве.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит доводы жалобы обоснованными, а определение суда первой инстанции - подлежащим отмене в виду следующего.

Как видно из материалов дела, решением общего собрания членов СХПК "Мичуринское" от 28.09.2002 было создана дочерняя организация - ООО "Мичуринское", сформирован уставный капитал ООО "Мичуринское" за счёт передачи от СХПК "Мичуринское" тракторов ДТ-75-М и МТЗ-83.

04 ноября 2002 года ООО "Мичуринское" было зарегистрировано в установленном законом порядке.

26 декабря 2002 года состоялось общее собрание основных членов СХПК "Мичуринское" (протокол N 3), на котором были принято решение об утверждении списка основных и оборотных фондов, подлежащих безвозмездной передаче с баланса СХПК "Мичуринское" на баланс ООО "Мичуринское".

01.04.2003 на основании решения общего собрания членов СХПК "Мичуринское" подписан акт приема-передачи основных средств из СХПК "Мичуринское" в ООО "Мичуринское", в составе которых было передано следующее имущество: здания, сооружения, машины и оборудование, транспортные средства, производственный и хозяйственный инвентарь, другие виды основных средств, рабочий и продуктивный скот, молодняк КРС, свиней, и лошадей, а также незавершенное строительство.

Решением общего собрания участников ООО "Мичуринское" от 01.04.2003 г. данное имущество было включено в уставный капитал в качестве дополнительного вклада, в связи с чем уставный капитал ООО "Мичуринское" был увеличен с 18 510 руб. до 10 319 124 руб.

01.04.2003 согласно акту с баланса СХПК "Мичуринское" на баланс ООО "Мичуринское" были переданы, в том числе, объекты недвижимости:

- Свинарник-откормочник корпус N 3 общей площадью 880кв.м., 1954 года постройки;

-Свинарник-маточник корпус N 1 общей площадью 1400 кв.м., 1967 года постройки;

-Свинарник-доращивания корпус N 4 общей площадью 880кв.м., 1968 года постройки,

Объекты расположены по адресу: Саратовская область, Романовский район, р.п. Романовка, территория СТФ.

25.10.2005 между СХПК "Мичуринское" и ИП Крыловым А.В. заключен договор купли-продажи объектов недвижимости: свинарник - откормочник 1954 года постройки, свинарник - маточник 1967 года постройки, свинарник - доращивания 1968 года постройки.

ИП Крыловым А. В. произведена оплата по договору путём внесения денежных средств по квитанциям к приходным кассовым ордерам на сумму 60 000 руб.

30.09.2010 СХПК "Мичуринское" ликвидировано по решению арбитражного суда, о чем внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц.

Полагая, что СХПК "Мичуринское" распорядилось имуществом, ему не принадлежащим, конкурсным управляющим заявлены требования о признании сделки купли-продажи объектов недвижимости, заключенной 25.10.2005 между СХПК "Мичуринское" и ИП Крыловым А.В., недействительной по основанию несоответствия данной сделки требованиям закона.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия у СХПК "Мичуринское" права распоряжаться объектами недвижимости на момент заключения оспариваемой сделки, в связи с чем последняя, по мнению суда, является ничтожной.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

По смыслу статьи 12, пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с иском о признании ничтожным договора может обратиться только заинтересованное лицо. Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Из приведённых норм права следует, что заинтересованным может быть признано лицо, чьи права и законные интересы будут непосредственно восстановлены в результате удовлетворения иска.

Аналогичная позиция изложена и в постановлении Президиума ВАС РФ от 23.08.2005 N 3668/05 по делу N А60-18250/2004-С4, постановлении ФАС Поволжского округа от 15.12.2010 по делу N А57-2165/2008.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны заявленные требования, лежит на истце.

Следовательно, именно истец должен доказать, что спорное имущество в момент отчуждения либо в настоящее время принадлежит ему на праве собственности.

Между тем, по мнению судебной коллегии, в подтверждение своих доводов истец надлежащих доказательств, отвечающих требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.

В соответствии со статьёй 19 Федерального Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ, в редакции, действовавшей в спорный период, дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Из материалов дела следует и подтверждено в суде апелляционной инстанции представителем истца, что решение об увеличении уставного капитала ООО "Мичуринское" в установленном законом порядке не зарегистрировано.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким лицом в ЕГРП.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств регистрации за ним права собственности на спорное имущество.

При таких обстоятельствах, право собственности на спорные объекты недвижимости у ООО "Мичуринское" не возникло.

Более того, ООО "Мичуринское" обращалось в арбитражный суд с требованием о признании за ним права собственности, в том числе, на объекты недвижимости: свинарник - откормочник 1954 года постройки, свинарник - маточник 1967 года постройки, свинарник - доращивания 1968 года постройки.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2011 г. по делу А57-517/2011, оставленным без изменения постановлением ФАС Поволжского округа, отказано ООО "Мичуринское" в признании права собственности на спорные объекты.

Таким образом, истцом в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие сделать вывод о наличии у него права на оспаривание сделки купли-продажи, заключенной 25.10.2005 между СХПК "Мичуринское" и ИП Крыловым А. В.

Довод конкурсного управляющего ООО "Мичуринское" о том, что спорные объекты были переданы ИП Крылову А. В. на праве аренды по договору аренды нежилых помещений N 2 от 01.08.2009 г. суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельный в виду следующего.

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку, как было указано выше, право собственности на спорные объекты недвижимости у ООО "Мичуринское" не возникло, в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации Общество не вправе было осуществлять права собственника, в том числе, и путём передачи не принадлежащих ему объектов недвижимости по договору аренды.

Таким образом, ничтожная в силу закона сделка от 01.2009 г. не является доказательством наличия у истца права собственности на спорные объекты недвижимости.

Кроме того, как установлено в суде апелляционной инстанции и не оспаривается сторонами, объекты недвижимости: свинарник - откормочник 1954 года постройки, свинарник - маточник 1967 года постройки, свинарник - доращивания 1968 года постройки находятся во владении ИП Крылова А. В. Последнему с 2007 года принадлежит и право собственности на земельный участок под данными объектами (л.д.85 т.1).

Судебная коллегия считает необходимым также отметить следующее. Даже если сделка сама по себе и незаконна, но истец не имеет права на иск, в иске следует отказать. В том и состоит отличие частного права от публичного, что суд защищает в нем права участников оборота, а не законность. Правило о том, что незаконная сделка или незаконный акт не нуждаются в специальном оспаривании, означает не более того, что если в ходе рассмотрения спора обнаружится незаконность сделки, то суд может так ее и квалифицировать. Здесь важно не право суда назвать незаконную сделку ничтожной, а то, что это возможно только в рамках спора и, следовательно, лишь в той мере, в какой это признание ничтожности необходимо для защиты частного права. Отсутствие подлежащего защите права (интереса) делает невозможным признание сделки ничтожной даже при очевидности несоответствия ее закону.

По мнению суда апелляционной инстанции, истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были представлены надлежащие доказательства нарушения спорным соглашением его прав или законных интересов, а также доказательства, из которых бы усматривалось, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае признания указанного соглашения недействительным, поскольку истец не доказал как наличие у него правового титула на спорные объекты, так и факта реального владения ими.

При таких обстоятельствах дела у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на должника ООО "Мичуринское".

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 12 июля 2012 года по делу N А57-6648/2008 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Мичуринское" Болотникова Н. В. о признании недействительным договора купли - продажи, заключенного 25.10.2005 между СХПК "Мичуринское" и Крыловым А. В., отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Мичуринское" государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в доход федерального бюджета в размере 2 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

Г. И. Агибалова О. В. Грабко