Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2013 г. N 10АП-9575/12

г. Москва

12 февраля 2013 г.

Дело N А41-30344/12

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Быкова В.П., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Маршаули А.А.,

при участии в заседании:

от истца - Закрытого акционерного общества "БОГОРОДСКАЯ ТРАПЕЗА" (ИНН:5031041214, ОГРН:1035006105310): Мищенко Д.И., представителя по доверенности от 20.07.2012,

от ответчика - Копытиной Надежды Яковлевны: лично; Горбунов И.Н., представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 17.01.2013, зарегистрированной в реестре за N 2-297,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "БОГОРОДСКАЯ ТРАПЕЗА" на решение Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2012 годаА41-30344/12, принятое судьей Мильковым М.А.,

по иску Закрытого акционерного общества "БОГОРОДСКАЯ ТРАПЕЗА" к Копытиной Надежде Яковлевне об изменении условий договора купли-продажи акций Закрытого акционерного общества "АгроКомплекс "Ледово",

УСТАНОВИЛ:

Закрытого акционерного общества "БОГОРОДСКАЯ ТРАПЕЗА" (далее - ЗАО "БОГОРОДСКАЯ ТРАПЕЗА") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Копытиной Надежде Яковлевне об изменении условий договора купли-продажи акций Закрытого акционерного общества "АгроКомплекс "Ледово" (далее - ЗАО "АгроКомплекс "Ледово"), заключенного между Копытиной Н.А. и ЗАО "БОГОРОДСКАЯ ТРАПЕЗА" 04 июня 2010 года, в части цены акций, изложив пункт 1.2 договора в следующей редакции: "покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 1.150 долларов США за одну акцию на общую сумму 115.000 долларов США". (том 1, л.д. 2-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Отказывая в иске, суд исходил из того, что оснований для изменения договора по заявленным истцом основаниям не имеется (том 3, л.д. 43-44).

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО "БОГОРОДСКАЯ ТРАПЕЗА" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 3, л.д. 58-60).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, по договору от 04 июня 2010 года Копытина Н.Я. продала ЗАО "БОГОРОДСКАЯ ТРАПЕЗА" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (эмитента) номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 100 штук. Ценные бумаги, являющиеся объектом купли-продажи в соответствии с договором, составляют 100 процентов уставного капитала эмитента (том 1, л.д. 7-13).

Согласно пункту 1.2 договора выкупная цена акций составила 1 150 000 долларов США.

В соответствии с пунктом 1.4 договора право собственности на 100 процентов ценных бумаг переходит к покупателю в момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров эмитента после уплаты покупателем аванса, предусмотренном пунктом 1.3 договора.

В пункте 1.3 договора указан порядок оплаты ценных бумаг:

- в пункте 1.3.1 указано, что 1 процент стоимости акций покупатель оплачивает не позднее одного рабочего дня после подписания договора,

- в пункте 1.3.2 закреплена обязанность по оплате 9 процента стоимости акций не позднее одного рабочего дня после подписания акта приема-передачи оригиналов учредительных документов ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", заявления об увольнении единоличного исполнительного органа, правоустанавливающих документов на объекты недвижимости,

- в пункте 1.3.3 предусмотрено, что оставшаяся часть стоимости ценных бумаг (90 процентов) после прекращения на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса РФ в полном объеме залога имущества и прав эмитента (Залогодержатель - ОАО "СведБАНК"). До полной оплаты стоимости ценных бумаг неоплаченные ценные бумаги находятся в залоге у продавца.

В момент выплаты покупателем аванса продавец обязан выдать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение ценных бумаг для регистрации перехода прав собственности на ценные бумаги в системе ведения реестра акционеров (пункт 2.1.1 договора).

Ссылаясь на то, что Копытина Н.Я. в нарушение условий договора передала передаточное распоряжение непосредственно в ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", ЗАО "БОГОРОДСКАЯ ТРАПЕЗА" обратилось в суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Порядок изменения договора при существенном изменении обстоятельств, на что ссылается истец, предусмотрен положениями статьи 451 Гражданского кодекса РФ.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, для того, чтобы какое-либо изменение обстоятельств, связанных с конкретным договором, было отнесено к категории существенных и тем самым достаточных для изменения условий договора на основании решения суда, требуется наличие одновременно следующих условий.

Во-первых, предполагается, что стороны в момент заключения договора исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет.

Во-вторых, изменение обстоятельств должно быть вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.

В-третьих, исполнение договора при наличии существенно изменившихся обстоятельств без соответствующего изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В-четвертых, из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона, то есть сторона, обратившаяся в суд с требованием о расторжении договора.

При этом пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что лицо, обращающееся в суд с требованием об изменении договора, обязано доказать наличие одновременно перечисленных в указанной норме условий, при которых договор может быть изменен по решению суда.

Апелляционный суд полагает, что данное требование закона истцом не выполнено.

Из материалов дела следует, что решением суда от 11.07.2011 по делу N А41-23710/10 п. 1.3.3. договора купли-продажи акций от 04.06.2010 в части уплаты покупателем оставшейся части стоимости ценных бумаг (90%) после прекращения на основании п.п. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ в полном объеме залога имущества и прав эмитента (залогодержателя) ОАО "СведБАНК" признан недействительным.

В рамках рассмотрения Арбитражным судом Московской области дела N А41-31075/10 исследовался вопрос выдачи истцом передаточного распоряжения в соответствии с названным договором и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Ледово". Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 по данному делу установлено, что ЗАО "БОГОРОДСКАЯ ТРАПЕЗА" в счет исполнения обязательств по договору перечислило ответчику денежные средства в размере 351.287 рублей 75 копеек и 3.215.590 рублей. В реестр акционеров ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" 07 июня 2010 года внесена запись, согласно которой ЗАО "БОГОРОДСКАЯ ТРАПЕЗА" принадлежит 100 акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово". Судом установлено, что ответчик подписал передаточное распоряжение.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обязательства по договору купли-продажи акций от 04.06.2010 года исполнены ответчиком 07.06.2010, право собственности на 100% акций ЗАО "Агрокомплекс "Ледово" перешло к истцу.

В пункте 3 части 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из условий, при наступление которого возможно изменение договора в судебном порядке предусмотрено, что исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из текста данной правовой нормы видно, что ущерб для заинтересованной стороны должен носить предполагаемый характер и может наступить при исполнении договора.

Анализ данной нормы позволяет прийти к выводу, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств возможно, только если обязательства по данному договору еще не исполнены.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, поэтому не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2012 года по делу N А41-30344/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

В.П. Быков Г.А. Куденеева