Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2013 г. N 10АП-9858/12

г. Москва

11 февраля 2013 г.

Дело N А41-42860/11

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Игнахиной М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,

при участии в заседании:

от открытого акционерного общества "Корпорация ВСМПО-АВИСМА": Прохорова Л.В. по доверенности N 330-12В от 27.12.12;

от закрытого акционерного общества "Щелковская шелкоткацкая фабрика": Клюквин В.И. по доверенности N 86 от 30.01.12,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" на решение Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2012 года по делу N А41-42860/11, принятое судьей Хазовым О.Э., по иску открытого акционерного общества "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" к закрытому акционерному обществу "Щелковская шелкоткацкая фабрика" о взыскании задолженности по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (ОАО) "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" и общество с ограниченной ответственностью Промышленное предприятие инвалидов (ООО ППИ) "Защита" обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Щелковская шелкоткацкая фабрика" о взыскании в пользу:

- ООО ППИ "Защита" 12 425 414 рублей 53 копеек, в том числе: 1 555 262 рублей 23 копейки штрафа по Спецификации N 1 от 21.04.11 к договору N 401/1 от 21.04.11, 7 350 322 рубля 30 копеек штрафа по Спецификации N 2 от 15.06.11 к договору N 401/1 от 21.04.11, 3 519 830 рублей штрафа по Спецификации N 3 от 19.07.11 к договору N 401/1 от 21.04.11;

- ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" 217 761 583 рубля 67 копеек, в том числе: 48 840 351 рубль 51 копейка стоимости товара согласно Спецификации N 1 от 21.04.11 к договору N 401/1 от 21.04.11, 891 598 рублей 40 копеек переплаты за товар согласно Спецификации N 2 от 15.06.11 к договору N 401/1 от 21.04.11, 92 925 944 рубля 01 копейка неосвоенного аванса по Спецификации N 2 от 15.06.11 к договору N 401/1 от 21.04.11, 74 890 000 рублей неосвоенного аванса по Спецификации N 3 от 19.07.11 к договору N 401/1 от 21.04.11, 13 689 рублей 75 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 рублей расходов по госпошлине.

Иск заявлен на основании статей 15, 309, 329, 330, 450, 475, 523, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2012 года исковые требования ООО ППИ "ЗАЩИТА" к ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" о взыскании задолженности по договору поставки N 401/1 от 21.04.11 были выделены из настоящего дела в отдельное производство (т. 4, л.д. 90-91).

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования со ссылкой на соглашения о залоге прав требования от 19.02.12 и 22.02.12, просило взыскать с ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" 216 829 778 рублей 15 копеек, в том числе: 48 840 351 рубля 51 копейки стоимости товара согласно Спецификации N 1 от 21.04.11 к договору N 401/1 от 21.04.11, 891 598 рублей 40 копеек неосновательного обогащения (переплату за товар согласно Спецификации N 2 от 15.06.11 к договору N 401/1 от 21.04.11), 92 194 138 рублей 49 копеек неосновательного обогащения (неосвоенного аванса по Спецификации N 2 от 15.06.11 к договору N 401/1 от 21.04.11), 74 890 000 рублей неосновательного обогащения (неосвоенного аванса по Спецификации N 3 от 19.07.11 к договору N 401/1 от 21.04.11), 13 689 рублей 75 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 4, л.д.123-124).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2012 года исковое заявление ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" оставлено без удовлетворения (т. 4, л.д. 131-132).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, указывая на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение нор материального права (т. 4, л.д. 135-141).

В судебном заседании апелляционного суда представитель ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, 21.04.11 между ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" (Поставщик) и ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" (Покупатель) был заключен договор поставки N 401/1, согласно которому Поставщик обязался передать в обусловленный срок (сроки) производимую (закупаемую) им Продукцию (Товар) Покупателю, а Покупатель принять и оплатить Товар в соответствии с согласованными Сторонами Спецификациями, являющимися неотъемлемой частью Договора (Спецификация) (т. 1, л.д. 28-32).

21.04.11 между ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" (Поставщик) и ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" (Покупатель) было заключено дополнительное соглашение к договору поставки N 401/11 от 21.04.11, согласно которому в названный договор были внесены следующие изменения: Поставщик (ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика") обязался передать в обусловленный срок (сроки) производимую (закупаемую) им Продукцию (Товар) Покупателю (ООО ППИ "Защита"), Покупатель обязался принять, а Плательщик (ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА") обязался оплатить Товар в соответствии с согласованными Сторонами Спецификациями, являющимися неотъемлемой частью Договора. Покупатель обязался возместить сумму, уплаченную Плательщиком по Договору с учетом понесенных Плательщиком расходов, связанных с оплатой Товара, в срок не позднее 31.07.11 (т. 1, л.д. 33-35).

В соответствии с пунктом 1.2. договора N 401/1 от 21.04.11 ассортимент, комплект, комплектность, сроки поставки и другие принципиальные условия поставки, определяются Сторонами в Спецификациях.

В силу пункта 3.1. договора поставки N 401/1 в редакции дополнительного соглашения от 21.04.11 Товар поставляется следующим способом: выборка Товара Покупателем (самовывоз) со склада Поставщика по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Талсинская, 60, по дополнительному заблаговременному уведомлению, сделанному Покупателем, если иное не указано в Спецификации.

Согласно Спецификации N 1 от 21.04.11 к договору поставки ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" (Поставщик) обязалось произвести (закупить) и поставить Товар, а ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" (Покупатель) принять и оплатить Товар общей стоимостью 97 713 794 рубля, путем 100% предварительной оплаты по безналичному расчету на основании выставленного Поставщиком счета в течение трех календарных дней с момента его получения. Поставка товара производится на условиях самовывоза в течение 40 календарных дней с даты поступления суммы предварительной оплаты (т. 1, л.д. 36-37).

Платежным поручением N 06230 от 25.04.11 ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" перечислило ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" 97 713 794 рубля предоплаты за товар, поставка которого была согласована в Спецификации N 1 (т. 1, л.д. 43).

Товар, согласованный сторонами в Спецификации N 1, был поставлен ответчиком ООО ППИ "Защита" (Грузополучатель) с нарушением предусмотренных договором сроков, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными N 162 от 02.06.11, N 185 от 28.06.11, N 222 от 19.07.11 (т. 1, л.д. 46-48).

Пунктом 7.2. договора поставки N 401/1 от 21.04.11 установлено, что при просрочке поставки Товара или при не предоставлении документов в соответствии с пунктами 2.4., 6.3. настоящего договора Поставщик уплачивает Покупателю штраф в размере 0,1% от стоимости недопоставленного Товара за каждый день просрочки поставки Товара, предоставления документов, но не более 10% от стоимости недопоставленного товара или товара, на который не представлены документы.

Руководствуясь названным пунктом, ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" начислило ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" штраф за просрочку поставки товара по Спецификации N 1 в размере 1 555 262 рубля 23 копейки (т. 1, л.д. 3).

В соответствии с пунктом 2.2. договора N 401/1 в редакции дополнительного соглашения от 21.04.11 Поставщик гарантирует соответствие поставляемого Товара действующим техническим условиям: арт. 84127 (гот.) - ТУ 8378-020-00320992-2004; арт. 86-144-03 ВО - ТУ 8378-017-00321069-2005; арт. 86-294-05 ВО -ТУ 8378-038-00321069-2006, и несет ответственность за обеспечение требований экологической безопасности при поставке Товара согласно указанным ТУ. Товар, поставляемый по настоящему Договору, должен соответствовать требованиям государственных стандартов и технических условий и должен быть проверен ОТК Поставщика и принят 4068 ВП МО.

Пунктом 4.4. договора от 21.04.11 установлено, что в случае поставки Товара ненадлежащего качества и/или количества, Покупатель, в том числе, вправе требовать возмещения убытков.

22.09.11 ОАО НИИ СТАЛИ в присутствии представителей ООО ППИ "Защита" и 1144 ВП МО РФ были проведены испытания ткани, поставленной ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" в соответствии со Спецификацией N 1 от 21.04.11, в результате которых было выявлено несоответствие качества поставленной продукции согласованным требованиям (т. 1, л.д. 58-64).

По результатам проведенных испытаний ООО ППИ "Защита" 29.09.11 были составлены рекламационные акты N 1-29.09.11 и N 2-29.09.11, из которых следует, что ответчик обязался вывести некачественную продукцию (т. 1, л.д. 65-70).

Согласно накладной N 11 на отпуск материалов на сторону ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" было возвращено продукции на общую сумму 48 840 351 рубль 51 копейка (т. 1, л.д. 71).

20.10.11 ООО ППИ "Защита" и ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" направили в адрес ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" претензию, в которой указали на отказ от договора N 401/1 от 21.04.11 в части продукции ненадлежащего качества, поставленной по товарным накладным N 162 от 02.06.11, N 185 от 28.06.11, N 222 от 19.07.11, потребовав в десятидневный срок с момента получения претензии перечислить ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" стоимость забракованной ткани в размере 48 840 351 рубль 51 копейка (т. 1, л.д. 93).

Согласно Спецификации N 2 от 15.06.11 к договору поставки ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" (Поставщик) обязалось произвести (закупить) и поставить Товар ООО ППИ "Защита" (Покупатель), Покупатель принять, а ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" (Плательщик) оплатить Товар общей стоимостью 105 239 999 рублей 20 копеек, путем 100% предварительной оплаты по безналичному расчету на основании выставленного Поставщиком счета. Покупатель обязался возместить сумму, уплаченную Плательщиком по данной Спецификации с учетом понесенных Плательщиком расходов, связанных с оплатой Товара, в срок не позднее 31.07.11 на основании выставленного Плательщиком счета. Поставка товара производится на условиях самовывоза в течение 40 календарных дней с даты поступления суммы предварительной оплаты на расчетный счет Поставщика (т. 1, л.д. 38-39).

Платежным поручением N 10068 от 20.06.11 ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" перечислило ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" 105 239 999 рублей 20 копеек предоплаты за товар, поставка которого была согласована в Спецификации N 2 (т. 1, л.д. 44).

В соответствии с дополнительным соглашением от 14.07.11 к Спецификации N 2 от 15.06.11 была снижена стоимость подлежащего поставке товара по причине изменения его характеристик, в связи с чем Поставщик взял на себя обязательство компенсировать Плательщику в срок до 10.08.11 разницу в размере 891 598 рублей 40 копеек, возникшую в результате названного изменения (т. 1, л.д. 40-41).

ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" названное обязательство не исполнило, в результате чего ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислило ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.11 по 17.10.11 в размере 13 689 рублей 75 копеек (т. 1, л.д. 4).

Товар, согласованный сторонами в Спецификации N 2, был поставлен ответчиком ООО ППИ "Защита" (Грузополучатель) частично с нарушением предусмотренных договором сроков, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными N 186 от 29.06.11, N 223 от 19.07.11, N 260 и N 261 от 27.07.11, N 250, N 262 и N 263 от 05.08.11 (т. 1, л.д. 49-54).

Руководствуясь пунктом 7.2. договора поставки N 401/1 от 21.04.11, ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" начислило ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" штраф за просрочку поставки в размере 9 172 рубля 72 копейки (т. 1, л.д. 5).

Также истец указывает, что товар по товарным накладным N 230 от 22.07.11, N 231 от 03.08.11 на общую сумму 92 925 944 рубля 01 копейка фактически ООО ППИ "Защита" не передавался (т. 1, л.д. 55-56).

В соответствии с пунктом 7.2. договора поставки ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" начислило ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" штраф за просрочку поставки товара по товарным накладным N 230 от 22.07.11, N 231 от 03.08.11 в сумме 7 341 149 рублей 58 копеек (т. 1, л.д. 5).

Согласно Спецификации N 3 от 19.07.11 к договору поставки ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" (Поставщик) обязалось произвести (закупить) и поставить Товар ООО ППИ "Защита" (Покупатель) на условиях самовывоза в срок до 01.09.11, Покупатель принять, а ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" (Плательщик) оплатить Товар общей стоимостью 92 926 000 рублей 80 копеек. Плательщик оплачивает Товар в два этапа: 74 890 000 рублей в срок до 23.07.11 и 18 036 000 рублей 80 копеек в срок до 10.08.11. Покупатель обязался возместить сумму, уплаченную Плательщиком по данной Спецификации с учетом понесенных Плательщиком расходов, связанных с оплатой Товара, в срок не позднее 31.08.11 (т. 1, л.д. 42).

Платежным поручением N 12387 от 22.07.11 ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" перечислило ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" 74 890 000 рублей предоплаты за товар, поставка которого была согласована в Спецификации N 3 (т. 1, л.д. 45).

Товар, согласованный сторонами в Спецификации N 3, поставлен не был, в связи с чем ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА", руководствуясь пунктом 7.2. договора от 21.04.11 начислило ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" штраф за просрочку исполнения обязательства за период с 01.09.11 по 17.10.11 в размере 3 519 830 рублей (т. 1, л.д. 5).

22.09.11 ООО ППИ "Защита" направило в адрес ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" претензию N 372, в которой указало на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств, просило считать Спецификацию N 2 от 15.06.11 и Спецификацию N 3 от 19.07.11 расторгнутыми, возвратить 191 837 218 рублей 71 копейку предоплаты, неустойки и убытков по договору N 401/1 от 21.04.11 ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" в течение 10 рабочих дней (т. 1, л.д. 76-81).

Ненадлежащее исполнение ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" своих обязательств по договору N 401/1 от 21.04.11 послужило основанием для обращения ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу между ООО ППИ "Защита" (Залогодатель) и ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" (Залогодержатель) были заключены соглашения о залоге права требования от 19.02.12 и 22.02.13.

В соответствии с пунктом 1 соглашения от 19.02.12 по договору поставки N 401/1 от 21.04.11, заключенному между сторонами и ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" (Должник), Залогодержателем в счет исполнения обязательств по оплате Товара Должнику перечислена сумма в размере 277 843 793 рубля 20 копеек. Залогодатель обязался возвратить Залогодержателю указанную сумму в срок не позднее 31.08.11.

Залогодателем сумма долга по договору частично погашена в размере 52 258 640 рублей (п. 2 соглашения).

В соответствии с пунктом 3 соглашения на основании дополнительного соглашения от 14.07.11 к Спецификации N 2 Должник обязался компенсировать Залогодержателю сумму 891 598 рублей 40 копеек.

Обязательство, указанное в пункте 1 настоящего Соглашения, с учетом пунктов 2 и 3, обеспечивается залогом принадлежащего Залогодателю права требования к Должнику ввиду ненадлежащего исполнения последним обязательств по договору по поставке ткани, в части возврата перечисленных по Договору денежных средств в размере 224 693 554 рубля 80 копеек (п. 4 соглашения).

В силу пункта 5 соглашения от 19.02.12 в случае неисполнения Залогодателем обязательства, указанного в пункте 1 настоящего Соглашения, в установленный срок, Залогодержатель имеет право произвести все необходимые действия, направленные на получение от Должника денежных средств по Договору, в том числе направление претензий, исков, жалоб и др., а также фактическое получение денежных средств.

16.07.12 ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" направило в адрес ООО ППИ "Защита" письмо N 047-17-114-Ю11, в котором сообщило о переводе на себя прав требования к ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" в размере 224 693 554 рубля 80 копеек в связи с ненадлежащим исполнением ООО ППИ "Защита" обязательств по соглашению от 19.02.12.

Письмом N 252 от 13.08.12 ООО ППИ "Защита" уведомило ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" о заключении соглашения от 19.02.12 (т. 4, л.д. 4).

04.09.12 ООО ППИ "Защита" направило в адрес ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" письмо N 275 с приложением уведомления ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" от 16.07.12 о переводе долга.

22.02.12 между ООО ППИ "Защита" (Залогодатель) и ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" (Залогодержатель) было заключено соглашение о залоге права требования, в соответствии с пунктом 1 которого ООО "Авитранс" на основании соглашения об уступке прав требования от 22.02.12 переуступило Залогодержателю права требования к Залогодателю по возврату в срок до 24.08.12 сумм основного долга, процентов, уплаты пени по договорам займа N 312 от 02.03.11, N 386 от 13.07.11, N 415 от 16.08.11 (договоры займа):

- по договору займа N 312 от 02.03.11: основной долг 20 000 000 рублей, проценты (10% годовых), пени (0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 31.05.12);

- по договору займа N 386 от 13.07.11: основной долг 11 000 000 рублей, проценты (10% годовых), пени (0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 30.12.11);

- по договору займа N 415 от 16.08.11: основной долг 500 000 рублей, проценты (10% годовых), пени (0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 30.12.11).

В силу пункта 2 соглашения от 22.02.12 обязательство, указанное в пункте 1 настоящего соглашения, обеспечивается залогом принадлежащего Залогодателю права требования к ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" (Должника) ввиду ненадлежащего исполнения последним обязательств по договору поставки N 401/1 от 21.04.11 (Договор) в части возврата перечисленных по Договору денежных средств в размере 40 813 395 рублей 20 копеек.

Пунктом 3 соглашения от 22.02.12 установлено, что в случае неисполнения Залогодателем обязательства, указанного в пункте 1 настоящего Соглашения, в установленный срок, залогодержатель имеет право обратить взыскание на право требования, указанное в пункте 2 настоящего Соглашения, в том числе произвести все необходимые действия, направленные на получение от Должника денежных средств по Договору (направление претензий, исков, жалоб и др., а также фактическое получение денежных средств).

24.08.12 ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" направило в адрес ООО ППИ "Защита" письмо N 047-17-114-2011, в котором сообщило о переводе на себя прав требования к ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" в размере 40 813 395 рублей 20 копеек, в связи с ненадлежащим исполнением ООО ППИ "Защита" обязательств по соглашению от 22.02.12.

Письмом N 261/1 от 24.08.12 ООО ППИ "Защита" уведомило ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" о заключении соглашения от 22.02.12 (т. 4, л.д. 6).

01.10.12 ООО ППИ "Защита" направило в адрес ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" письмо N 280 с приложением уведомления ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" от 24.08.12 о переводе долга.

Оставляя исковые требования без удовлетворения, суд первой инстанции указал, что у ответчика отсутствуют какие-либо обязательства перед истцом.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из условий договора поставки N 401/1 от 21.04.11 (с учетом дополнительного соглашения от 21.04.11) следует, что в связи с его заключением у ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" (Поставщик) возникла обязанность поставить ООО ППИ "Защита" (Покупатель) продукцию, оплатить которую обязалось ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" (Плательщик), а у Покупателя возникли обязанности по принятию продукции от Поставщика и возврату Плательщику ее стоимости в определенный срок.

Кроме того, из дополнительного соглашения от 21.04.12 следует, что все права и обязанности ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА", за исключением перечисленных в пунктах 6.1., 6.2., 6.3., 6.4., 7.4.,по названному договору перешли к ООО ППИ "Защита".

Таким образом, по договору поставки N 401/1 от 21.04.11 у ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" возникли лишь обязанности по оплате поставляемого ООО ППИ "Защита" товара и право требования пени с Поставщика в случае нарушения им срока предоставления счет-фактуры.

Вместе с тем, из искового заявления следует, что ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" были заявлены требования о взыскании с ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" стоимости поставленного товара, суммы переплаты за него, а также неосвоенного аванса за поставку товара.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что все права покупателя, в том числе - право отказа от исполнения договора и право требования возврата аванса по Договору в качестве неосновательного обогащения принадлежит Покупателю, то есть ООО ППИ "Защита".

Поскольку у ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" отсутствуют какие-либо обязательства перед ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА", суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости применения к спорным правоотношениям положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку денежные средства перечислялись ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" в рамках исполнения истцом своих обязательств по договору поставки от 21.04.12, названные платежи нельзя признать неосновательным обогащением.

Акты сверки взаимных расчетов по договору поставки N 401/1 от 21.04.11, на которые истец ссылается в подтверждение заявленных требований (т. 4, л.д. 10-12), не могут быть приняты апелляционным судом во внимание, поскольку ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" они подписаны не были.

Также подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы о том, что право требования к ответчику возврата спорных сумм возникло у него в соответствии с соглашениями о залоге права требования от 19.02.12 и 22.02.12, заключенными с ООО ППИ "Защита".

Оценив содержание названных соглашений, апелляционный суд приходит к выводу о том, что они представляют собой сделки по уступке права требования под условием (несвоевременный возврат ООО ППИ "Защита" стоимости оплаченного истцом товара).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Согласно пункту 10.3. договора поставки N 401/1 от 21.04.11 ни одна из Сторон не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему Договору третьим лицам без письменного согласия другой Стороны.

Анализ указанного положения договора позволяет сделать вывод о том, что под третьими лицами, передача которым своих прав и обязанностей стороной договора запрещена без согласия на то иных участников соглашения, подразумевается любое лицо, не являющееся стороной, передающий свои правомочия.

Между тем, соглашения о залоге права требования от 19.02.12 и 22.02.12 были заключены между ООО ППИ "Защита" и ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" без согласия ЗАО "Щелковская шелкоткацкая фабрика" на перемену кредитора, не полученного и при наступлении условия перехода права требования (неисполнения ООО ППИ "Защита" обязанности по возврату стоимости полученного товара).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно признал названные соглашения ничтожными сделками.

Кроме того, заявляя ходатайство от 04.10.12 об уточнении исковых требований, ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" одновременно изменило основание иска, сославшись на соглашения о залоге права требования, вместо договора поставки, и предмет иска, просив взыскать с ответчика неосновательное обогащение, вместо задолженности и штрафных санкций по договору поставки, что противоречит нормам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следует также отметить, что соглашения о залоге права требования были заключены ООО ППИ "Защита" и ОАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" в ходе судебного разбирательства по настоящему делу, таким образом, на момент предъявления иска в суд, у истца не было каких-либо правовых оснований для предъявления требований к ответчику.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что в отношении произошедшей уступки права требования к ответчику пункт 10.3. договора от 21.04.11 не применяется, в связи с расторжением указанного договора ООО ППИ "Защита" в одностороннем порядке, признается апелляционным судом несостоятельной.

В силу пункта 9.3. договора поставки N 401/1 от 21.04.11 он действует до момента надлежащего исполнения Сторонами обязательств по настоящему договору.

Поскольку обязательства по договору от 21.04.11 сторонами в полном объеме исполнены не были, апелляционный суд не может признать его прекратившим свое действие.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2012 года по делу N А41-42860/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Игнахина В.П. Мизяк