Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2013 г. N 11АП-15328/12

г. Самара

15 февраля 2013 г.

Дело N А65-27211/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от истца компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" ("Кростейн Инвестментс Лимитед") - представители Ванеев А.С. по доверенности от 04.02.2013 г. и Абушахманов Т.З. по доверенности от 04.02.2013 г.,

от ответчиков ЗАО "Логистика" - представитель Горенков В.В. по доверенности от 10.09.2012 г.,

от компании Форвар Оверсиз С.А. (Forvar Overseas S.A.) - представитель Самохвалов А.А. по доверенности от 19.12.2012 г.,

от Локерби Инвестментс С.А. (Lockerbie Investments S.A.) - представитель Самохвалов А.А. по доверенности от 19.12.2012 г.,

от третьих лиц ЗАО "Внешконсалт" - представитель не явился, извещен,

от Компании Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед - представитель Ванеев А.С. по доверенности от 26.11.2012 г. и Абушахманов Т.З. по доверенности от 26.11.2012 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1, апелляционные жалобы компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" ("Кростейн Инвестментс Лимитед"), Республика Кипр, г. Никосия и Компании Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2012 г. по делу N А65-27211/2011 (судья Спиридонова О.П.) по иску компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" ("Кростейн Инвестментс Лимитед") Республика Кипр, г. Никосия к 1. ЗАО "Логистика", Республика Татарстан, г. Казань, 2. компания Форвар Оверсиз С.А. (Forvar Overseas S.A.), Панама, 3. Локерби Инвестментс С.А. (Lockerbie Investments S.A.), Панама, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - 1. ЗАО "Внешконсалт", г. Москва, 2. Компания Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, об истребовании акций из чужого незаконного владения и обязании зачислить спорные акции на лицевой счет истца,

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" ("Кростейн Инвестментс Лимитед") (далее по тексту - истец, компания с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED") обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Внешконсалт" (далее по тексту - ЗАО "Внешконсалт"), закрытому акционерному обществу "Логистика" (далее по тексту - ЗАО "Логистика") об истребовании из чужого незаконного владения ЗАО "Внешконсалт" 100 обыкновенных акций ЗАО "Логистика" номинальной стоимостью 100 рублей (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52569-К; дата регистрации выпуска: 29 февраля 2004 г.), составляющих 100% уставного капитала ЗАО "Логистика" и обязании ЗАО "Логистика", являющегося держателем реестра акционеров, списать 100% обыкновенных акций ЗАО "Логистика" с лицевого счета ЗАО "Внешконсалт" и зачислить их на лицевой счет Компании Кростейн Инвестментс Лимитед.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2012 г. по ходатайству истца в порядке ст. 46 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве соответчиков компания Форвар Оверсиз С.А. (Forvar Overseas S.A.) и Локерби Инвестментс С.А. (Lockerbie Investments S.A.), расположенные по адресу: Республика Панама, г. Панама, ул. 53 Восток, Комплекс Марбелья, Башня ЭмЭмДжи, этаж 2 (Calle 53 Este, Urb. Marbella, Torre MMG, piso 2, Panama, R. De Panama), в порядке ч. 8 ст. 46 АПК РФ рассмотрение дела начато с самого начала.

Вышеуказанным определением суда первой инстанции от 05.04.2012 г. принят отказ от иска в отношении ЗАО "Внешконсалт", производство по делу в отношении указанного лица прекращено; в порядке ст. 51 АПК РФ ЗАО "Внешконсалт" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в судебном заседании 24.09.2012 г. истцом уточнены исковые требования. В соответствии с уточнениями, принятыми судом первой инстанции, истец просил:

- истребовать 50 обыкновенных акций ЗАО "Логистика" номинальной стоимостью 100 рублей (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52569-К; дата регистрации выпуска: 29.02.2004 г.), составляющих 50% уставного капитала ЗАО "Логистика" из незаконного владения компании Форвар Оверсиз С.А.;

- истребовать 50 обыкновенных акций ЗАО "Логистика" номинальной стоимостью 100 рублей (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52569-К; дата регистрации выпуска: 29.02.2004 г.), составляющих 50% уставного капитала ЗАО "Логистика" из незаконного владения компании Локерби Инвестментс С.А.;

- обязать ЗАО "Логистика", являющееся держателем реестра акционеров, списать 50 обыкновенных акций ЗАО "Логистика" с лицевого счета компании Форвар Оверсиз С.А. списать 50 обыкновенных акций с лицевого счета компании Локерби Инвестментс С.А. и зачислить их на лицевой счет Компании Кростейн Инвестментс Лимитед.

По ходатайству истца, судом первой инстанции, в порядке ст. 51 АПК РФ третьим лицом без самостоятельных требований на предмет спора в судебном заседании 24.09.2012 г. привлечена Компания Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Кроме того, просит привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Шона Квина.

Третье лицо - Компания Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед также обратилась с апелляционной жалобой, в которой отменить судебный акт и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании 15 января 2013 г. представители компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" поддержали ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Шона Квина.

Представитель ЗАО "Логистика" возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Представители компаний Форвар Оверсиз С.А., Локерби Инвестментс С.А. и Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед против удовлетворения ходатайства не возражали.

Судебной коллегией в удовлетворении заявленного ходатайства отказано, поскольку не представлено доказательств, какое значение и какие пояснения Шон Квин может дать в рассматриваемом споре, а также какие его права затронуты обжалуемым судебным актом.

От представителя конкурсного управляющего ЗАО "Логистика" Ноготкова К.О. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционные жалобы и доказательств направления отзыва лицам, участвующим в деле.

От представителя компании Форвар Оверсиз С.А. и компании Локерби Инвестментс С.А. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционные жалобы и письменных пояснений относительно ликвидации компании Форвар Оверсиз С.А. и относительно полномочий управляющего и представителей компаний Форвар Оверсиз С.А. и Локерби Инвестментс.

Суд, совещаясь на месте, определил представленные отзывы на апелляционные жалобы и письменные пояснения относительно ликвидации компании Форвар Оверсиз С.А. и относительно полномочий управляющего и представителей компаний Форвар Оверсиз С.А. и Локерби Инвестментс приобщить к материалам дела.

Председательствующим были оглашены извещения об отмене доверенностей компаний Форвар Оверсиз С.А. и Локерби Инвестментс С.А., выданных до 16.10.2012 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2013 г. судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб было отложено на 08 февраля 2013 г.

В судебном заседании 08 февраля 2013 г. представители компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" просил приобщить к материалам дела письменные пояснения от 04.2.2013 г., с приложением свидетельства от 08.06.2012 г., выданное Департаментом регистрации и ликвидации компаний Министерства торговли, промышленности и туризма Республики Кипр с указанием директоров компании Кростейн на дату 10.05.2011 с нотариально заверенным переводом.; автоматизированную копию постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2013 г. по делу N А60-41137/2011; доказательства направления пояснений лицам, участвующим в деле.

Представитель ЗАО "Логистика" возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Представители от имени Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед поддержали заявленное ходатайство.

Представитель ЗАО "Логистика" возражал против заявленного ходатайства.

Представитель компании Форвар Оверсиз С.А. и Локерби Инвестментс С.А. не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Судебной коллегией письменные пояснения и свидетельство приобщены к материалам дела, в приобщении автоматизированной копии постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2013 г. по делу N А60-41137/2011, отказано.

Также от представителя компания с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии нотариально заверенного перевода письма специалиста юрисконсульта бюро регистрации компаний Швеции Йоргана Шелле от 29.01.2013 г. Оригинал обозревался судебной коллегией.

Представители от имени Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед поддержал заявленное ходатайство.

Представитель ЗАО "Логистика" возражал против заявленного ходатайства.

Представитель компании Форвар Оверсиз С.А. и Локерби Инвестментс С.А. не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Судебной коллегией заявленное ходатайство удовлетворено.

Представитель компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" апелляционную жалобу полностью поддержал. Апелляционную жалобу поданную Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед также поддержал.

Представитель Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед свою апелляционную жалобу полностью поддержал. Апелляционную жалобу компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" также поддержали.

Представитель компании Форвар Оверсиз С.А. и Локерби Инвестментс С.А. вопрос о разрешение апелляционных жалоб оставил на усмотрение суда.

Представитель ЗАО "Логистика" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2012 г. по делу N А65-27211/2011 исходя из нижеследующего.

Как установлено судебной коллегией из материалов дела, компания с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" ("Кростейн Инвестментс Лимитед"), Республика Кипр, г. Никосия, регистрационный номер компании НЕ 166350 являлась владельцем 100% акций общества ЗАО "Логистика", что подтверждается выпиской N 5 из реестра акционеров владельцев именных ценных бумаг от 09 апреля 2009 г.

Согласно представленному в материалы дела договору купли-продажи акций от 11 мая 2011 г. компания с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" обязалась передать, а гражданин Ирландии Куинн Шон принять в собственность и оплатить 100 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Логистика", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52569-К; номинальной стоимостью 100 руб. за одну штуку.

Данный договор купли-продажи ценных бумаг от 11 мая 2011 г. подписан от имени истца представителем по доверенности Келли Стивеном Джозефом.

В доказательство совершения вышеуказанной сделки в материалы дела представлено передаточное распоряжение подписанное представителем истца Келли Стивеном Джозефом.

Впоследствии заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 03 июня 2011 г., по условиям которого гражданином Ирландии Куинн Шоном проданы ЗАО "Внешконсалт" 100 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Логистика", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52569-К; номинальной стоимостью 100 руб. за одну штуку (л.д. 2 т. 2).

ЗАО "Внешконсалт" заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 03 ноября 2011 г. по условиям которого ЗАО "Внешконсалт" проданы компании Форвар Оверсиз С.А. (Forvar Overseas S.A.) 50 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Логистика", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52569-К; номинальной стоимостью 100 руб. за одну штуку (л.д. 3 т. 2).

Также ЗАО "Внешконсалт" заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 03 ноября 2011 г. по условиям которого ЗАО "Внешконсалт" проданы компании Локерби Инвестментс С.А. (Lockerbie Investments S.A.) 50 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Логистика", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52569-К; номинальной стоимостью 100 руб. за одну штуку (л.д. 4 т. 2).

Имеющейся, в материалах дела, выпиской из реестра акционеров ЗАО "Логистика" следует, что за компаниями Форвар Оверсиз С.А. (Forvar Overseas S.A.) и Локерби Инвестментс С.А. (Lockerbie Investments S.A.) подтверждается, что данные компании являются акционерами с долей в общем количестве размещенных акций по 50 % (л.д. 37 т.2).

Исковые требования мотивирован тем, что истец, являясь держателем 100% акций ЗАО "Логистика", не совершал никаких сделок по отчуждению акций и не уполномочивало никаких лиц на их совершение сделок общества в пользу ЗАО "Внешконсалт", а в последующем в пользу компаний Форвар Оверсиз С.А. и Локерби Инвестментс С.А.

Аналогичные доводы содержаться и в апелляционных жалобах компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" и компании Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед.

Истец в своей апелляционной жалобе указывает на то, что Келли Стивен Джозеф не имел полномочий на представление интересов компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" и не вправе был заключать от имени данной компании заключать сделки по продаже акций ЗАО "Логистика".

Судебная коллегия при повторном рассмотрении, исследовав доказательства имеющиеся в материалах дела, проверив доводы апелляционных жалоб, не усматривает оснований для удовлетворения требований апелляционных жалоб, в силу следующего.

В соответствии с положениями Устава компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" акции компании находятся в распоряжении Директоров, которые имеют право выпускать, распределять эти акции и в целом распоряжаться ими в отношении любых лиц и в любое время которые они сочтут целесообразными (п.6, п.п.а).

На основании п.24 Устава любой Директор или любая компания или товарищество, акционером, участником или директором которого является Директор, вправе заключить с Компанией любой договор так, как если бы такой Директор директором не являлся, и получать любую прибыль или доход, причитающийся по такому договору.

На основании п.30 Устава истца кворум необходимый для проведения Собрания директоров, может устанавливаться единогласным решением директоров, а до тех пор, пока такое решение не принято, для достижения кворума достаточно одного Директора.

Заседания директоров могут созываться и проводиться на Кипре, либо за границей - в таком месте, которое директора посчитают подходящим для этой цели (п.31).

На основании п.32 Устава решение в письменном виде, подписанное и утвержденное всеми Директорами или их Заместителями с помощью письма, телеграммы, по телеграфу, телексу, факсу, электронной почте или иным способом является таким же действительным, и имеет такую же силу, как если бы оно было принято на собрании директоров, должным образом созванным и проведенным, при этом подписанное решение может состоять из нескольких документов, каждый из которых должен быть подписан одним или несколькими вышеуказанными лицами.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении исковых требований, сослался на наличие апостилированной доверенности от 10 мая 2011 г., подписанной Аоифе Куинн, как директором Компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED".

10 мая 2011 г. компания с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" в лице директора Аоифе Куинн (Ифе Куинн, Аоифе Куинн в различных интерпретациях имени Aoife Quinn при осуществлении перевода на русский язык) выдана доверенность гражданину Ирландии Келли Стивену Джозефу. В соответствии с указанной доверенностью указанному лицу делегированы полномочия быть действительным и законным представителем компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" и в интересах представляемого выполнять любые законные действия и совершать сделки. Данная доверенность содержит наряду с иными полномочиями право на заключение договоров продажи доли в ЗАО "Логистика" (л.д. 149-151 т. 3).

Акционерами компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" являются QUINN WAYSWEDEN AB (КВИНН ВЕЙ СВЕДЕН АБ) обладающая 999 обыкновенных акций и QUINN INVESTMENTS SWIDEN AB (КВИНН ИНВЕСТМЕНТС СВЕДЕН АБ) обладающая 1 обыкновенной акцией.

Из представленного в материалы дела протокола собрания совета директоров компании акционера (QUINN WAYSWEDEN AB) компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED", проведенного 24 апреля 2011 г. следует, что директорами кипрской дочерней компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" решено назначить Ифу Куинн, Сиару Куинн и Колет Куинн (л.д. 131 т. 4).

Довод апелляционной жалобы истца о том, что из сведений содержащихся в свидетельстве "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" по состоянию на 10 мая 2011 г. Аоифе Куинн не занимала должности директора и секретаря, что является подтверждением довода об отсутствии у Аоифе Куинн полномочий на выдачу доверенности как директора "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED", отклоняется судебной коллегией.

Указанная выписка не свидетельствует о том, что Аоифе Куинн не являлась директором компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED", так как имеется решение совета директоров одного из акционеров о назначении ее директором, а также отсутствует информация о составе директоров на момент совершения оспариваемой сделки - 11 мая 2011 г.

Из содержания вышеуказанной выписки следует, что со дня регистрации компании 06.10.2005 г., ежегодные декларации не подавались, что, по мнению суда апелляционной инстанции свидетельствует о возможности несвоевременного внесения изменений в отношении состава директоров компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED".

То есть, являясь одним из директоров компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED", Аоифе Куинн имела полномочия на выдачу 10 мая 2011 г. доверенности Келли Стивену Джозефу на совершение сделок от имени компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED", в том числе и по продаже акций ЗАО "Логистика".

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 247 АПК РФ, арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела с участием иностранных организаций, иностранных граждан в случае, если ответчик находится на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится его имущество.

Предметом настоящего спора является истребование из незаконного владения 100% именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Логистика", юридического лица зарегистрированного на территории Российской Федерации.

В таком случае разрешение вопроса об истребовании акций из незаконного владения производится по нормам законодательства Российской Федерации.

Компания с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" в обоснование заявленных исковых требований, ссылается на избрание Аоифе Куинн директором компании с нарушением корпоративного законодательства Королевства Швеции, считая ее избрание не легитимным составом собрания директоров компании акционера компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED". Аналогичный довод содержится и в апелляционной жалобе компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED".

Однако в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие об оспаривании решения собрания директоров от 24 апреля 2011 г. Доказательств обратного, заявителями апелляционных жалобы, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено.

С учетом указанных обстоятельств арбитражный суд не вправе оценивать действительность решений, принятых собранием директоров иностранной компании на основании личного законодательства другой компании, а именно ЗАО "Логистика". При этом, судебная коллегия учитывает возможность судебного обжалования решений собрания директоров одного из акционеров компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" принятых 24 апреля 2011 г., в компетентном иностранном суде с учетом места регистрации данной компании в Республике Кипр и соответствующего личного законодательства.

Правомочность представления интересов акционеров, по осуществлению функций управления капиталом, принадлежащим компаниям QUINN WAYSWEDEN AB (КВИНН ВЕЙ СВЕДЕН АБ) и QUINN INVESTMENTS SWIDEN AB (КВИНН ИНВЕСТМЕНТС СВЕДЕН АБ), также подлежит проверке компетентным иностранным судом с учетом корпоративного законодательства Королевства Швеции.

Так как, по сути, истец заявляет о наличии корпоративного спора внутри иностранных компаний, не зарегистрированных на территории Российской Федерации, то рассмотрение подобного спора не входит в процессуальную компетенцию арбитражного суда Российской Федерации.

Соответственно, доводы компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" об отсутствии полномочий у лиц, указанных в протоколе собрания директоров от 24 апреля 2011 г., не могут быть проверены арбитражным судом и являются несостоятельными.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, с учетом разъяснений данных в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", о необоснованности заявленных исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Как правильно указал заявитель апелляционной жалобы компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" в письменных пояснениях к апелляционной жалобе наличие апостиля на документе в соответствии со статьями 1, 5 Конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов (заключенной в Гааге 05.10.1961), в отличие от заверения подписи не всегда свидетельствует о проверке нотариусом полномочий определенного лица на выдачу соответствующего документа.

Проверка полномочий определенного лица определяется внутренним законодательством страны, в которой осуществляется апостилирование. В доверенности от 10 мая 2011 г. отсутствуют указания на проверку полномочий Аоифе Куинн, что не исключает возможность заверения только подписи в соответствии с законодательством Ирландии.

Вместе с тем даже в случае не осуществления нотариусом города и округа Дублина, Ирландия Ноелем МакДоналдом проверки полномочий Аоифе Куинн по представлению интересов компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" при выдаче доверенности от 10 мая 2011 г., указанная доверенность не является недействительной, так как Аоифе Куинн являлась директором организации, от имени которой выдавалась доверенность, на основании не оспоренного решения акционеров.

Проверка соблюдения норм корпоративного законодательства при принятии 24 апреля 2011 г. решений собранием директоров акционера компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" не соответствует предмету иска и не входит в прерогативу российского арбитражного суда.

Являясь компанией, зарегистрированной в Республике Кипр, истец и его акционеры по вопросам собственного корпоративного управления должны руководствоваться законодательством соответствующего государства.

В свою очередь правильность применения норм корпоративного и гражданского законодательства при управлении компанией подлежит проверке компетентным иностранным судом в случае наличия спора, не подлежащего разрешению во внесудебном порядке.

Принимая во внимание вышеизложенное, доводы заявителей апелляционных жалоб о допущенных нарушениях при принятии решений собранием директоров акционера компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" от 24 апреля 2011 г., а именно по вопросу избрания Ифе Куинн директором компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED", не могут быть проверены и рассмотрены арбитражным судом по существу в рамках настоящего дела.

Представленное в материалы дела заключение адвокатов Адвокатского бюро "Винге", отражает позицию указанных лиц по вопросам легитимного представления интересов данных компаний их директорами применительно к личному законодательству - Королевства Швеции. Тогда как в настоящем деле оценка правомерности действий акционера компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED", обстоятельств наделения их полномочиями по представлению интересов шведских компаний выходит за пределы заявленных исковых требований.

Истцом в судах первой и апелляционной инстанций не представлено достаточных доказательств заключения договоров купли-продажи от 11 мая 2011 г. от имени компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" не уполномоченным лицом и недействительности сделок на основании ст.ст. 53, 168 ГК РФ.

Проверка же легитимного созыва, проведения собрания директоров акционером компании с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED" может быть осуществлена при рассмотрении корпоративного спора, инициированного заинтересованной стороной.

Иные доводы апелляционных жалоб всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявители апелляционных жалоб не доказали обстоятельства, на которые они ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2012 г. по делу N А65-27211/2011 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителей жалоб.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2012 г. по делу N А65-27211/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

С.Ю. Каплин Е.Я. Липкинд