Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2012 г. N 01АП-7023/11

г.Владимир

06 марта 2012 г.

Дело N А43-13830/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2012.

В полном объеме постановление изготовлено 06.03.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Котенковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Химмашэкспорт" (Нижегородская область, г. Дзержинск, ул. Науки, 1, ИНН 5249044453, ОГРН 1025201751442) Самсонова Вячеслава Алексеевича и индивидуального предпринимателя Юрицыной Ольги Викторовны (г. Дзержинк, пр. Циолковского, 92-36) на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2011 по делу N А43-13830/2011, принятое судьей Красильниковой Е.Л.

по заявлению закрытого акционерного общества Научно-производственный центр "ИНЖЕНЕРИНГ" (Нижегородская область, г.Дзержинск, ул.Парковая аллея, 6, ИНН 5249059467, ОГРН 1025201752014) о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Химмашэкспорт" суммы задолженности в размере 4 545 000 руб.,

при участии:

от временного управляющего закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Химмашэкспорт" Самсонова В.А. - Гуреевой Н.В. (по доверенности от 06.02.2012);

от индивидуального предпринимателя Юрицыной О.В. - Глазова О.Ю. (по доверенности от 15.09.2011);

от закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Химмашэкспорт" - Прохорова А.Г. (директора на основании выписки из ЕГРЮ от 29.09.2011 N 2454);

от закрытого акционерного общества Научно-производственный центр "ИНЖЕНЕРИНГ" - Банщиковой М.Б. (по доверенности от 27.02.2012), Убитина Н.М. (по доверенности 27.02.2012).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.08.2011 в отношении закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Химмашэкспорт" (далее - ЗАО "НПО Химмашэкспорт", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Самсонов Вячеслав Алексеевич (далее - Самсонов В.А.).

Закрытое акционерное общество Научно-производственный центр "ИНЖЕНЕРИНГ" (далее - ЗАО НПЦ "ИНЖЕНЕРИНГ", кредитор) на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "НПО Химмашэкспорт" суммы задолженности в размере 4 545 000 руб., в том числе 4 500 000 руб. на основании договора оказания услуг N 1-0604 от 06.04.2008 и 45 500 руб. - госпошлина при подаче искового заявления в суд к ЗАО "НПО Химмашэкспорт" о взыскании задолженности по указанному договору.

Должник не возразил против удовлетворения требования ЗАО НПЦ "ИНЖЕНЕРИНГ" в спорной сумме.

Временный управляющий указал на то, что требования заявителя не подтверждены допустимыми доказательствами.

Определением от 16.12.2011 Арбитражный суд Нижегородской области заявленные требования удовлетворил частично и включил в реестр требований кредиторов ЗАО "НПО Химмашэкспорт" требование ЗАО НПЦ "ИНЖЕНЕРИНГ" в размере 4 500 000 руб., с удовлетворением в третью очередь. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается наличие задолженности ЗАО "НПО Химмашэкспорт" перед ЗАО НПЦ "ИНЖЕНЕРИНГ" в сумме 4 500 000 руб., вытекающей из договора оказания услуг N 1-0604 от 06.04.2008 и приложенных к нему документов.

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий ЗАО "НПО "Химмашэкспорт" Самсонов В.А. и индивидуальный предприниматель Юрицына Ольга Викторовна (далее - ИП Юрицына О.В.) обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определения суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Заявители апелляционной жалобы считают, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности требованиям кредитора, поскольку им не представлены документальные доказательства возникновения спорной задолженности, в связи с чем данное требование нельзя отнести к установленным.

По мнению временного управляющего и ИП Юрицыной О.В. Самсонова В.А., суд первой инстанции неправильно применили нормы материального права, а именно статьи 432, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, и пришел к неправильным выводам о том, что сторонами согласованы все существенные условия спорного договора и договор является заключенным.

В судебном заседании представители временного управляющего ЗАО "НПО "Химмашэкспорт" Самсонов В.А. и ИП Юрицыной О.В. поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Ходатайство временного управляющего о назначении судебной экспертизы по делу судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных в статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что 06.04.2008 между ЗАО НПЦ "ИНЖЕНЕРИНГ" (исполнитель) и ЗАО "Дзержинскхиммашэкспорт" (правопреемним ЗАО "НПО Химмашэкспорт") (заказчик) заключен договор N 1-0604 об оказании услуг, согласно условиям которого заказчик поручил, а исполнитель взял на себя обязательства по оказанию услуг, связанных с разработкой технической документацией (технические проекты) на перевозку груза (колонны К-601).

Стоимость услуг определена в размере 4 500 000 руб. Срок выполнения работ - 6 месяцев с момента предоставления заказчиком исходных данных в полном объеме. ЗАО НПЦ "Инженеринг" предусмотренный объем работ согласно пункту 2.1 договора выполнило.

Судом первой инстанции установлено, в подтверждение факта оказания услуг ЗАО "Дзержинскхиммашэкспорт" представило акт о передаче технической документации от 06.10.2008, акт сверки взаимных расчетов на 06.07.2011 и на 30.11.2011, акт N 000040 от 06.10.2008 о выполнении работ, подписанные сторонами, в том числе и должником, без замечаний и возражений.

Неисполнение заказчиком обязанности по оплате выполненных и принятых работ явилось основанием для предъявления ЗАО НПЦ "ИНЖЕНЕРИНГ" соответствующего заявления в арбитражный суд.

При этом согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц у ЗАО "Дзержинскхиммашэкспорт" произошла смена наименования на ЗАО "НПО Химмашэкспорт".

Таким образом, задолженность ЗАО "НПО Химмашэкспорт" по выплате ЗАО НПЦ "ИНЖЕНЕРИНГ" вознаграждения по пункту 3.1. договора на оказание услуг составила 4 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В соответствии с пунктом 3 статьи 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе. Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Доказательства, которые бы свидетельствовали об исполнении заказчиком обязательства по оплате принятых им от ЗАО "НПО Химмашэкспорт" работ (услуг), в материалах дела отсутствуют, заявитель апелляционной жалобы также не ссылается на таковые.

Установив факт нарушения должником возложенных на него обязательств по оплате оказанных ЗАО НПЦ "ИНЖЕНЕРИНГ" услуг, суд первой инстанции на основании названных норм права и представленных в материалы дела документов, а также непредставления надлежащих доказательств погашения спорной задолженности правомерно удовлетворил требование заявителя и включил сумму 4 500 000 руб. в реестр требований кредиторов ЗАО "НПО Химмашэкспорт", с очередностью удовлетворения в третью очередь в соответствии с частью 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что договор на оказание услуг N 1-0604 от 06.04.2008 заключен, поскольку сторонами согласованы все существенные условия, предъявляемые законом к данному виду договора, поскольку из содержания спорного договора можно определить, какие услуги и в каком объеме должны быть оказаны, какие именно действия должны быть совершены ЗАО НПЦ "ИНЖЕНЕРИНГ" для ЗАО "НПО Химмашэкспорт" и каким образом совершение данных действий должно быть подтверждено, поэтому суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что стороны согласовали условие о предмете договора, вследствие чего данный договор является незаключенным. При этом в процессе оказания услуг каких-либо замечаний в отношении их объема и качества от должника не поступало.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о незаконности договора проверены арбитражным апелляционным судом, однако они признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку сторонами были согласованы все существенные условия.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Вместе с тем, исследовав документы, суд первой инстанции возвратил их кредитору. В целях полного и всестороннего исследования обстоятельств дела, проверяя доводы заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции откладывал рассмотрение дела и запрашивал у кредитора оригиналы и копии документов, свидетельствующих об исполнении договора об оказании услуг от 06.04.2008. Представленными документами подтверждено исполнение договора со стороны кредитора. Однако дополнительное обязательство по оказанию услуг не исполнено в полном объеме, долг составляет 4 500 000 руб. Следовательно суд первой инстанции обоснованно включил в реестр требований кредиторов 4 500 000 руб. и правомерно отказал во включении остальной части заявленных требований.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении размера требования в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2011 по делу N А43-13830/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Химмашэкспорт" Самсонова Вячеслава Алексеевича и индивидуального предпринимателя Юрицыной О.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

В.Н. Урлеков Т.А. Захарова