Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2013 г. N 18АП-102/13

г. Челябинск

18 февраля 2013 г.

Дело N А07-3898/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2013.

Постановления в полном объеме изготовлено 18.02.2013.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочетковой Н.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания "Восток" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2012 по делу N А07-3898/2008 о замене кредитора в реестре требований кредиторов (судья Кутлугаллямов Р.Ш.).

В судебном заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания "Восток" - Арсланова Лола Маратовна (паспорт 8009 868834, доверенность от 09.01.2013).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2008 общество с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания "Восток" (ИНН 0201005577, ОГРН 1030202119408, далее - должник) признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 18.60.2009 конкурсным управляющим утвержден Палаксов Виталий Владимирович (далее - конкурсный управляющий)

Определением суда от 28.04.2009 требования государственного унитарного предприятия по подрядному строительству, ремонту и содержанию автомобильных дорог "Башкиравтодор" Республики Башкортостан (ИНН 0274059292, ОГРН 1020202550917, далее - предприятие "Башкиравтодор") в сумме 21 285 рублей 19 копеек включены в реестр требований кредиторов должника.

30.08.2012 Серан Андрей Владимирович обратился в суд с заявлением о замене кредитора - предприятия "Башавтодор" в реестре требований кредиторов должника на Серана А.В.

Определением суда от 14.12.2012 (резолютивная часть от 03.12.2012, л.д. 36 - 38) заявление удовлетворено, произведена замена кредитора - предприятия "Башавтодор" на Серана А.В.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в котором просил его отменить, в удовлетворении заявления Серана А.В. отказать.

По мнению конкурсного управляющего, открытое акционерное общество "Башкиравтодор" (далее - общество "Башкиравтодор") не является кредитором должника, в реестр требований включены требования предприятия "Башкиравтодор". В случае реорганизации юридического лица для осуществления правопреемства на образованное юридическое лицо в арбитражном процессе необходимо обращение с соответствующим заявлением. Общество "Башкиравтодор" с таким заявлением в суд не обращалось, судебный акт о такой замене не выносился. Документ, подтверждающий факт передачи предприятием "Башкиравтодор" правопреемнику обществу "Башкиравтодор" прав требования к должнику (передаточный акт), в материалы дела не представлен. В рамках настоящего дела, Сераном А.В. подано заявление о проведении процессуального правопреемства с первоначального взыскателя - предприятия "Башкиравтодор" напрямую, при отсутствии между данными лицами договорных обязательств в отношении права требования к должнику. Удовлетворяя заявление, суд не учел, что предприятие "Башкиравтодор", реорганизовавшись в общество "Башкиравтодор", выбыло из спорных правоотношений, что исключает процессуальное правопреемство с данного лица на Серана А.В. Указанное свидетельствует о нарушении судом норм процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, предприятие "Башкиравтодор" реорганизовано в форме преобразования в общество "Башкиравтодор" со всеми правами и обязанностями согласно приказу от 02.11.2009 N 1581 об условиях приватизации (л.д. 5-9).

14.01.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица - общества "Башкиравтодор" путем реорганизации в форме преобразования за основным государственным регистрационным номером 1100280001216 (л.д. 10).

14.01.2010 общество "Башкиравтодор" поставлено на учет в налоговом органе с присвоением идентификационного номера налогоплательщика 0274144861 (свидетельство, л.д. 11).

14.01.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности предприятия "Башкиравтодор" в связи с реорганизацией в форме преобразования (свидетельство, л.д. 12).

30.08.2012 между обществом "Башкиравтодор" (цедент) и Сераном А.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (л.д. 4), по которому цедент уступил цессионарию права требования долга с должника в размере 21 285 рублей 19 копеек.

Полагая, что имеются основания для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника, 30.08.2012 Серан А.В. обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что общество образовано в результате реорганизации предприятия в общество с полным правопреемством, отсутствие заявления общества о процессуальном правопреемстве не является правовым основанием для отказа в удовлетворении заявления Серана А.В.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Нормы Закона о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержат, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательства) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство допускается на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

При этом, в силу пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Процессуальные последствия реорганизации юридического лица - стороны по делу - закреплены в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и зависят от момента возникновения правопреемства в области материальных правоотношений.

Правопреемство, которое имеет место при преобразовании юридического лица, относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации). При преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу - в соответствии с передаточным актом (статья 59 Гражданского кодекса Российской Федерации). Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

Следовательно, отсутствие самого передаточного акта в материалах дела, либо указания в передаточном акте оспариваемого сторонами обязательства правового значения не имеет и не влияет на возможность замены кредитора в порядке процессуального правопреемства. В указанной части доводы жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Факт возникновения прав кредитора по отношению к должнику у общества "Башкиравтодор" следует из приказа, которым предприятие реорганизовано в открытое акционерное общество, свидетельств о внесении записи о создании и прекращении деятельности юридических лиц, вышеназванных норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, в материальном правоотношении состоялась замена кредитора - предприятия на общество, последнее имело полномочия на передачу прав требований к должнику (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По своему правовому содержанию уступка права требования означает перемену лиц в обязательстве. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявления Серан А.В. ссылается на договор уступки требования от 30.08.2012, подписанный между ним и обществом "Башкиравтодор".

Анализ данного договора свидетельствует о том, что в нем определен предмет договора, цена, права и обязанности сторон, что свидетельствует о заключенности договора. Признаков недействительности договора суд апелляционной инстанции не усматривает, соответствующих возражений, лицами, участвующими в деле, также не представлено. Доказательств оспаривания в суде договора уступки, признания его недействительным не представлено. Конкурсный управляющий в жалобе не отрицает сам по себе переход прав требования к заявителю по указанному договору.

Учитывая, что факт состоявшегося правопреемства в материальном правоотношении установлен от предприятия к обществу, от общества к Серану А.В., а процессуальное правопреемство носит второстепенный характер, поскольку зависит от факта правопреемства в материальном правоотношении, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствие заявления общества о процессуальном правопреемстве и судебного акта о таком правопреемстве не влияет на права Серана А.В., заявившего о замене кредитора (пункты 6, 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

На основании изложенного, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о том, что заявление Серана А.В. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, соответствующие доводы жалобы являются несостоятельными и подлежат отклонению как основные на неправильном толковании норм права.

Таким образом, основания для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы - отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2012 по делу N А07-3898/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания "Восток" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева С.Д. Ершова