Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2013 г. N 20АП-6497/12

Тула

19 февраля 2013 г.

Дело N А09-6269/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.02.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мордасова Е.В., судей Дайнеко М.М. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Королёвой А.А., при участии от истцов - Гончаренко Юлии Игоревны (г. Брянск), Климцовой Надежды Степановны (г. Брянск), Селезневой Натальи Владимировны (г. Брянск) - Меркелова И.А. (доверенность от 28.05.2011), в отсутствие представителей ответчика - ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" (г. Брянск, ОГРН 1033265006026, ИНН 3234001118), в отсутствие соответчика - Прокопова Вячеслава Александровича (г. Брянск), в отсутствие третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований не предмет спора, - ИП Карчиго Юрий Семенович (г. Брянск), ООО "Союз мастеров" (г. Брянск, ОГРН 1033265001417, ИНН 3234029917), рассмотрев апелляционную жалобу Гончаренко Юлии Игоревны (г. Брянск), Климцовой Надежды Степановны (г. Брянск), Селезневой Натальи Владимировны (г. Брянск) на решение Арбитражного суда Брянской области от 13.11.2012 по делу N А09-6269/2012 (судья Зенин Ф.Е.), установил следующее.

Акционеры закрытого акционерного общества КАФЕ-БАР "НЕПТУН" Гончаренко Юлия Игоревна, Климцова Надежда Степановна и Селезнева Наталья Владимировна обратились в Арбитражный суд Брянской области с иском к закрытому акционерному обществу КАФЕ-БАР "НЕПТУН" о признании недействительными сделок, основанных на следующих договорах:

- договор купли-продажи движимого имущества (оборудования) от 05.01.2011 на сумму 1 950 012 рублей, заключенный между ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" (покупателем) и ИП Карчиго Юрием Семеновичем (продавцом);

- договор купли-продажи движимого имущества (оборудования) от 03.10.2011 на сумму 1 354 440 рублей 25 копеек, заключенный между ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" (покупателем) и ИП Карчиго Юрием Семеновичем (продавцом);

- договор аренды от 01.10.2011, заключенный между ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" (арендатором) и ИП Карчиго Юрием Семеновичем (арендодателем);

- договор подряда на производство ремонтно-строительных работ нежилого помещения от 01.06.2011 на сумму 6 859 280 рублей, заключенный между ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" (заказчиком) и ООО "Союз Мастеров" (подрядчиком).

К участию в деле в качестве второго ответчика по ходатайству истца привлечен директор ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" Прокопов Вячеслав Александрович.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены контрагенты ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" по оспариваемым сделкам - индивидуальный предприниматель Карчиго Юрий Семенович и ООО "Союз Мастеров".

Решением от 13.11.2012 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе заявители жалобы просят решение суда отменить, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, принять по делу новый судебный акт. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что спорные сделки совершались с намерением ущемить права и законные интересы акционеров общества, являются крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, принять по делу новый судебный акт.

Ответчик и третьи лица в суд апелляционной инстанции представителей не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционная инстанция считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Пунктом 2 части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что процессуальное соучастие допускается, если права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание.

В соответствии с частью 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика (частью 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу положений Гражданского кодекса Российской Федерации при оспаривании сделки лицом, не являющимся стороной такой сделки, требования должны быть предъявлены ко всем лицам, являющимся сторонами такой сделки, поскольку одна сторона сделки не может отвечать за действия других лиц, ее совершивших, а в случае признания судом сделки недействительной наступают правовые последствия как для одной стороны сделки, так и другой.

Из материалов дел следует, что поскольку ООО "СОЮЗ МАСТЕРОВ" и ИП Карчиго Юрий Семенович являются сторонами оспариваемых договоров, суд апелляционной инстанции полагает, что рассмотрение настоящего дела невозможно без участия указанных лиц в качестве ответчиков.

Как установлено судом первой инстанции, истец не дал согласия на привлечение названных лиц к участию в деле в качестве ответчиков. При этом заявленное ходатайство ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" о привлечении указанных лиц в качестве соответчиков по делу отклонено судом первой инстанции со ссылкой на статью 47 Арбитражного кодекса Российской Федерации.

В силу положений статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации оспаривание участником общества договоров, заключенных обществом, относится к категории споров, рассмотрение которых невозможно без привлечения к участию в деле в качестве ответчиков обеих сторон оспариваемого договора.

Вместе с тем инициатива суда по самостоятельному привлечению к участию в деле стороны договора, не указанной истцом в качестве ответчика, ограничена положениями части 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой такое привлечение допускается лишь в случаях, когда федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика. В рассматриваемой ситуации соответствующее предписание федерального закона отсутствует. Вместе с тем, рассмотрение спора без привлечения второй стороны договора недопустимо.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителей жалобы на то, что спорные сделки совершались с намерением ущемить права и законные интересы акционеров общества, а также являются крупными и в их совершении имелась заинтересованность, суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим основаниям.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения.

При этом судом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, ответчик предоставляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Истцами в материалы дела не представлено доказательств убыточности спорных сделок, равно как и не доказано утверждение о наличии заинтересованности в их совершении.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Хозяйственной деятельностью принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.

Поскольку спорные сделки хоть и связаны с приобретением дорогостоящего оборудования и проведением дорогостоящего ремонта, их нельзя признать крупными сделками ввиду того, что они направлены на организацию деятельности общества и непосредственно на создание условий по предоставлению услуг общественного питания и отдыха в принадлежащем обществу помещении кафе-бара "Нептун", расположенного по ул. Фокина, 22 в г. Брянске.

Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что спорные сделки заключены в пределах потребностей юридического лица и направлены на обеспечение текущей хозяйственной деятельности.

Изучив доводы и возражения сторон, исследовав представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что убыточность данных сделок для общества не установлена и они не повлекли наступление неблагоприятных последствий для ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" и его акционеров.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о его незаконности и необоснованности.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 13.11.2012 по делу N А09-6269/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мордасов

Судьи

М.М. Дайнеко И.Г. Сентюрина