город Ростов-на-Дону |
|
13 февраля 2013 г. |
дело N А53-27302/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2013 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пономаревой И.В.
судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Айдинян Т.Г.
при участии:
от истца: заместитель директора ООО "Учебный центр "Кореновский" Соркин А.Г., удостоверение; представитель Селина И.А. по доверенности N 11 от 01.10.2012, паспорт;
от ответчика: представитель Уткин В.В. по доверенности N 54 от 24.12.2012, удостоверение
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу федерального государственного казенного учреждения "Северо-Кавказское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2012 принятое в составе судьи Воловой Н.И. по делу N А53-27302/2012
о взыскании 67 100 руб.
по иску: общества с ограниченной ответственностью "Учебный центр "Кореновский"
к ответчику: федеральному государственному казенному учреждению "Северо-Кавказское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Учебный центр "Кореновский" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к федеральному государственному казенному учреждению "Северо-Кавказское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (далее - ответчик) о взыскании 67 100 руб. задолженности по договорам об оказании образовательных услуг N 391 от 02.09.2009 г., N 392 от 02.09.2009 г., N 440 от 22.09.2009 г., N 482 от 30.09.2009 г.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20 ноября 2012 г. исковые требования были удовлетворены.
Не согласившись с данным судебным актом, федеральное государственное казенное учреждение "Северо-Кавказское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель приводит доводы о том, что согласно передаточному акту задолженность в размере 67 100 руб. по договорам N 391 от 02.02.2009 г., N 392 от 02.09.2009 г., N 440, от 22.09.2009 г., N 482 от 02.10.2009 г. об оказании образовательных услуг из ФГУ "Кореновская КЭЧ района" Минобороны России в ФГКУ "Северо-Кавказское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны России не передавалась. Указанная задолженность не могла быть передана, поскольку является задолженностью Кореновской КЭЧ района, которая к ФГУ "Северо-Кавказское ТУИО" Минобороны России, не присоединена и на сегодняшний день является самостоятельным юридическим лицом. В соответствии с письмом из ФКУ УФО МО РФ по Ростовской области от 03.09.2012 г. N33/ОУМС/238 кредиторская задолженность в размере 67 100 руб. перед ООО "Учебный центр "Кореновский" в ФГКУ "Северо-Кавказское ТУИО" Минобороны России не числится. ФГУ "Кореновская КЭЧ района" Минобороны России и Кореновская КЭЧ района это разные юридические лица с разными номерами ОГРН и ИНН. Указанное обстоятельство подтверждается информацией, полученной на сайте Федеральной налоговой службы Российской Федерации. Так, у ФГУ "Кореновская КЭЧ района" Минобороны России, которая присоединена к ФГКУ "Северо-Кавказское ТУИО" Минобороны России, ИНН 2335016013, ОГРН 1102335000228. У Кореновской КЭЧ района, которая не присоединена к ФГКУ "Северо-Кавказское ТУИО" Минобороны России и является самостоятельным юридическим лицом, ИНН 2335010237, ОГРН 1032319695198. Договоры N 391 от 02.02.2009 г., N 392 от 02.09.2009 г., N 440 от 22.09.2009 г., N 482 от 02.10.2009 г. об оказании образовательных услуг подписаны неустановленными лицами полномочия которых, на заключение указанных договоров не подтверждены. Акты выполненных работ N 432/1 от 02.09.2009 г., N 433/1 от 02.09.2009 г., N 482/1 от 22.09.2009 г., N 509/1 от 02.10.2009 г. не могут быть признаны доказательствами подтверждающими оказание образовательных услуг поскольку в графе заказчик имеются подписи без расшифровки фамилии имя и отчества лица подписавшего акт. Спорные договоры со стороны заказчика подписаны неустановленным лицом и скреплены печатью Кореновской КЭЧ района, у Кореновская КЭЧ района не возникли права и обязанности по данным договорам, так как договоры подписаны по доверенности от ФГУ "Управление СКВО". Следовательно, права и обязанности по договорам возникли именно у ФГУ "Управление СКВО". Отсутствие у ответчика правопреемства перед Кореновской КЭЧ района, подтверждено вступившими в законную силу судебными актами.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и Кореновской КЭЧ (заказчик) заключены договоры оказания услуг N 391 от 02.09.2009, N 392 от 02.09.2009, N 440 от 22.09.2009, N 482 от 30.09.2009, согласно которым исполнитель обязался оказать услуги по проведению предаттестационной подготовке сотрудников заказчика, а заказчик обязался принять и оплатить в согласованные сроки результат этих услуг (п.1.1).
В соответствии с п.2.1 сумма договоров определяется исполнителем и сообщается заказчику путем выставления счета для оплаты и составляет 67 100 руб., в том числе: 31 900 руб. по договору N 391 от 02.09.2009, 15 900 руб. по договору N 392 от 02.09.2009, 5 300 руб. по договору N 440 от 22.09.2009, 14 000 руб. по договору N 482 от 30.09.2009.
Заказчик осуществляет предварительную оплату в размере 100 % в течение 5 дней с момента получения счета (п.2.2).
В рамках указанных договоров истцом были оказаны ответчику услуги, которые последним не оплачены в установленные договором сроки, при этом сумма задолженности составила 67 100 руб.
Из представленного акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 04.05.2012 следует, что сумму долга ответчик признает. Акт сверки подписан уполномоченными представителями сторон.
Факт оказания истцом услуг подтверждается актами N 432/1 от 02.09.2009, N 433/1 от 02.09.2009, N 482/1 от 22.09.2009, N 509/1 от 02.10.2009, подписанными сторонами. Претензий по качеству оказанных услуг от ответчика не поступало.
В связи с ненадлежащим исполнением заказчиком своих обязательств по оплате оказанных услуг истец направил в адрес ответчика претензию N 30 от 11.05.2012 с требованием погасить задолженность.
В ответ на претензию ответчик в письме от 14.05.2012 сообщил, что погашение долга самостоятельно невозможно в связи с закрытием финансирования из федерального бюджета и реорганизацией предприятия.
В соответствии с приказом Министра обороны N 1871 от 17.12.2010 проведена реорганизация квартирно-эксплуатационных частей районов путем присоединения к ФГУ "Северо-Кавказское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации. В ходе реорганизации к ФГУ "Северо-Кавказское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации присоединена, в том числе ФГУ Кореновская КЭЧ района Минобороны России (ИНН 2335016013). В ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности от 08.09.2011 путем присоединении к ФГУ "Северо-Кавказское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации.
Кореновская КЭЧ района направила в адрес истца уведомление от 19.08.2011 о реорганизации, в котором указано, что долги КЭЧ района в сумме 61 800 руб. передаются в ФГУ "Северо-Кавказское территориальное управление имущественных отношений".
Неисполнение ответчиком обязательств по договору послужило истцу основанием для обращения в суд с требованием о взыскании с ответчика суммы задолженности в принудительном порядке.
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в данном случае права и обязанности сторон возникли из обязательств по возмездному оказанию услуг, регулируемые нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
По правилам статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Суд первой инстанции установил, что выполненные истцом по договорам оказания услуг N 391 от 02.09.2009, N 392 от 02.09.2009, N 440 от 22.09.2009, N 482 от 30.09.2009 обязательства подтверждаются актами об оказании услуг N 432/1 от 02.09.2009, N 433/1 от 02.09.2009, N 482/1 от 22.09.2009, N 509/1 от 02.10.2009, а также актом сверки взаимных расчетов, из которого следует, ответчик не отрицает наличие задолженности перед истцом в сумме 67 100 руб.
Представленными истцом в материалы дела документами, оцененными судом с учетом требований стаей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признанными надлежащими письменными доказательствами по делу, подтвержден факт неисполнения ответчиком своих обязательств по договору на взыскиваемую сумму.
Поскольку ответчиком обязательства, вытекающие из договоров N 391 от 02.09.2009, N 392 от 02.09.2009, N 440 от 22.09.2009, N 482 от 30.09.2009 по оплате оказанных истцом услуг в установленный договором срок не исполнены, доказательства оплаты не представлены, требования о взыскании задолженности за оказанные услуги в размере 67 100 руб. были признаны судом первой инстанции обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Довод ответчика о том, что образовавшаяся задолженность ему, как правопреемнику, не передавалась по передаточному акту, правомерно отклонен судом первой инстанции в виду следующего.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
На основании п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Правопреемство в порядке п. 2 ст. 58 ГК РФ относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого лица. При присоединении вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного лица переходит к одному правопреемнику в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.
Таким образом, в соответствии с прямым указанием закона при присоединении юридического лица произошло универсальное правопреемство, в силу которого к другому юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и обязанность, связанная с уплатой задолженности, даже если эта обязанность не упоминается в утвержденном при такой реорганизации передаточном акте.
Следовательно, само по себе невключение в передаточный акт реорганизуемого юридического лица соответствующего обязательства, не влечет его прекращения.
Учитывая изложенное, все права и обязанности Кореновской КЭЧ части района по договорам N 391 от 02.09.2009, N 392 от 02.09.2009, N 440 от 22.09.2009, N 482 от 30.09.2009 перешли к ФГУ "Северо-Кавказское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны России в порядке универсального правопреемства, независимо от того, отражено ли это в передаточном акте.
Довод ответчика о том, что спорная задолженность не могла быть передана, поскольку является задолженностью Кореновской КЭЧ района, которая к ответчику не присоединена и является самостоятельным юридическим лицом (ИНН 2335010237, ОГРН 1032319695198) также правомерно не принят судом в виду следующего.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 28.09.2012 в отношении Кореновской КЭЧ района (ИНН 2335010237, ОГРН 1032319695198) регистрация данного юридического лица признана ошибочной по решению регистрирующего органа.
Заказчиком по спорным договорам являлась Кореновская квартирно-эксплуатационная часть района (ИНН 2335010237).
Распоряжения Правительства РФ от 25.07.2007 N 982-р на базе имущества квартирно-эксплуатационных частей созданы федеральные государственные квартирно-эксплуатационные учреждения. В приложении к распоряжению Правительства РФ от 25.07.2007 N 982-р "Перечень создаваемых в ведении Минобороны России Федеральных государственных квартирно-эксплуатационных учреждений" указана, в том числе, и Кореновская квартирно-эксплуатационная часть района.
В п. 1.1 Устава ФГУ "Кореновская КЭЧ района" Министерства обороны России указано, что оно создано на базе квартирно-эксплуатационной части и является ее правопреемником.
На основании Приказа N 1871 от 17.12.2010 "О реорганизации федеральных государственных квартирно-эксплуатационных учреждений путем присоединения" Федеральное государственное учреждение "Кореновская квартирно-эксплуатационная часть района" Минобороны России прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ФГКУ "Северо-Кавказское территориальное управление имущественных отношений" Минобороны России.
Следовательно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ответчик является правопреемником Кореновской квартирно-эксплуатационной части района.
Доводы апелляционной жалобы о том, что спорные договоры со стороны заказчика подписаны неустановленным лицом и скреплены печатью Кореновской КЭЧ района, у Кореновская КЭЧ района не возникли права и обязанности по данным договорам, так как договоры подписаны по доверенности от ФГУ "Управление СКВО", подлежат отклонению.
В спорных договорах и актах об оказанных услугах отсутствует указание на наличие у лица, подписавшего их доверенности от ФГУ "Управление СКВО".
Ссылки ответчика на соответствующую судебную практику подлежат отклонению.
Из судебных актов, на которые ссылается ответчик, усматривается, что суды признавая надлежащим ответчиком по названым делам ФГУ "Управление СКВО", а не ответчика по настоящему делу исходили из того, что при подписании договоров и актов начальник КЭЧ района действовал от имени управления СКВО на основании доверенности (которые были представлены в материалы дела), о чем имелись ссылки в текстах договоров. В спорных договорах ссылки на соответствующую доверенность отсутствуют, в связи с чем у суда не имеется оснований полагать, что КЭЧ района действовал от имени управления СКВО.
Доводы апелляционной жалобы о том, что договоры N 391 от 02.02.2009 г., N 392 от 02.09.2009 г., N 440 от 22.09.2009 г., N 482 от 02.10.2009 г. об оказании образовательных услуг подписаны неустановленными лицами полномочия которых, на заключение указанных договоров не подтверждены. Акты выполненных работ N 432/1 от 02.09.2009 г., N 433/1 от 02.09.2009 г., N 482/1 от 22.09.2009 г., N 509/1 от 02.10.2009 г. не могут быть признаны доказательствами, поскольку в графе заказчик имеются подписи без расшифровки фамилии имя и отчества лица подписавшего акт, подлежат отклонению апелляционным судом.
Из материалов дела усматривается, что спорные договоры скреплены печатью Кореновской КЭЧ района о хищении, либо утрете которой ответчик не заявлял. В материалы дела представлено уведомление от 19.08.2011 г. в котором Врио начальника Кореновской Квартирно-эксплуатационной части района Соколов А.Ф. признал задолженность перед истцом согласно акта сверки и по договорам N 391, N 392, N 482 от 2009 г. Договор N 440 от 22.09.2009 г. и акт к нему оформлен аналогично договорам N 391, N 392, N 482 и актам к ним, в связи с чем также является надлежащим доказательством по делу. При этом ответчик о фальсификации представленных истцом документов в суде не заявлял, в связи с чем основания для их непринятия в качестве надлежащих доказательств отсутствуют.
Таким образом, оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что податель жалобы не представил доказательства, подтверждающие доводы о наличии оснований для отмены оспариваемого решения.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 20 ноября 2012 г. по делу N А53-27302/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий |
И.В. Пономарева |
Судьи |
Ю.И. Баранова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А53-27302/2012
Истец: ООО "Учебный центр "Кореновский"
Ответчик: ФГУ "Северо-Кавказское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации, Федеральное Государственное Казенное Учреждение "Северо-Кавказкое территориальное управление имущественных отношений"
Хронология рассмотрения дела:
24.05.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-2108/13
13.02.2013 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-16846/12
20.12.2012 Определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-16378/12
20.11.2012 Решение Арбитражного суда Ростовской области N А53-27302/12