Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2013 г. N 08АП-27/13

город Омск

22 февраля 2013 г.

Дело N А46-27111/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бирюля К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-27/2013) общества с ограниченной ответственностью "Русмотоимпорт" на решение Арбитражного суда Омской области от 15 ноября 2012 года по делу N А46-27111/2012 (судья Л.Н. Распутина), принятое по иску Стадника Сергея Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "МедиаСити+" (ОГРН 1125543037454; ИНН 5504232480), обществу с ограниченной ответственностью "Русмотоимпорт" (ОГРН 1087746214203; ИНН 7731586376), Тибилову Георгию Гивиевичу, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Русмотоимпорт" - представителя Титоренко М.А. по доверенности от 13.12.2013 сроком действия один год, участвующего путём использования систем видеоконференц-связи;

Тибилова Георгия Гивиевича,

от Стадника Сергея Юрьевича - представителя Сокур К.С. по доверенности от 06.11.2012 сроком действия три года,

от общества с ограниченной ответственностью "МедиаСити+" - представитель не явились,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "МедиаСити+" Стадник Сергей Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МедиаСити+" (далее - ООО "МедиаСити+"), обществу с ограниченной ответственностью "Русмотоимпорт" (далее - ООО "Русмотоимпорт"), Тибилову Георгию Гивиевичу о признании недействительным договора купли-продажи N 0205/3 от 02.06.2012 и применении последствий недействительности сделки путем возврата в собственность ООО "Русмотоимпорт" переданного по договору имущества и возврата ООО "МедиаСити+" денежных средств в сумме 1 169 000 руб.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказался от заявленных требований к Тибилову Г.Г., в связи с чем производство по делу в части требований к данному лицу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.11.2012 по делу N А46-27111/2012 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи N 0205/3 от 02.06.2012 признан недействительным в силу его ничтожности. Применены последствия недействительности сделки: суд обязал ООО "МедиаСити+" возвратить в собственность ООО "Русмотоимпорт" мотоцикл, приобретенный по договору купли-продажи N 0205/3 от 02.06.2012; обязал ООО "Русмотоимпорт" возвратить ООО "МедиаСити+" денежные средства в размере 1 169 000 руб., полученные по договору купли-продажи N 0205/3 от 02.06.2012. В пользу Стадника С.Ю. взыскано с ООО "МедиаСити+" и ООО "Русмотоимпорт" 4 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, по 2 000 руб. с каждого.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Русмотоимпорт" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции неверно определен момент заключения договора, на основании чего сделан неправильный вывод об отсутствии правоспособности ООО "МедиаСити+" на момент заключения договора, дата 03.07.2012 является моментом заключения договора. Ссылается на то, что отсутствие правоспособности субъекта гражданских правоотношений не влечет недействительность сделки, а влечет ее незаключенность в связи с фактическим отсутствием стороны сделки, в связи с чем применение последствий недействительности сделки невозможно, поскольку незаключенность договора имеет другие гражданско-правовые последствия. Ответчик также указывает, что суд первой инстанции вышел за пределы предъявленных истцом требований, а участник общества обладает ограниченным правом по обжалованию сделок общества, полагает, что участник общества не имеет права обращаться в суд за признанием договора недействительным в связи с несоответствием требованиям закона. Кроме того, считает, что судом первой инстанции не оценены доводы истца о недействительности крупной сделки, совершенной с нарушением установленного порядка, а также о недействительности сделки в связи с отсутствием полномочий Тибилова Г.Г. на заключение и отсутствием одобрения сделки. Ссылается на то, что требования истца заявлены с намерением причинить вред ООО "Русмотоимпорт".

До начала судебного заседания от Стадника С.Ю., ООО "МедиаСити+" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "МедиаСити+", надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счёл возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Русмотоимпорт" поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель Стадника С.Ю. высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу. Тибилов Г.Г. просил оставить решение суда первой инстанции по настоящему делу без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "МедиаСити+" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области в качестве юридического лица 20.06.2012 (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 55 N 003637814, л.д. 38).

Согласно разделу 5 Устава ООО "МедиаСити+", протоколу общего собрания участников ООО "МедиаСити+" N 1 от 30.05.2012, Стадник С.Ю. и Тибилов Г.Г. являются участниками указанного общества (л.д. 24-36).

Как указывает истец, ООО "МедиаСити+" (покупатель) и ООО "Русмотоимпорт" (продавец) 02.06.2012 подписан договор купли-продажи N 0205/3, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя мотоцикл DUCAT1 1199 PANIGALE ABS, VIN ZDMH800ABCB005081 (л.д. 68-72).

Общая стоимость мотоцикла в соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи N 0205/3 от 02.06.2012 составляет 1 169 000 руб.

Мотоцикл передан покупателю по акту приема-передачи от 03.07.2012 (л.д. 73).

Участник ООО "МедиаСити+" Стадник С.Ю., считая, что при заключении данного договора не соблюден порядок одобрения крупной сделки, а также указывая на недействительность договора купли-продажи N 0205/3 от 02.06.2012, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ООО "Русмотоимпорт" апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующие обстоятельства.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из анализа условий договора N 0205/3 от 02.06.2012 следует, что правоотношения сторон, возникшие из данного договора соответствуют обязательствам купли-продажи и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна из сторон (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу части 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Таким образом, по договору купли-продажи необходима передачи товара покупателю.

Статьей 433 ГК РФ установлен момент заключения договора.

Согласно части 2 статьи 433 ГК РФ, если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

На основании части 1 статьи 224 ГК РФ передачей признается вручение вещи приобретателю. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Следовательно, в силу закона договор купли-продажи считается заключенным с момента вручения продавцом товара покупателю, то есть фактического поступления товара во владение покупателя.

Как указано выше, мотоцикл передан покупателю по договору N 0205/3 от 02.06.2012 по акту приема-передачи от 03.07.2012 (л.д. 73).

Как указано выше, сведения о создании ООО "МедиаСити+" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 20.06.2012 (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 55 N 003637814), то есть на момент приема-передачи спорного мотоцикла по акту приема-передачи от 03.07.2012, ООО "МедиаСити+" обладало правоспособностью юридического лица, необходимой для совершения действий, направленных на установление гражданских прав и обязанностей.

Тибилов Г.Г. в заседании суда апелляционной инстанции подтвердил, что представленный в материалы дела договор N 0205/3 от 02.06.2012, акт приема-передачи мотоцикла от имени ООО "МедиаСити+" подписаны им.

В соответствии с частью 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Исходя из указанных норм статьи 182 ГК РФ представляемым является лицо, в интересах и от имени которого действует представитель. В одних случаях он (представляемый) наделяет представителя полномочиями (определяет, какие юридические действия может совершать представитель), в других - полномочия, их содержание и объем определяются законом и иными правовыми актами.

Представитель это лицо, действующее в интересах и от имени представляемого в пределах полномочий, предоставленных представляемым либо установленных законом и иными правовыми актами.

Объектом отношения представительства являются юридические действия представителя, направленные на возникновение, изменение или прекращение прав и (или) обязанностей представляемого в отношении третьего лица.

Основания возникновения представительства названы в части 1 статьи 182 ГК РФ (полномочие основывается на доверенности, указании закона, акте уполномоченного органа, может явствовать из обстановки).

Таким образом, в соответствии со статьей 182 ГК РФ представитель действует от имени представляемого в силу полномочия, выражаемого в праве представителя выступать от чужого имени. Только в случаях, когда представитель совершает сделки и иные действия в рамках предоставленных ему полномочий, его действия порождают, изменяют или прекращают права и обязанности для представляемого. Наличие у представителя соответствующих полномочий является необходимым условием всякого представительства, условием приобретения, изменения или прекращения прав и обязанностей для представляемого.

Доверенность, наделяющая Тибилова Г.Г. полномочиями от имени ООО "МедиаСити+" подписать договор N 0205/3 от 02.06.2012 и акт приема-передачи от 03.07.2012 к нему, в материалах дела отсутствует.

Полномочие Тибилова Г.Г. на подписание от имени ООО "МедиаСити+" договора N 0205/3 от 02.06.2012 и акта приема-передачи от 03.07.2012 к нему, из обстановки не явствует, законом и иными правовыми актами не установлено.

По правилам части 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (часть 2 статьи 183 ГК РФ).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства последующего одобрения ООО "МедиаСити+" сделки купли-продажи мотоцикла DUCAT1 1199 PANIGALE ABS, VIN ZDMH800ABCB005081, совершенной Тибиловым Г.Г. от имени общества.

Как указано в исковом заявлении, ООО "МедиаСити+" сделка по купле-продаже мотоцикла не одобрена, транспортное средство на учет не поставлено, фактически не используется в процессе производственно-хозяйственной деятельности, а используется в интересах участника общества Тибилова Г.Г. (л.д. 10).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что в отсутствие у Тибилова Г.Г. полномочий действовать от имени ООО "МедиаСити+" при совершении сделки купли-продажи мотоцикла с ООО "Русмотоимпорт", в отсутствие доказательств последующего одобрения ООО "МедиаСити+" названной сделки, в силу положений части 1 статьи 183 ГК РФ сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, а именно Тибилова Г.Г.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. В противном случае право на иск у истца отсутствует.

В силу части 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании сделки недействительной может быть заявлено лишь лицом, обосновавшим свою заинтересованность.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

Поскольку, как указано выше, сделка купли-продажи мотоцикла DUCAT1 1199 PANIGALE ABS, VIN ZDMH800ABCB005081, заключена между Тибиловым Г.Г. и ООО "Русмотоимпорт", участник ООО "МедиаСити+" Стадник С.Ю. не является заинтересованным лицом в оспаривании указанной сделки.

При таких обстоятельствах, требования иска участника ООО "МедиаСити+" Стадника С.Ю. о признании недействительной вышеназванной сделки, удовлетворению не подлежали.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 270 АПК РФ неправильное применение норм материального права является основанием для отмены судебного акта.

Принятое по делу решение подлежит отмене, апелляционная жалоба ООО "Русмотоимпорт" - удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судом апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований участника ООО "МедиаСити+" Стадника С.Ю. отказано, с него в пользу ООО "Русмотоимпорт" подлежат взысканию 2 000 руб. расходов последнего по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 15 ноября 2012 года по делу N А46-27111/2012 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Стадника Сергея Юрьевича (15.03.1985 года рождения, зарегистрирован по месту жительства в г. Омске) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Русмотоимпорт" (ОГРН 1087746214203; ИНН 7731586376; место нахождения: г. Москва, Сколковское шоссе, 31, стр. 16) 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева Т. А. Зиновьева