Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2013 г. N 02АП-8241/12

г. Киров

21 февраля 2013 г.

Дело N А82-4875/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ольковой Т.М.,

судей Немчаниновой М.В., Хоровой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гущиной В.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьего лица,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПК Промэкология"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.10.2012 по делу N А82-4875/2012, принятое судом в составе судьи Сорокиной С.Р.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Недвижимость" (ИНН: 7604220146; ОГРН: 1127604002217)

к обществу с ограниченной ответственностью "НПК Промэкология" (ИНН: 7602031520; ОГРН: 1027600517086),

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Арт-Компани",

о взыскании долга и пеней,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Эксперт-Недвижимость" (далее - истец, ООО "Эксперт-Недвижимость") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НПК Промэкология" (далее - ответчик, ООО "НПК Промэкология") о взыскании на основании договора уступки права требования от 11.04.2012 N 11/04 (далее - Договор цессии) долга по арендной плате за декабрь 2011 года, январь и февраль 2012 года в сумме 90 000 рублей и пеней в сумме 6175 рублей за период с 01.01.2012 по 13.04.2012 по договору субаренды земельного участка от 11.10.2011 N П18-1 (далее - Договор субаренды).

Определением от 28.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Арт-Компани" (далее - третье лицо, ООО "Арт-Компани").

Решением от 11.10.20122 иск удовлетворен, а также с ответчика в пользу истца взыскано 3847 рублей расходов по государственной пошлине.

ООО "НПК Промэкология", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на то, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, сделал выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, просит решение отменить и отказать в удовлетворении иска.

В жалобе указано, что Договор цессии не имеет юридической силы. В деле отсутствуют достоверные доказательства того, что истцу принадлежит право требования к ответчику, соблюдена процедура уведомления и смены должника. Кроме того, суд не выяснил вопросы об исполнении обязательства должником первоначальному кредитору, о том, допускается ли смена стороны по Договору субаренды, не имеет ли для должника существенного значения личность кредитора. ООО "НПК Промэкология" возражает против того, что суд в качестве доказательства спорного долга принял акт сверки расчетов от 11.04.2012, подписанный истцом и третьим лицом, отмечает, что истец не сообщил об исполнении ответчиком обязательства перед третьим лицом в сумме 50 000 рублей в марте 2012 года. К тому же, по мнению ответчика, Договор субаренды является недействительным и незаключенным. При этом отмечено, что этот договор, как и договор аренды земельного участка от 15.06.2011, не прошел государственную регистрацию; предметом субаренды является часть земельного участка без указания на конкретные данные, позволяющие определить ее на месте; срок субаренды определен до 30.09.2012 сверх срока аренды, установленного до 10.06.2012. Соответственно, начисление неустойки по незаключенному договору невозможно.

ООО "Эксперт-Недвижимость" в отзыве опровергает доводы жалобы. В частности, поясняет, что согласия ответчика на заключение Договора цессии не требовалось, ответчик уведомлен об уступке права требования надлежащим образом. Право требования исполнения обязательства по Договору субаренды не относится к числу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора. Договоры аренды земельного участка сроком менее одного года не подлежат государственной регистрации. Неустойка подлежит начислению, так как Договор субаренды является заключенным и ответчиком нарушены сроки внесения арендных платежей.

Третье лицо отзыв на жалобу не направило.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе об отложении судебного разбирательства с 14.01.2013 до 14.02.2013, не обеспечили явку представителей.

Ответчик 14.02.2013 направил ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что не имеет возможности высказать свою позицию по отзыву на жалобу, который получил лишь 14.02.2013.

Вместе с тем, апелляционный суд довел до сведения участвующих в деле лиц в определении от 14.01.2013 содержание отзыва истца на жалобу ответчика. В свою очередь, в ходатайстве об отложении судебного разбирательства не указано, по каким именно доводам жалобы с учетом возражений истца ответчик полагает необходимым представить дополнительные пояснения.

В связи с этим, принимая во внимание положения статей 158, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и установленный законом срок рассмотрения жалобы, апелляционный суд не выявил правовых оснований для отложения судебного разбирательства и отказал в удовлетворении ходатайства ответчика, о чем вынес протокольное определение от 14.02.2013.

В силу статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие сторон и третьего лица.

Во исполнение определения от 14.01.2013 ООО "НПК Промэкология" направило ходатайство, в котором обосновало приложение к жалобе платежного поручения от 16.03.2012 отсутствием возможности представить данный документ в суд первой инстанции ввиду того, что не было уведомлено о рассмотрении дела и не получало копию иска.

ООО "Эксперт-Недвижимость" представило заявление о приобщении к делу следующих документов: акт сверки расчетов на 10.04.2012; платежные поручения от 07.02.2012 N 16 и от 16.03.2012 N 27; счета-фактуры от 31.10.2011 N 829, от 30.11.2011 N 917, от 31.12.2011 N 1012, от 31.01.2012 N 79, от 29.02.2012 N 170. К заявлению приложена также квитанция о направлении ответчику данного заявления с указанными документами.

На основании статьи 268 АПК РФ апелляционный суд приобщил к делу обозначенные выше документы.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, 15.06.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "ЯрСтройИнвест" (далее - Арендодатель) и ООО "Арт-Компани" (далее - Арендатор) подписан договор аренды земельного участка (далее - Договор аренды; л.д. 84-86).

Предметом Договора аренды обозначен земельный участок площадью 19 629 кв.м. с кадастровым номером 76:23:011001:960, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Промышленная, дом 18 "в". В Договоре аренды отражено, что указанный участок находится в собственности Арендодателя на основании свидетельства о государственной регистрации права от 11.12.2009 серия 76-АА 997522. Срок действия Договора аренды определен с 15.06.2011 до 10.06.2012 (пункты 1.1, 6.1).

По условиям Договора аренды арендная плата вносится ежемесячно в размере 66 567 рублей в срок до 20 числа расчетного месяца, а за задержку оплаты арендных платежей могут быть взысканы пени в размере 0,1% с просроченной суммы за каждый день просрочки (пункты 3.2, 5.1, 5.3, 7.1).

Договором аренды предусмотрено, что Арендатор вправе сдавать участок полностью или частями в субаренду на срок не более одного года (пункт 3.6).

11.10.2011 ООО "Арт-Компани" и ООО "НПК Промэкология" (далее - Субарендатор) подписали Договор субаренды и акт приема-передачи земельного участка (л.д. 8-10).

В соответствии с Договором субаренды Арендатор передает, а Субарендатор принимает в субаренду часть земельного участка общей площадью 10 000 кв.м., расположенного по адресу: город Ярославль, улица Промышленная, дом 18 "в", для размещения и установки оборудования (очистные сооружения) на срок по 30.09.2012 (пункты 1.1, 1.2, 5.1).

Субарендатор обязан ежемесячно уплачивать арендную плату в размере 35 000 рублей путем предоплаты - в срок до 25 числа месяца, предшествующего расчетному месяцу. За нарушение указанного срока Арендатор вправе начислить Субарендатору пени в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункты 2.1.7, 3.1, 6.2).

11.04.2012 ООО "Арт-Компани" (далее также - Цедент) и ООО "Эксперт-Недвижимость" (далее также - Цессионарий) подписали Договор цессии (л.д. 12-13).

По условиям Договора цессии Цедент уступает Цессионарию право требования суммы основного долга, штрафных санкций, пеней, неустоек, процентов за пользование чужими денежными средствами по Договору субаренды, заключенному между Цедентом и ООО "НПК Промэкология" (далее также - Должник), в объемах и на условиях, установленных Договором субаренды. Данный договор является приложением и неотъемлемой частью Договора цессии. Цедент должен уведомить Должника о переходе прав к Цессионарию, несет неблагоприятные последствия такого неуведомления, а также несет ответственность перед Цессионарием за недействительность Договора субаренды (пункты 1.1, 1.2, 2.2).

Споры по Договору субаренды (пункт 7.2), а также по Договору цессии (пункт 5.2) подсудны Арбитражному суду Ярославской области.

Уведомлением от 12.04.2012 ООО "Арт-Компани" известило ООО "НПК Промэкология" о заключении Договора цессии, указав, что с 11.04.2012 ООО "Эксперт-Недвижимость" является новым кредитором, и просило уплачивать всю задолженность новому кредитору, сообщив его реквизиты (л.д. 11, 15, 16).

Ввиду того, что ответчик ненадлежащим образом исполнял обязательства по внесению арендных платежей по Договору субаренды и оставил без удовлетворения претензию об оплате долга и пеней, истец, основываясь на Договоре цессии, обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском о взыскании долга по арендной плате и пеней.

Согласно расчету исковых требований (л.д. 5) долг по арендной плате составляет 90 000 рублей, в том числе за декабрь 2011 года - 20 000 рублей, за январь и февраль 2012 года - по 35 000 рублей. Пени исчислены в сумме 6175 рублей. Из них за просрочку оплаты в декабре 2011 года - 2080 рублей (за период с 01.01.2012 по 13.04.2012, 104 дня), в январе 2012 года - 2555 рублей (за период с 01.02.2012 по 13.04.2012, 73 дня), в феврале 2012 года - 1540 рублей (за период с 01.03.2012 по 13.04.2012, 44 дня).

Ответчик о времени и месте рассмотрения дела извещен в установленном порядке - посредством направления по юридическому адресу определений суда первой инстанции заказными письмами с уведомлениями о вручении, которые возвращены по причине истечения срока хранения (л.д. 22-23,39-40,50-51,66-67).

Также представитель ответчика 25.06.2012, то есть до предварительного судебного заседания и рассмотрения дела по существу, ознакомился с материалами дела (л.д. 27, 100).

Отзыв на иск ни ответчик, ни третье лицо не направили.

Суд первой инстанции, разрешая спор, руководствовался статьями 123, 156 АПК РФ, 309, 330, 382, 384, 614, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При этом, оценив представленные доказательства, суд счел, что наличие спорного долга подтверждено, его размер соответствует условиям Договора субаренды и Договора цессии, доказательства оплаты отсутствуют. Размер пеней определен истцом обоснованно, не оспорен ответчиком. Поэтому суд признал иск подлежащим удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В силу статьи 65 и части 1 статьи 168 АПК РФ обстоятельства спора определяются по доказательствам, представленным сторонами, и с учетом подлежащих применению правовых норм влекут установление наличия либо отсутствия подлежащего судебной защите права и, соответственно, принятие решения об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска полностью или в части.

Документы дела показывают, что иск заявлен в защиту права истца, возникшего из Договора цессии, на своевременное получение от ответчика арендных платежей.

В статье 8 ГК РФ отражено, что одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является договор.

Из статей 307, 309, 310, 314, 330, 331 ГК РФ следует, что в договорном обязательстве должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор вправе требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательство должно исполняться надлежащим образом в соответствии с его условиями, требованиями закона, иных правовых актов, в том числе в предусмотренный обязательством или законом срок. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

За просрочку исполнения обязательства сторонами может быть определена в договоре неустойка.

По смыслу статей 606, 607, 614 и 615 ГК РФ право сдачи имущества в аренду и получения арендных платежей за пользование таким имуществом принадлежит арендодателю, а также арендатору в случае заключения им с согласия арендодателя договора субаренды. Лицо, использующее имущество, предоставленное по договору аренды и субаренды, обязано своевременно вносить арендные платежи, соответственно, арендодателю или субарендатору.

Исходя из статей 382, 384, 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору, а равно обеспечивающее исполнение обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

С учетом сказанного, новый кредитор на основании договора цессии вправе требовать с должника уплаты арендных платежей и неустойки за просрочку их внесения, которые уступлены в установленном порядке, соответственно, арендодателем или арендатором по договору аренды или субаренды.

Апелляционный суд находит несостоятельным мнение ответчика в жалобе, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска.

При оценке правоотношений сторон, основанных на договоре, точное содержание договора и волеизъявление сторон осуществляется посредством толкования договора.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ суд при толковании условий договора принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, в том числе сопоставляет условия при их неясности с другими условиями и смыслом договора в целом. Если посредством буквального толкования определить содержание договорного условия невозможно, то следует выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, предшествующей договору переписки и практики взаимоотношений сторон, их последующего поведения.

Договор цессии, обосновывающий заявленные требования, оформлен в виде единого документа, подписан представителями Арендатора земельного участка и нового кредитора (ООО "Арт-Компани" и ООО "Эксперт-Недвижимость"), предусматривает переход права требования долга и пеней по Договору субаренды с Субарендатора (ООО "НПК Промэкоология").

Материалы дела позволяют признать, что между сторонами Договора цессии отсутствует неопределенность в его предмете.

Сумма предъявленных в иске долга (90 000 рублей, в том числе за декабрь 2011 года - 20 000 рублей, за январь и февраль 2012 года - по 35 000 рублей) и начисленных на него пеней (6175 рублей за просрочку оплату в названные периоды) находит подтверждение.

В частности, данные суммы согласуются с условиями Договора цессии и Договора субаренды, дополнительными документами, представленными истцом в апелляционный суд, - актом сверки на 10.04.2012 и платежными поручениями от 07.02.2012 N 16 и от 16.03.2012 N 27.

Из названных документов усматривается, что ответчик до заключения Договора цессии исполнил обязательство по внесению арендных платежей по Договору субаренды частично, перечислив третьему лицу 85 000 рублей.

Факт несвоевременной уплаты арендных платежей ответчиком не оспорен.

В связи с этим к моменту заключения Договора цессии по Договору субаренды, действующему с октября 2011 года, образовался долг за декабрь 2011 года, январь и февраль 2012 года и имелись основания для начисления пеней в размере, определенном в Договоре субаренды, - 0,1% за каждый день просрочки.

Документы, свидетельствующие об уведомлении должника о заключении Договора цессии, имеются.

Доказательства уплаты предъявленных в иске сумм долга и пеней не представлены.

Доводы жалобы об отсутствии достоверных доказательств того, что истцу принадлежит право требования к ответчику, соблюдена процедура уведомления и смены должника, отклоняются.

Ссылка на то, что по условиям Договора цессии уведомление о смене кредитора должно быть направлено ответчику третьим лицом, а направлено истцом, противоречит материалам дела.

Имеющееся уведомление от 12.04.2012 исходит от третьего лица и подписано его руководителем.

Отсутствие сведений о вручении данного уведомления должнику не имеет значения в настоящем споре.

Истцом представлена копия квитанции о направлении должнику этого документа заказным письмом с уведомлением о вручении, а также ответчику стало известно об уведомлении от 12.04.2012 и ввиду ознакомления его представителя с материалами дела.

Более того, правило об уведомлении должника, установленное в статье 382 ГК РФ, не является существенным условием договора уступки, а лишь обеспечивает защиту интересов должника, запрещая предъявление к нему повторного требования новым кредитором.

Соответственно, вопрос о надлежащем уведомлении должника имеет существенное значение в тех случаях, когда обязательство исполнено первоначальному кредитору.

Однако, ответчик, заявляя о ненадлежащем уведомлении, не представил доказательств того, что к моменту заключения Договора цессии или принятия обжалуемого решения оплатил долг и пени за спорный период третьему лицу.

Ссылка на то, что при заключении Договора цессии не получено согласия ответчика на перевод долга, неосновательна.

Предметом Договора цессии является не перенаем, при котором происходит полная замена арендатора земельного участка, а передача права арендатора требовать с должника (субарендатора) исполнения денежного обязательства.

В связи с этим нормы о переводе долга не могут быть применены, правоотношения участвующих в деле лиц регулируются только нормами об уступке прав кредитору.

Аргументы жалобы о том, что суд первой инстанции не выяснил, допускается ли смена стороны по Договору субаренды, не имеет ли для должника существенного значения личность кредитора, не принимаются.

Объективных предпосылок для выяснения указанных вопросов не усматривается.

Обстоятельства спорной ситуации и имеющиеся документы не свидетельствуют о том, что Договор цессии противоречит закону, иным правовым актам, Договору субаренды.

Прочие возражения ответчика (о принятии судом в качестве доказательства акта сверки расчетов от 11.04.2012, об оплате ответчиком третьему лицу 50 000 рублей в марте 2012 года) не требуют отдельной правовой оценки и не исключают правильность принятого по существу спора решения.

С доводами жалобы о незаключенности Договора субаренды по причине неопределенности предмета и его недействительности ввиду его заключения на срок, превышающий срок Договора аренды, нельзя согласиться.

Данные доводы ответчика заявлены лишь после обращения истца с иском в арбитражный суд и принятия обжалуемого решения, а также не имеют надлежащего фактического и правового подтверждения, позволяющего учесть их в апелляционном суде как основание для отмены или изменения обжалуемого решения.

Из материалов дела видно, что Договор субаренды исполнялся, так как третьим лицом и ответчиком подписан акт приема-передачи земельного участка, предоставленного для размещения и установки ответчиком оборудования (очистных сооружений), а ответчик оплачивал арендную плату. Сведения о том, что у ответчика отсутствует упомянутое оборудование, для которого предоставлен земельный участок, и о том, что между сторонами Договора субаренды существовали разногласия по поводу определения предмета аренды, не представлены.

Заключение Договора субаренды на срок, превышающий срок договора аренды, не является самостоятельным основанием для признания Договора субаренды недействительным. По смыслу статей 610 и 615 ГК РФ договор субаренды, заключенный на срок, превышающий срок договора аренды, считается заключенным на срок договора аренды. Кроме того, спорный период находится в пределах срока, установленного Договором аренды.

Ссылка на то, что Договор субаренды, как и Договор аренды не прошел государственную регистрацию, неправомерна, так как сроки действия названных договоров менее года, что исключает необходимость осуществления их государственной регистрации.

Поэтому представляется доказанным, что к истцу с соблюдением требований действующего законодательства перешло право требования с ответчика за спорный период уплаты арендных платежей в сумме 90 000 рублей и неустойки за просрочку их внесения в сумме 6175 рублей.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правильно, с соблюдением статьи 71 АПК РФ, признал иск подлежащим удовлетворению.

Таким образом, обжалуемое решение содержит выводы, соответствующие обстоятельствам дела, представленным доказательствам, материальным и процессуальным нормам права, не может быть отменено или изменено по приведенным в жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не выявлено.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной инстанции относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.10.2012 по делу N А82-4875/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПК Промэкология" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.М. Олькова

Судьи

М.В. Немчанинова Т.В. Хорова