Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2013 г. N 11АП-16152/12

г. Самара

21 февраля 2013 г.

Дело N А49-5683/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

Лица, участвующие в деле не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу ООО "Саша", Пензенская область, г. Заречный на решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 октября 2012 г. по делу N А49-5683/2012 (судья Никишова Т.Ф.) по иску ООО "Саша" к Хачумяну Олегу Гасановичу, Пензенская область, г. Заречный, о признании недействительным договора займа от 22 июня 2005 года, заключенного между ООО "Саша" и Хачумяном О.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Саша", Пензенская область, г. Заречный (далее по тексту - ООО "Саша", истец) обратилось с исковым заявлением Хачумяну Олегу Гасановичу (далее по тексту - Хачумян О.Г., ответчик) о признании недействительным договора займа от 22 июня 2005 г., заключенного между ООО "Саша" и Хачумяном О.Г.

15 октября 2012 г. в судебном заседании суда первой инстанции от представителя ответчика поступило ходатайство о принятии по делу встречного искового заявления о взыскании с ООО "Саша" в пользу Хачумяна О.Г. задолженности по договору займа от 22.06.2005 г. в сумме 450 000 руб.

Впоследствии судом первой инстанции в порядке п. 3 ч. 1 ст. 129 АПК РФ и п. 4 ст. 132 АПК РФ встречное исковое заявление возвращено, в связи с отказом заявителя от данного заявления.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26 октября 2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Саша" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым признать недействительным договор займа от 22.06.2005 г.

От ООО "Саша" по почте поступило ходатайство о приобщении к материалам дела платежного поручения N 118 от 08.01.2013 г. об уплате государственной пошлины и доказательства направления апелляционной жалобы ответчику. Просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 26 октября 2012 г. по делу N А49-5683/2012 исходя из нижеследующего.

Как установлено судебной коллегией из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО "Саша" являются Хачумян О.Г., (размер доли уставного капитала - 1 025 руб.) и Филиппова М.А. (размер доли уставного капитала - 1 025 руб.).

На внеочередном собрании участников ООО "Саша" 31 декабря 2009 г., на котором присутствовали два учредителя Хачумян О.Г. и Филиппова М.А., доля которых составляет 100% уставного капитала, приняты решения досрочном прекращении полномочий директора ООО "Саша" Хачумян О.Г. с 31 декабря 2009 года и избрании новым директором ООО "Саша" Филиппову Л.П.

Также из материалов дела следует, что между ООО "Саша" и Хачумяном О.Г. заключен договор займа от 22 июня 2005 г. Со стороны ООО "Саша" договор подписан директором Хачумяном О.Г., со стороны Хачумяна О.Г. договор подписан им лично.

В кассу ООО "Саша" 22 июня 2005 г. были внесены денежные средства в размере 800 000 руб., 60 000 руб. и 100 000 руб., что подтверждается кассовым приходным ордером N 179 от 22.06.05, отчетом кассира от 22.06.2005 г. (л.д. 89-90). Денежные средства в сумме 958 000 руб. перечислены обществом "Саша" в МП "Космос" по платежному поручению N 200 от 22.06.2005. Перечисление подтверждается выпиской лицевого счета банка с 01.01.2005 по 01.08.2005 (л.д. 68, 69, 81, 90). Наличие задолженности у ООО "Саша" по займам и кредитам в размере 900 тыс. руб. подтверждается бухгалтерском балансом на 31.12.2008 г. (л.д. 68).

Истец в обоснование исковых требований о признании недействительным договора займа от 22 июня 2005 г., ссылается на то, что указанная сделка недействительна в силу ничтожности, так как противоречит условиям ч. 3 ст. 182 ГК РФ. Аналогичный довод содержит и апелляционная жалоба ООО "Саша".

Судебная коллегия при повторном рассмотрении, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства и проверив доводы апелляционной жалобы, находит обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований считать договор займа от 22 июня 2005 г. ничтожной сделкой, так как указанный договор является оспоримой сделкой.

В соответствии с ч. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Исходя из положений ч. 3 ст. 182 ГК РФ следует, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оспариваемая истцом сделка совершена лицом в силу полномочия, основанного на указании закона, то есть исполнительным органом ООО "Саша" в лице директора Хачумяна О.Г. в интересах самого общества, а не в интересах лично Хачумяна О.Г.

Хачумян О.Г., заключая договор от имени общества, не являлся его представителем по доверенности, как это предусматривает норма ст. 182 ГК, а действовал как исполнительный орган.

Исходя из обстоятельств дела, судебная коллегия считает, что в рассматриваемом случае можно говорить о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность.

Оспариваемый договор займа от 22.06.2005 г. заключен директором Хачумяном О.Г. от имени общества на пополнение активов общества, доказательств обратного представитель истца не представил.

Заключение договора между исполнительным органом ООО "Саша" и учредителем ООО "Саша" в интересах общества, не запрещено положениями действующего законодательства и не противоречит п. 3 ст. 182 ГК РФ.

С учетом того, что договор займа от 22.06.2005 г. является оспоримой сделкой, а не ничтожной, суд первой инстанции, принимая во внимание заявленное ответчиком ходатайство о применении срока исковой давности в отношении заявленного иска, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности в соответствии с положениями п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности обществом не пропущен, с ссылкой на то, что о совершенной сделки стало известно лишь 23 мая 2011 г., отклоняется судебной коллегией, в силу следующего.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исходя из позиции, изложенной в п. 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 г. N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Определяя начало течения срока исковой давности, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что исчислять течение срока исковой давности в данном случае следует со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, и пришел к выводу о том, что о нарушении своих прав истец мог узнать о совершенной сделке со дня, когда Филиппова Л.П. приступила к обязанностям директора, то есть 31.12.2009 г.

Кроме того, о заключении договоров займа между ООО "Саша" и Хачумян О.Г. истец мог узнать из сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2008 г., из протокола внеочередного собрания учредителей от 29.12.2008 г., а также из материалов дела N А49-6007/2009.

Принимая во внимание вышеизложенное, следует, что на день подачи иска - 04 июля 2012 г. годичный срок для обращения с иском о признания сделки недействительной истек. Также судебная коллегия отмечает, что допуская то, что о совершенной сделки истец узнал лишь 23 мая 2011 г., годичный срок, с учетом обращения с иском 04 июля 2012 г., также является пропущенным.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 26 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 г. N 15/18).

Следовательно, у суда первой инстанции отсутствовала необходимость исследования иных обстоятельств, касающихся существа спора и не относящихся к определению момента начала течения срока исковой давности.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 октября 2012 г. по делу N А49-5683/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 октября 2012 г. по делу N А49-5683/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

С.Ю. Каплин Е.Я. Липкинд