Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2013 г. N 17АП-684/13

г. Пермь

22 февраля 2013 г.

Дело N А60-35087/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановой Р. А.,

судей Крымджановой Д.И., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истца, Шумакова Андрея Викторовича, Ногай П.Н., доверенность от 30.03.2012, паспорт,

от ответчика, ООО "БЛИК", не явились,

от ответчика, Дегтянникова Максима Михайловича, не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, Дегтянникова Максима Михайловича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 ноября 2012 года,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по делу N А60-35087/2012

по иску Шумакова Андрея Викторовича

к ООО "БЛИК" (ОГРН 1076671015410, ИНН 6671223503), Дегтянникову Максиму Михайловичу

о признании сделки недействительной,

установил:

Шумаков Андрей Викторович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БЛИК", Дегтянникову Максиму Михайловичу о признании недействительным договора от 08.09.2011 по отчуждению автомобиля Хендай Санта Фе, гос. номер Т 054 НС 96, идентификационный номер (vin) KMHSH81DP8U377703, заключенного между ООО "Отличные окна" и Дегтянниковым М.М., применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на совершение сделки с заинтересованностью с нарушением требований, предусмотренных ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 29.11.2012 исковые требования полностью удовлетворены. Признана недействительной сделка от 08.09.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "БЛИК", ранее именуемым общество с ограниченной ответственностью "Отличные окна", и Дегтянниковым Максимом Михайловичем по отчуждению автомобиля Хендай Санта Фе, государственный регистрационный знак Т054НС/96, идентификационный номер (vin) KMHSH81DP8U377703. Применены последствия недействительности данной сделки в виде обязания Дегтянникова Максима Михайловича возвратить обществу с ограниченной ответственностью "БЛИК" автомобиль Хендай Санта Фе, государственный регистрационный знак Т054НС/96, идентификационный номер (vin) KMHSH81DP8U377703 и обязания общества с ограниченной ответственностью "БЛИК" возвратить Дегтянникову Максиму Михайловичу 35 070 руб.

Ответчик, Дегтянников М.М., с решением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Жалоба мотивирована тем, что Шумаков А.В. в силу п.5 ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является ненадлежащим истцом по делу, поскольку на дату обращения в суд не являлся участником общества. Указывает, что у истца не имелось заинтересованности в признании спорной сделки недействительной, на момент выхода из общества сделка не повлекла нарушение его прав и законных интересов.

Истец, Шумаков А.В., в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили приведенные в жалобе доводы, считают решение суда законным и обоснованным. Полагают, что из смысла ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, вправе оспорить участник общества, являвшийся таковым на момент ее совершения. Указали, что заявителем жалобы отсутствие неблагоприятных последствий для истца не доказано.

Ответчик, ООО "БЛИК", отзыв на жалобу не представил, представителя в судебное заседание не направил.

В силу ст.156 АПК РФ дело рассмотрено без участия представителей ответчиков.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "БЛИК", ранее именуемое ООО "Отличные окна", зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Екатеринбурга 13.04.2007. В числе участников общества были, в том числе, Шумаков А.В. с долей в уставном капитале 33% и Дегтянников М.М. с долей в уставном капитале 34%. Кроме того, Дегтянников М.М. также являлся директором общества.

08.09.2011 между ООО "БЛИК" как продавцом и Дегтянниковым М.М. как покупателем заключен договор купли-продажи автомобиля Хендай Санта Фе, государственный регистрационный знак Т054НС/96, идентификационный номер (vin) KMHSH81DP8U377703. Стоимость сделки составила 35 070 руб. Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

30.03.2012 Шумаков А.В. направил ООО "Отличные окна" уведомление о выходе из состава участников ООО "Отличные окна". Ответчики признают, что указанное заявление истца было получено обществом по почте 02.04.2012.

В соответствии с подп.1 п.7 ст.23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, с 02.04.2012 истец перестал быть участником общества ООО "БЛИК".

Полагая, что сделка по продаже автомобиля является сделкой с заинтересованностью, совершена без одобрения, истец обратился в суд с настоящим иском. Таким образом, истец ссылался на то, что спорная сделка совершена в нарушение норм корпоративного законодательства.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в совершении спорной сделки имеется заинтересованность Дегтянникова М.М., следовательно, она должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, а поскольку совершена без одобрения других участников общества, то подлежит признанию недействительной. При этом суд пришел к выводу о праве истца на предъявление иска по основаниям нарушения сделкой норм корпоративного законодательства в связи с заинтересованностью истца в том, чтобы не было необоснованного отчуждения имущества общества без соответствующего встречного предоставления до полной выплаты ему действительной стоимости его доли.

Суд апелляционной инстанции полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о наличии у истца права на обращение с настоящим иском с учетом основания исковых требований.

В силу ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно ч.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью 2 вышеуказанной нормы предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

В соответствии с п.3 ст.87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

По правилам п.5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Следовательно, при рассмотрении исков, основанных на нарушении правил об одобрении сделок с заинтересованностью, истцы-участники общества должны подтвердить материально-правовой статус заявителя как участника общества на момент подачи искового заявления.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, истец вышел из состава участников общества 02.04.2012. С иском истец обратился в суд 22.08.2012, то есть в период, когда уже не являлся участником общества.

Таким образом, поскольку на дату обращения с иском Шумаков А.В. не являлся участником ООО "БЛИК", постольку не имеется оснований для удовлетворения иска, так как с утратой статуса участника общества это лицо утрачивает и право на защиту своих корпоративны прав. Аналогичная позиция содержится в п.17 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981.

Изложенные в отзыве на апелляционную жалобу доводы о том, что из смысла ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, вправе оспорить участник общества, являвшийся таковым на момент ее совершения рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены как противоречащие буквальному толкованию закона.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что истец заинтересован в том, чтобы не было необоснованного отчуждения имущества общества без соответствующего встречного предоставления до полной выплаты ему действительной стоимости его доли.

Между тем, размер доли, подлежащей выплате истцу не определен, с требованием о ее выплате в суд до настоящего времени Шумаков А.В. не обращался, доказательств затруднительности исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли не представлено. При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о нарушении прав истца на выплату действительной стоимости доли оспариваемой сделкой.

Судом учтено, что истец не лишен права на обращение в суд с требованием о признании спорной сделки ничтожной на основании общегражданских норм.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права. В иске следует отказать.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию с Шумакова А.В. в пользу Дегтянникова М.М.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, ч. 1, 2 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 ноября 2012 года по делу N А60-35087/2012 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Шумакова Андрея Викторовича в пользу Дегтянникова Максима Михайловича 2 000 (Две тысячи) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Д.И. Крымджанова Е.О. Никольская