Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2011 г. N 07АП-371/11

г. Томск

16 сентября 2011 г.

Дело N А27-8226/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2011 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей Емашовой Л.Н., Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Кузьминым А.В.,

без участия лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Мариинскавтодор" на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.05.2011 (судья Димина В.С.) по делу N А27-8226/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирские дороги" (ОГРН 1024200687675, ИНН 4205010818)

по заявлению конкурсного управляющего должника

к ОАО "Мариинскавтодор", ООО "Сибирские дороги"

о признании договора купли-продажи от 11.01.2009 N 134/12-08 недействительным и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.07.2010 ООО "Сибирские дороги" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство сроком на три месяца. Конкурсным управляющим должника утвержден Алексей Валерианович Ноздря.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.10.2010 процедура банкротства отсутствующего должника прекращена, суд перешел к общей процедуре банкротства.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.11.2010 срок конкурсного производства продлен до 19.04.2011.

Конкурсный управляющий ООО "Сибирские дороги" Алексей Валерианович Ноздря 20.09.2010 в порядке главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора N 134/12-08 от 11.01.2009 купли-продажи, заключенного между ООО "Сибирские дороги" и ОАО "Мариинскавтодор" и о применении последствий недействительности данной сделки в виде: обязания ОАО "Мариинскавтодор" возвратить ООО "Сибирские дороги" линию электропередачи ВЛ6-КВ и трансформаторную подстанцию КТПН-400, расположенные на площадке АБЗ "Бернарди", автодорога М-53 "Байкал", 464 км 100 метров вправо.

Требования заявителя основаны на нормах статей 168, 432, 434, 454-456 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.09.2010 к участию в деле привлечены ООО "Техснаб", город Новосибирск и ООО "Автострой", село Красный Яр Ижморского района.

Определением суда от 14.12.2010 производство по заявлению о признании сделки приостановлено до вступления в силу судебного акта делу А27-2165/2010, ранее возбужденному арбитражным судом по иску ООО "Автострой" о взыскании задолженности по договору купли - продажи N 134/12-08 от 11.01.2009.

Определением суда от 31.03.2011 производство по заявлению возобновлено, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.05.2011 (резолютивная часть объявлена 25.04.2011) заявление конкурсного управляющего ООО "Сибирские дороги" А.В. Ноздря о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворено.

С вынесенным определением не согласилось ОАО "Мариинскавтодор", обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд не учел нормы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 130 Гражданского кодекса Российской Федерации, кроме того суд не учел, что в материалы дела были представлены решение единственного участника ООО "Сибирские дороги", выписка из ЕГРЮЛ, устав ООО "Сибирские дороги", которые подтверждают, что на момент подписания договора купли-продажи N 134/12-08 от 11.01.2009 директором значился Попов В.С., и у него имелись полномочия на подписание документов. Кабельные линии электропередачи и трансформаторные подстанции имеют различное назначение и квалифицируются в качестве самостоятельных объектов электросетевого хозяйства. Поэтому достаточные основания для признания здания подстанции, размещенного в нем оборудования и кабельной линии вещами, входящими в состав сложной вещи, отсутствуют, также как и отсутствуют и достаточные основания для признания кабельной линии принадлежностью подстанции. Кроме того, ОАО "Мариинскавтодор" не был извещен надлежащим образом о рассмотрении дела о признании недействительной сделки применении последствий недействительности сделки.

Участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.05.2011, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.07.2010 ООО "Сибирские дороги" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство сроком на три месяца. Конкурсным управляющим должника утвержден Алексей Валерианович Ноздря.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.10.2010 процедура банкротства отсутствующего должника прекращена, суд перешел к общей процедуре банкротства.

Материалами дела подтверждено, что 11.01.2009 между ООО "Сибирские дороги" (продавец) и ОАО "Мариинскавтодор" (покупатель) заключен договор N 134/12-08 купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее имущество: линию электропередачи ВЛ6-КВ и трансформаторную подстанцию КТПН-400, расположенные на площадке АБЗ "Бернарди", автодорога М-53 "Байкал", 464 км 100 метров вправо, а покупатель принять его и оплатить в сумме 1 315 000 рублей ежемесячно равными платежами в течение 12 месяцев (пункты 1.1. 1.2. 2.1-2.3 договора).

11.01.2009 предусмотренное договором имущество получено покупателем по акту.

Полагая, что указанная сделка является ничтожной, поскольку договор подписан директором Поповым В.С., полномочия которого истекли и не могут быть подтверждены в связи со смертью 18.01.2008 единственного учредителя ООО "Сибирские дороги" Е.И.Никитиной, кроме того, переданное по договору имущество является сложной вещью, так как линия электропередачи и трансформаторная подстанция связаны между собой неразрывным технологическим процессом, в связи с чем предмет договора не определен, поэтому его нельзя считать заключенным, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, обоснованно исходил из следующего.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Из заявления конкурсного управляющего ООО "Сибирские дороги" А.В. Ноздря следует, что оно подано на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Юридическое лицо приобретает права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом первой инстанции, единственный участник ООО "Сибирский дороги" Е.И. Никитина скончалась 18.01.2008. В права наследования никто не вступил. Следовательно, на момент заключения договора купли-продажи В.С. Попов не имел полномочий распоряжаться имуществом Общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что договор купли-продажи N 134-12/08 является ничтожной сделкой.

Кроме того, указанный вывод суда подтверждается также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.02.2011 по делу А27-2165/2010, предметом рассмотрения которого был иск о взыскании задолженности по договору купли - продажи N 134-12/08 (т.5, л.д. 15-18).

Довод заявителя апелляционной жалобы со ссылкой на пункт 4 статьи 12 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) о том, что изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, не принимается судом исходя из следующего.

Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом (п. 1 ст. 11 Закона N 14-ФЗ). Устав общества должен содержать, в частности, сведения о размере уставного капитала общества, сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Пунктом 4 ст. 12 Закона N14-ФЗ определено, что изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Статьей 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

В случае смерти единственного участника общества, являвшегося также лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, имущество, в том числе имущественные права и обязанности, переходит к наследникам в порядке, установленном разд. V "Наследственное право" части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, только после принятия наследства в регистрирующий (налоговый) орган могут быть представлены документы, предусмотренные ст. 17 Закона N 129-ФЗ, в целях внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Законом о банкротстве (статья 61.6 Закона о банкротстве) предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной, в соответствии с главой 3.1, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества не момент его приобретения.

Судом установлено, что доказательств получения ООО "Сибирские дороги" от ОАО "Мариинскавтодор" денежных средств по договору купли-продажи не представлено.

Таким образом, применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, пришел к правильному выводу, что имущество (линия электропередачи ВЛ6-КВ и трансформаторная подстанция КТПН-400, расположенные на площадке АБЗ "Бернарди", автодорога М-53 "Байкал", 464 км 100 метров вправо) подлежит возврату в конкурсную массу.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащем его извещении судом первой инстанции о времени и месте судебного заседания, опровергаются материалами дела (т.5, л.д.75). Допущенная судом первой инстанции опечатка в определении суда от 31.03.2011 в наименовании лица, участвующего в рассмотрении заявления ООО "Автострой" вместо ОАО "Мариинскавтодор" носит технический характер и в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к числу нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта. Кроме того, представитель ОАО "Мариинскавтодор" принимал участие в судебном заседании 25.04.2011 (т.5, л.д.89).

Все заявленные в апелляционной жалобе доводы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.05.2011 по делу N А27-8226/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

Л.Н. Емашова Н.А. Усенко