Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2013 г. N 19АП-6930/12

г. Воронеж

18 февраля 2013 г.

Дело N А48-1581/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Шеина А.Е.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Новиковой О.Л.: не явилась, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ЗАО "Агро-Велес": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ОАО "РЕЕСТР": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от РО ФСФР России в ЦФО: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Новиковой Ольги Леонидовны на решение Арбитражного суда Орловской области от 25.10.2012 г. по делу N А48-1581/2012 (судья Волкова Е.Н.) по иску Новиковой Ольги Леонидовны к закрытому акционерному обществу "Агро-Велес" (ОГРН 1025702656110, ИНН 5717001430), при участии третьих лиц: открытого акционерного общества "РЕЕСТР" (ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206), Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе (ОГРН 1025700772657, ИНН 5751019068), о признании решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Агро-Велес", оформленного протоколом N 22 от 26.07.2010 г., недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Новикова Ольга Леонидовна (далее - Новикова О.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Агро-Велес" (далее - ЗАО "Агро-Велес", ответчик) о признании решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Агро-Велес", оформленного протоколом N 22 от 26.07.2010 г., недействительным.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 11.07.2012 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "РЕЕСТР" (далее - ОАО "РЕЕСТР") и РО ФСФР России в ЮЗР.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.10.2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Новикова О.Л. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Новикова О.Л., представители ЗАО "Агро-Велес", ОАО "РЕЕСТР", РО ФСФР России в ЦФО (правопреемник РО ФСФР России в ЮЗР) не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Новикова О.Л. является акционером ЗАО Агро-Велес" и владеет 3 000 шт. обыкновенных именных акций указанного общества номинальной стоимостью 1 000 руб. (доля в уставном капитале общества - 33,33%). Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из реестра акционеров по состоянию на 03.02.2012 г. и не оспариваются сторонами.

26.07.2010 г. проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Агро-Велес", на котором принято решение об утверждении регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества ОАО "РЕЕСТР" в лице филиала "Орел-Реестр". Директору общества поручено заключить договор с регистратором от имени общества.

Ссылаясь на то, что, являясь акционером ЗАО "Агро-Велес", о проведении указанного собрания 26.07.2010 г. не извещалась, не принимала участия в данном собрании и не подписывала протокол собрания, Новикова О.Л. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный абз. 2 п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

При вынесении решения об отказе в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из обстоятельств наличия копии протокола внеочередного общего собрания участников ЗАО "Агро-Велес" от 26.07.2010 г., заверенной представителем истца, из которой следует, что Новикова О.И. участвовала во внеочередном общем собрании акционеров общества 26.07.2010 г., голосовала "за" принятое решение по повестке дня, представления ответчиком данного протокола ОАО "РЕЕСТР" и в РО ФСФР России в ЮЗР. Также судом принято во внимание обстоятельство пропуска истцом срока исковой давности.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции считает необходимым согласиться с выводом суда области об отказе в иске, поскольку истцом пропущен трехмесячный срок на подачу искового заявления в суд, установленный ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года. В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

Таким специальным сроком исковой давности, установленным для оспаривания решений общего собрания акционеров, является срок три месяца, предусмотренный п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", и исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 г. N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В ходе судебного разбирательства дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности (л.д. 93,94 т. 1).

Как следует из материалов дела и подтверждено истцом, Новикова О.Л. 26,27.12.2011 г. обращалась к регистратору общества - ОАО "РЕЕСТР" по вопросу внесения изменений в информацию лицевого счета, предоставляла анкету зарегистрированного лица (л.д. 83, 108, 140 т. 1). Таким образом, уже до 26, 27.12.2011 г. Новикова О.Л. знала о принятии ЗАО "Агро-Велес" решения о передаче полномочий по ведению реестра ОАО "РЕЕСТР".

При этом, добросовестно пользуясь правами участника общества, Новикова О.Л. должна была в 2011 году предпринять меры к получению текста соответствующего решения ЗАО "Агро-Велес" о передаче реестра регистратору, то есть должна была узнать о принятии оспариваемого решения до конца 2011 года.

Доказательств соответствующего обращения к ответчику в материалы дела истцом не представлено.

В свою очередь с иском об оспаривании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Агро-Велес" от 26.07.2010 г. об утверждении регистратором общества ОАО "РЕЕСТР" Новикова О.Л. обратилась 13.04.2012 г., то есть с пропуском установленного трехмесячного срока исковой давности.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Представленные истцом в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства в подтверждение того обстоятельства, что на момент принятия оспариваемого решения общего собрания ЗАО "Агро-Велес" Новикова О.Л. находилась на территории Украины, не могут повлиять на правильность вывода суда об отказе в иске, поскольку истцом в любом случае пропущен срок исковой давности.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом при вынесении решения допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 25.10.2012 г. по делу N А48-1581/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.Е. Шеин Н.Л. Андреещева